信永中和会计师事务所

《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券申请文件的审核问询函》之专项核查意见

上海证券交易所：

根据我们收到烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“发行人”、“本公司”或“公司”）转来的由贵所于2022年7月8日出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》上证科审（再融资）【2022】149号（以下简称“《问询函》”）相关问题的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所或我所”）对问询函就我所涉及到的有关问题，履行了审慎核查义务，现对《问询函》回复如下：

问题2：关于融资规模和效益预测

根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过164,000.00万元。具体而言，艾睿光电红外热成像整机项目、合肥英睿红外热成像终端产品项目、智能光电传感器研发中试平台和补充流动资金拟使用募集资金61,909.06万元、13,500.00万元、40,000.00万元和48,590.94万元，其中，工程费用及设备购置为57,147.04万元、厂房建设费为9,000.00万元、工程费用为40,000.00万元。（2）发行人预测艾睿光电红外热成像整机项目建成后，税后财务内部收益率31.65%，静态投资回收期6.09年；合肥英睿红外热成像终端产品项目建成后，税后财务内部收益率26.62%，静态投资回收期5.7年。

请发行人说明：（1）相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据，单位造价、设备价格的公允性，本次购置设备与已有设备的关系，本

次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（3）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（4）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。

请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据，单位造价、设备价格的公允性，本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系

1、艾睿光电红外热成像整机项目

本项目计划投资总额为80,000万元，具体投资构成如下：

艾睿光电红外热成像整机项目投资具体建筑费用及设备购置安装工程费测算依据、测算过程如下：

（1）建筑工程费

租赁烟台睿创微纳技术股份有限公司厂房，建筑面积34,829平方米，装修费按照3,058.37元/㎡计算，建筑工程费为10,652.00万元。建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。

（2）设备购置及安装工程费

设备购置费为46,471.80万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算，具备合理性和公允性。

根据行业特点，安装工程费率为设备投资额的0.05%，安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定，具有合理性和公允性。

设备购置费的具体测算情况如下：

根据项目生产所需，购置高精度测温标定平台等国产设备391套、自动晶圆对准机等进口设备208套，对原有红外工艺和生产线进行改造升级和扩产能建设。

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系根 据行业惯例测算，具有合理性和公允性。工程建设其他费用具体测算依据及测算情况如下：

（3）本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系本次购置设备主要分为两类，第一类，复制和优化升级类，主要用于提升产能；第二类，首次采购类，主要用于制冷机芯整机、部分新模组/机芯等产品线。按照规划产能对比，建筑面积、设备数量与新增产能匹配关系如下：

设备增长率高于产能增长率，主要为两方面原因：

产品系列化增多，如制冷机芯整机、部分新模组/机芯等，对应测试标定类设备需求量大；更小像元尺寸的产品需要更多设备投入。

2、合肥英睿红外热成像整机项目

本项目计划投资总额为30,000万元，具体投资构成如下：

合肥英睿红外热成像整机项目投资具体明细及测算依据、测算过程如下：

（1）厂房建设

本项目总建筑面积44,751平方米，装修费按照2,011.13元/㎡计算，厂房建设费用为9,000万元。建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。

（2）设备购置及安装

设备购置费为3,980万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算，具备合理性和公允性。根据行业特点，安装工程费率为设备投资额的0.05%。安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定，具有合理性和公允性。

设备购置费的具体测算情况如下：

（3）本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系合肥英睿当前设备仅能满足中试、小批量生产需求，且自动化程度较低；新设备的补充，可提升生产自动化程度，并对生产效率提升有较大改善。

合肥英睿前期仅有小规模的整机生产能力，且生产仅限于手机热像仪等小型整机产品，不具备高端整机产品量产能力，因此本次设备购置及产线面积扩充较大，具有合理性。

3、智能光电传感器研发中试平台项目

本项目计划投资总额为90,000万元，具体投资构成如下：

智能光电传感器研发中试平台项目投资中建筑工程费及设备购置及工程安装费具体明细及测算依据、测算过程如下：

（1）建筑工程费

1）百级车间机电工程建筑工程费按照4,700.00万元计算；

2）百级车间配套动力设备建筑工程费按照4,867.30万元计算；

3）千级万级车间机电工程建筑工程费按照5,334.07万元计算；

4）千级万级车间配套动力设备建筑工程费按照2,553.00万元计算；

5）材料车间机电工程建筑工程费按照655.00万元计算；

6）办公装修建筑工程费按照298.00万元计算；

7）弱电工程建筑工程费按照550.00万元计算；

8）软件系统费用按照500.00万元计算；

建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。

（2）设备购置及安装工程费

设备购置费为58,781.31万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算，具备合理性和公允性。

根据行业特点，安装工程费率为设备投资额的0.05%，安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定，具有合理性和公允性。

根据项目生产所需，项目购置减薄机、化学清洗台等国产设备434台（套），键合机、划片机等进口设备85台（套），总计新增设备台套数为519台（套）。

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系根据行业惯例测算，具有合理性和公允性。工程建设其他费用具体测算依据及测算情况如下：

（3）本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系

本次项目实际建筑面积为29,352.27平方米，购置减薄机、化学清洗台等国产设备434台（套），键合机、划片机等进口设备85台套，上述设备均运用于本募投项目规划用途，因涉及红外制冷探测器、MEMS传感器及微波器件等新增业务，且技术工艺相对复杂，新增购买设备具有必要性，建成后预计形成研发中试200万颗（套）传感器的能力，涉及传感器类型较多，目前公司现有产线无直接匹配关系。

（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性

1、日常运营需要

公司未来三年流动资金缺口采取销售百分比法测算，测算假设条件及依据如下：

（1）基本假设

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、合同资产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项/合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营

性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

（2）测算方法

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比

新增营运资金需求=〔（T+1）年经营性流动资产-（T+1）年经营性流动负债〕-〔T年经营性流动资产-T年经营性流动负债〕

（3）营业收入增长的测算及依据

2019年-2021年公司营业收入分别为68,465.63万元、156,144.25万元和178,028.66万元，收入增长率分别为128.06%和14.02%，复合增长率为

61.25%。考虑到公司收入规模较高，谨慎假设公司未来三年营业收入年均增长率为40%，测算公司2022年-2024年的营业收入金额。以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。

（4）具体测算过程

以公司最近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比例情况，以估算的2022年-2024年营业收入为基础测算，公司未来三年营运资金需求测算过程如下：

单位：万元

2、货币资金余额及使用安排

公司可自由支配的资金及IPO募集资金实际使用情况截至2021年12月31日及2022年6月30日，公司货币资金余额为81,290.22万元和80,682.21万元。最近一期末的货币资金余额构成情况如下：

单位：万元

从货币资金使用来看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要进行资本性投资，因此需要募集资金以满足未来资金需求。

3、IPO募集资金实际使用情况

公司IPO实际募集资金净额为113,397.31万元，截至2022年6月30日，公司募集资金账户余额为12,769.36万元，剩余比例较低。

综上所述，结合公司日常运营需要、IPO募集资金实际使用情况以及货币资金余额及使用安排。2022年6月30日公司现金80,682.21万元，其中募集资金账户12,769.36万元，考虑到后续运营资金缺口174,079.19万元以及本次募投项目建设项目投入，公司资金缺口较大。

4、结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

等，论证本次募集资金规模的合理性

（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额较大，而本次募投项目建设总投资额为200,000.00万元，因此公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

（2）资产负债率

2021 年末，因业务增长导致公司经营性负债大幅增加，且同期可比上市公司在2021年均进行了股权融资，导致公司资产负债率略高于行业平均水平。本次可转债发行后，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。

本次可转债发行后，可一定程度补充公司项目建设及项目运营阶段资金需求，缓解资金压力，且随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化，抗风险能力提高，公司总体竞争力进一步提高。因此，本次募集资金规模与本次募投项目投资规模及资金需求相一致，且符合当前公司货币资金余额及预计未来资金缺口情况，具备合理性。

（2）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形

公司于2019年7月在上海证券交易所科创板上市。上市以来，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，累计现金分红金额合计13,260.87万元，切实保护全体股东的合法权益，公司不存在过度融资情形。公司自上市以来的现金分红具体情况如下：

综上，公司所处的红外热成像整机、光电传感器等行业具备较好的发展前景，随着公司产业化、改扩建等产能扩张项目的建成，公司对于营运资金的需求不断增加，除了日常方面的资金需求外，公司极为重视研发投入，研发费用率水平行业领先，导致公司目前面临资金缺口问题，难以通过自有资金进行募投项目建设；此外，公司自从2019年上市以来，多次通过现金分红形式积极回报投资者，落实对于全体股东合法权益的有效保护，不存在过度融资情形。本次募集资金规模系结合所处行业发展阶段、公司已有资金规划情况和未来整体发展战略等因素综合考虑下的实际资金需求，且有利于提升公司产能及竞争地位，符合全体股东的利益，具有合理性和必要性。

（三）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

1、未来三年流动资金缺口测算过程

未来三年流动资金缺口测算参见本题（二）测算，缺口金额为174,079.19万元。

公司本次募集资金中补充流动资金金额为 48,590.94 万元，小于公司未来三年流动资金缺口，本次补充流动资金规模具备合理性。

2、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

艾睿光电红外热成像整机项目具体投资计划如下：

注：工程建设及其他费用中的设计及验证费用不使用募集资金投入合肥英睿红外热成像终端产品项目具体投资计划如下：

智能光电传感器研发中试平台具体投资计划如下：

其中，土建及配套工程、设备购置、办公设备支出主要为工程建设、设备购置等必要的投入，属于资本性支出；其他如研发费用、备用费、铺地流动资金等支出全部认定为非资本性支出，均由发行人自筹资金解决，不计划使用募集资金。

上述募投项目中预备费及铺底流动资金由公司自有资金出资，募投项目“补充流动资金”48,590.94万元占募集资金总额164,000万元的比例为29.63%，未超过30%。

（四）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响

1、艾睿光电红外热成像整机项目

公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示：

单位：万元

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

本项目建设期预计为3年，项目建设完成后，将稳步实现投产，第4年预计达产20%，第5年预计达产40%，第6年预计达产50%，第7年预计达产70%，第8年预计达产80%，第9年实现完全达产，项目所得税后投资回收期为6.09年（含建设期3年），投资内部收益率为31.65%。公司将根据项目实施计划和进度安排分批投入建设资金，亦将根据公司战略情况和业务发展情况合理规划分批投产时间。

效益测算过程具体如下

（1）营业收入

建成后，项目达产年的销售收入305,000万元。

营业收入明细表

（2）生产成本

本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用、修理费用、其他制造费用和租赁费等。各项费用的具体测算依据及明细如下：

（3）期间费用

本项目主要期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用等。

（4）税金及附加

根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，增值税税率13%。

本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目

附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

（5）所得税费用

按照15%的所得税税率测算。

2、合肥英睿红外热成像终端项目

公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示：

单位：万元

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

本项目建设期预计为3年，项目建设完成后，将稳步实现投产，经营期第一年生产能力为70%，第二年生产能力为80%，经营期第三年进入达产期。项目所得税后投资回收期为5.7年（含建设期3年），投资内部收益率为

26.62%。公司将根据项目实施计划和进度安排分批投入建设资金，亦将根据公司战略情况和业务发展情况合理规划分批投产时间。

效益测算过程具体如下

（1）营业收入

建成后，项目目标产品为非制冷红外热成像系列整机，项目达产年的销售收入60,000万元。

营业收入明细表

（2）生产成本

本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用、修理费用、其他制造费用和租赁费等。各项费用的具体测算依据及明细如下：

（3）期间费用

本项目主要期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用等。

（4）税金及附加

根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，增值税税率17%。

本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

（5）所得税费用

按照25%的所得税税率测算。

3、智能光电传感器研发中试平台项目

公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示：

单位：万元

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

本项目建设期预计为2年，项目建设完成后，将稳步实现投产，项目运营期第一年生产负荷10%，第二年生产负荷25%，第三年生产负荷40%，第四年生产负荷60%，第五年生产负荷80%，运营期第六年至第十年满负荷生产。项目所得税后投资回收期为9.63年（含建设期2年），投资内部收益率为8.22%。公司将根据项目实施计划和进度安排分批投入建设资金，亦将根据公司战略情况和业务发展情况合理规划分批投产时间。

效益测算过程具体如下

（1）营业收入

建成后，项目达产年的销售收入92,500万元。

营业收入明细表

（2）生产成本

本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用、修理费用、其他制造费用等。各项费用的具体测算依据及明细如下：

（3）期间费用

本项目主要期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用等。

（4）税金及附加

根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，增值税税率13%。

本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目

附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

（5）所得税费用

按照15%的所得税税率测算。

4、结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响

根据目前项目整体安排，在中试线投产前期产能均以自用为主，可能存在极小批量的对外向产业园企业或高校提供服务，但根据目前企业自身需求满足情况可基本确定在早期为自用为主。

本次募投项目进入运营期后的基本营收财务数据如下：

单位：万元

其中智能光电传感器研发中试平台建设期2年，其他项目建设期为3年，该项目主要以内部销售为主，其营业收入不会直接对公司收入产生影响。

本次募投项目投入固定资产金额较大，建成后公司资产结构中固定资产金额增加，三个募投项目分别新增固定资产原值 61,913.54万元、24,086.00万元和84,202.69万元。折旧费用会对公司利润产生一定影响，具体如下：

单位：万元

综上分析，红外热成像整机项目投产后将直接增加公司的业务收入和利润规模，智能光电传感器研发中试平台项目由于产能提升仍需时间，初期折旧费金额较大导致公司需承担亏损，根据测算该项目在运营期第4年可实现初步盈利。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见

1、核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了募投项目的具体投资构成；分析了各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性；确认募集资金非资本性支出情况；

（2）访谈公司主要经营管理人员和财务人员，了解公司货币资金、交易性金融资产等类现金资产的情况及使用规划，了解公司流动资金缺口情况；

（3）取得并查阅了公司报告期期末主要银行的银行对账单、银行日记账，分析了公司报告期期末货币资金构成情况；

（4）取得并查阅了公司报告期期末募集资金专户明细账，了解公司 IPO 募集资金使用及期末余额情况；

（5）取得并复核了公司本次发行补充流动资金测算依据以及测算过程；

（6）检索公开信息，查阅并对比了公司当前资产负债率与同行业可比上市

公司的情况；

（7）查阅了公司本次发行募集说明书及其他定期报告，分析发行人的资金需求情况、资产负债状况和现金流情况。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果具备合理性；公司本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量；

（二）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见

1、申报会计师对公司本次发行中的补充流动资金部分，按照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4 问进行了逐项审慎核查，具体如下：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

经核查，申报会计师认为：发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金的规模，具有合理性；发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为48,590.94万元，占本次拟募集资金总额比例为29.63%，未超过本次募集资金总额的30%。

2、募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金

经核查，申报会计师认为：发行人未将本次募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出；本次募集资金不涉及用于资本化阶段的研发支出。

3、募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增

长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，申报会计师认为：发行人报告期各期营业收入分别为68,465.63 万元、156,144.25 万元、178,028.66 万元和108,679.18 万元，业务增速明显；报告期内现金流状况良好，资产负债率处于合理范围内；发行人现有货币资金均已有明确的使用安排，无法满足发行人本次募投项目的资金需求。

未来，随着发行人业务的稳步扩张，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大，考虑未来三年营运资金缺口、未来三年自身经营积累投入自身营运情况和现有流动资金情况及未来使用安排后，本次拟使用募集资金48,590.94万元补充流动资金，未超过未来三年流动资金缺口。本次募集资金补充流动资金，将有助于满足发行人业务规模持续扩大所带来的新增营运资金需求，优化资本结构。因此，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

4、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

经核查，申报会计师认为：发行人本次补充流动资金规模不存在明显超过企业实际经营情况的情况，补充流动资金主要用于补充未来三年营运资金缺口，与发行人经营情况相符。

5、募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

经核查，申报会计师认为：本次募集资金不涉及用于收购资产。综上，发行人本次募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关要求。

（三）请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见

1、核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取了本次募投项目的可研报告，复核了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，取得了关于本次募投项目的内部决策文件：复核可研报告的出具时间是否超过一年。

（2）复核了本次募投项目的内部收益率及静态投资回收期的计算过程及所使用的收益数据，并通过测算分析了募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）针对本次募投项目与公司现有业务的经营情况进行了纵向对比，包括募投项目人均产值、毛利率、期间费用率，并与同行业可比公司的经营情况进行了横向比较，包括募投项目人均产值、毛利率、期间费用率。

（4）申报会计师结合了发行人现有业务及同行业可比公司相关业务的开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行了核查并主要履行了以下核查程序：1）查阅了发行人现有业务的相关经营数据；2）查阅了同行业可比公司的公开披露信息；3）查阅了研究机构出具的行业研究报告；4）对本次募投项目测算过程进行分析、复核，效益预测的相关指标选取是否谨慎、合理。

2、核查意见

申报会计师对公司本次发行中的募投建设项目的效益测算的部分，按照证监会《再融资业务若干问题解答》第22问进行了逐项审慎核查，具体如下：

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

经核查，申报会计师认为：截止2022年6月30日，本次募投项目可研报告的出具时间未超过一年，董事会和股东大会等内部决策文件齐备，发行人己在问询回复中披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

经核查，申报会计师认为：发行人已披露募投项目的内部收益率和投资回收期，并明确内部收益率或投资回收期的测算过程及所使用的收益数据，已说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

经核查，申报会计师认为：发行人己与公司现有业务的经营情况进行了纵向对比，比较了募投项目增长率、毛利率、预测净利率等关键指标，并与同行业可比公司经营情况进行了横向对比，比较了长率、毛利率、预测净利率等关键指标，相关指标具备合理性。

（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

经核查，申报会计师认为：结合发行人现有业务，对效益预测的计算方式、计算基础进行了核查，相关效益预测谨慎、合理。本次募投项目的效益预测基础或经营环境未发生重大不利变化。

问题3：关于财务性投资

根据申报材料：（1）截至2022年3月31日，公司货币资金余额为69,483.25万元，交易性金融资产余额为6,506.01万元，其他权益工具投资余额为16,990.60万元，长期股权投资余额为10,756.34万元；（2）报告期内，公司投资收益分别为28.24万元、5,268.96万元、1,634.80万元和341.62万元。

请发行人说明：（1）投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并

发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因报告期公司投资收益的具体构成情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司投资收益主要有三类。其中，理财产品收益主要是公司购买理财产品，持有交易性金融资产产生的理财收益，报告期公司理财产品收益逐年减少，主要原因系随公司资产性投入增加，闲置资金减少，闲置资金理财产生的收益减少所致。

权益法核算的长期股权投资收益主要是公司的联营企业合肥芯谷盈利产生的投资收益。报告期内，该部分投资收益随联营企业的实际运营情况以及公司对联营企业的持股比例变动而变动。

处置长期股权投资产生的投资收益系2020年9月公司处置了持有合肥芯谷的13.53%的股权产生的投资收益，该事项属于非经常性事件，故只有2020年存在该类收益。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

1、财务性投资的认定依据

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5的规定，财务性投资认定标准如下：财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或

增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

2、公司是否持有金额较大期限较长的财务性投资

（1）货币资金

截至2022年6月30日，公司货币资金账面价值为80,682.21万元，为银行存款及其他货币资金，不构成财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为12,030.73万元，主要为购买理财产品尚未赎回形成的期末余额，以及结构性存款预提利息。公司主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资，具体如下：

合计

注：1）理财产品合计金额与交易性金融资产余额的差异为公允价值变动损益；2）根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为R1（基本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高风险）。

（3）其他应收款

截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,400.58万元，主要为日常经营中开展业务产生的押金、往来款、员工借款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为4,887.33万元，主要为预缴的各类税款及待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2022年6月30日，公司长期股权投资期末余额为8,475.68万元，其中均为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司具有协同性，不属于财务性投资。

合肥芯谷微电子有限公

司

研发和生产

西安雷神防务技术有限

公司

合计

（6）其他权益工具投资

截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资期末余额为12,550.26万元，其中均为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司具有协同性，不属于财务性投资。

烟台万隆真空冶金股份有限公司

垣矽技术（青岛）有限公司

北京振华领创科技有限公司

江苏三月科技股份有限公司

深圳星康医疗科技有限公司

合计

（7）其他非流动资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为45,136.06万元，其中主要为预付工程款11,673.19万元、预付设备款27,731.96万元和持有的元山汇智新技术（枣庄）合伙企业（有限合伙）50%投资份额5,730.91万元。元山汇智系用于投资半导体设备公司福建埃特曼的投资平台，福建埃特曼为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司具有协同性，不属于财务性投资。

元山汇智新技术（枣庄）合伙企业（有限合伙）

综上所述，截至2022年6月30日，发行人未持有金额较大期限较长的财务性投资，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

本次发行董事会决议日为2022年2月11日，董事会决议日前六个月（2021年8月11日）起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体如下：

（1）类金融

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金或拟实施的情形。

（3）拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借拟拆借资金的

情形。

（4）委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款或拟实施的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形或拟实施的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的短期理财产品风险低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形。

（8）其他已实施或拟实施的重要投资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的其他重要投资情况如下：

1）2021年12月，收购无锡华测

2021年12月6日，公司以28,126.52万元现金收购无锡华测56.25%的股权，取得无锡华测的控制权。无锡华测主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R 组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等，主要客户为国内雷达研制生产单位等。无锡华测自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚，有稳定的客户基础和持续的订单需求，受益于国防建设的拉动，标的公司具备持续稳健发展的潜力。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2）2021年12月，收购上海禧创2021年12月29日，公司以1,798.20万元现金收购兰有金所持有的上海禧创99.90％的出资份额，公司子公司上海为奇以1.80万元现金收购上海信熹所持有的上海禧创0.10%的出资份额，并由上海为奇担任上海禧创的执行事务合伙人，公司取得上海禧创的控制权。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

上海禧创无实际经营业务，对外投资了西安雷神。公司通过本次收购上海禧创，对西安雷神的持股比例从8.89%增加到14.45%。西安雷神主要从事战术弹药制导化研发和生产，围绕智能弹药打造以系列化、模块化、智能化为特色，形成拥有完全自主知识产权的微小型导弹武器系统、微小型多用途导弹及制导控制舱、系列导引头、特种电源模块等四大业务模块。西安雷神与公司精确制导领域的客户具有高度协同性，同时在产业链上属于公司的下游，投资西安雷神符合公司主营业务及战略发展方向。

3）2022年2月，收购武汉珈港

2022年2月11日，公司子公司烟台珈港以现金收购武汉珈港100.00%的股权。武汉珈港主要提供安全芯片、嵌入式操作系统、秘钥管理平台、远程发行与管理平台、移动安全、安全密码库以及技术咨询服务等业务，致力于为合作伙伴提供从硬件到软件的一体化解决方案，可应用于证照、定位、安防、电信、智能家居、防伪、汽车和工业物联网等领域。公司2021年11月18日与宁波梅山保税港区凯登斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立烟台珈港子公司，开展安全芯片及相关安全解决方案的研发与制造业务，延伸公司在芯片领域的布局，收购武汉珈港是公司在安全芯片领域的进一步拓展，符合公司业务及战略发展方向。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4）2022年3月，收购华大信安

2022年3月14日，公司子公司武汉珈港以2,457.58万元现金收购华大信安

73.58%的股权，股权收购款已于2022年4月全部支付完毕。华大信安是国内专业从事信息安全芯片开发的集成电路设计企业、国家规划布局内集成电路设计企

业，是商用密码产品生产定点单位和销售许可单位，专注于安全芯片、商用密码算法芯片及其相关技术领域的芯片设计企业。华大信安提供的芯片及解决方案涵盖了金融、电力、仪器仪表、智能设备、工业控制以及信息安全等方面，广泛应用于USBkey、mPOS、ATM、密码键盘、服务器密码机、PCI-E密码卡、智能卡、安全MCU、移动支付等市场，并处于重要地位。公司2021年11月18日与宁波梅山保税港区凯登斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立烟台珈港子公司，开展安全芯片及相关安全解决方案的研发与制造业务，延伸公司在芯片领域的布局，收购华大信安是公司在安全芯片领域的进一步拓展，符合公司业务及战略发展方向。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。5）2022年1月，参股元山汇智2022年1月18日，公司所属全资子公司上海为奇拟以5,730.91万元现金从原股东取得元山汇智50%的出资份额，截止2022年6月30日，公司上海为奇已支付75%的对价，余款将于工商变更完成后支付，工商变更完成后支付剩余款项。元山汇智无实际经营业务，截止2022年6月30日，元山汇智除保留少许日常流动资金外，其他全部资产系用于投资半导体设备公司福建埃特曼的投资平台。福建埃特曼主要从事分子束外延（MBE）系统及部组件设计和制造，致力于成为全球领先的化合物半导体设备及设备应用服务商。

公司为客户提供MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像与测温全产业链产品、激光、微波产品及光电系统。福建埃特曼作为半导体设备商，处于公司产业链上游，可为公司提供所需的半导体设备。本次收购属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。6）2019年9月和2021年8月，参股青岛垣矽2019年9月27日，公司子公司上海为奇以3,000万元的认购款取得垣矽技术（青岛）有限公司23.0769%的股权。2021年8月5日，公司子公司上海为奇再以1,500万元现金认购青岛垣矽部分新增注册资本，取得青岛垣矽3.3708%股权。截止目前，公司合计持有青岛垣矽22.5911%股权。青岛垣矽是一家以高性能模拟射频芯片作为主要业务方向的创新型芯片设计公司，致力于解决国内相

关行业的高性能模拟射频芯片的短板，提供完全自主知识产权的芯片设计解决方案以及系统解决方案。

青岛垣矽主营高性能模拟射频芯片，是公司微波业务方向的上游，可以为公司提供芯片原材料。本次收购属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，发行人已实施或拟实施的投资系发行人围绕产业链上下游进行的产业投资，或以收购和整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的“不界定为财务性投资”的情形。发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、分析投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因；

2、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资的相关规定；

3、了解货币资金、交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产以及相关投资收益等可能涉及财务性投资的具体构成情况及变动原因；

4、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发行人投资的背景、投资目的、投资期限等；

5、获取并查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至2022年6月30日的公告、三会议案等，了解发行人对外投资情况；

6、访谈了解其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产相关投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程以判断是否属于财务性投资；

（二）核查意见

1、发行人的对外投资主要系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或整合为目的的并购投资，与公司具有一定协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资类型；

2、公司持有的交易性金融资产主要系购买的期限短、收益稳定、风险低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资；

3、经核查，公司不存在董事会决议日前六个月至2022年6月30日止新增或拟新增的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除；

4、经核查，发行人最近一期末公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%，不构成金额较大的财务性投资。公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。问题4：关于经营情况

4.1 根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分别为68,269.08万元、155,125.78万元、176,653.97万元和44,343.99万元，收入增速放缓；公司归母净利润分别为20,206.59万元、58,420.38万元、46,118.00万元和1,428.19万元，2021年度净利润同比下降21.49%、2022年一季度净利润同比下降85.09%；（2）公司销售模式分为直销和经销，在B2B端以直销为主、B2C端以经销为主；（3）报告期内，红外探测及机芯模组、红外热像仪整机等单价持续下滑，部分产品毛利率出现下滑；

（4）报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为58.77%、44.13%、34.26%和

38.57%，除Emitec Messtechni外其余前五大客户发生较大变化；（5）报告期内，公司对晶圆采购占比从18.23%下降至6.35%、对电子元器件采购占比从13.10%上升至

39.55%，部分前五大供应商为公司主要客户；（6）报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票分别为6,027.52万元、14,588.11万元、23,964.43万元和20,614.77万元，占应收票据比例分别为98.19%、94.55%、98.09%和97.40%。

请发行人说明：（1）列示报告期内公司不同销售模式下主要产品的销售收入，并结合可比公司情况，量化分析报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动原因，相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响；

（2）报告期内前五大客户销售收入占比呈下降趋势的原因、主要客户变动较大的

原因；（3）报告期内主要采购材料结构变化情况及原因，相关采购是否依赖进口，部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质；

（4）公司收取大额商业承兑汇票原因，是否存在逾期情形，相关坏账计提是否充分。

回复：

一、发行人说明

（一）列示报告期内公司不同销售模式下主要产品的销售收入，并结合可比公司情况，量化分析报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动原因，相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响报告期内，公司不同销售模式下主要产品的销售收入情况如下：

单位：万元

报告期公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

发行人2019年至2022年上半年的营业收入分别为6.85亿元、15.61亿元、

17.80亿元和10.87亿元，收入增速同比分别为128.06%、14.02%和24.89%。2021年收入增速放缓，主要原因为2021年由于国内和海外的疫情形势转好，

公司的测温类产品实现收入同步减少所致。公司报告期内测温类产品的收入情况如下：

单位：万元

2020年初新冠疫情突发，公司作为红外行业龙头企业，测温类产品收入在当年实现约36,871.48万元，2021年，随着疫情缓和以及相关红外测温设备尚未达到其使用寿命等原因，测温类产品收入下降，2021年全年实现销售7,241.48万元，同比下降80.36%。因此，若剔除上述部分测温产品对营业收入带来的影响，2019年-2021年营业收入分别约为67,774.97万元、119,272.77万元和170,787.18万元，收入分别增长为51,497.80万元和51,514.41万元，仍保持较大的增长幅度，收入增速分别为75.98%和43.19%，增速较高。其次，发行人目前的收入规模较大，因此尽管增速存在一定程度的放缓，但是各项业务均保持较好增速水平。公司基于其自身的技术储备和市场拓展，仍保持了良好的增长态势。公司可比公司高德红外与大立科技报告期内营业收入情况如下：

单位：万元

高德红外

大立科技

发行

人

注：截至目前，高德红外和大立科技均未披露2022年半年度报告

高德红外2020年收入增速为103.51%，2021年收入增速为4.98%；大立科技2020年收入增速为105.52%，2021年收入增速为-26.12%。公司与可比公司

均在2020年随着疫情产生较高的收入增幅，在2021年收入增速具有不同程度的下降。公司收入变化趋势与同行业公司具有可比性。报告期内，发行人主要产品的销量与加权平均单价情况如下：

红外探测器及机芯模组

红外热像仪整机

由上表可见，发行人主要产品的单价随着产品工艺的改进和成熟呈下降趋势，收入增长主要系报告期内销售数量的增长带动收入的增长。2022年上半年，红外探测器及机芯模组单价较低，主要原因为公司当期交付的特种装备产品较少，该类产品的单价较低。

可比公司的同类业务的销量和加权平均单价情况如下：

注：可比公司半年度报告尚未披露

由上表可见，可比公司的产品销售单价亦呈总体下降趋势，发行人的单价变动符合行业内趋势。

报告期内，公司毛利率的具体情况如下表所示：

红外探测器及机芯模组

红外热像仪整机

微波射频系统及组件

其他业务

合计

其中，按照境内外分类情况如下：

2019年至2020年公司综合毛利率从50.42%上升至62.81%，主要由于国内特种装备探测器毛利率及收入规模增长，以及整机产品毛利率增长所致。2019年至2020年红外热像仪整机的毛利率由39.99%增长为56.95%，主要原因为2020年新冠疫情突发，公司的人体测温类整机产品市场需求大增导致国内外整机产品的销售金额和毛利率均有所提升，此外由于新冠疫情导致集会的减少，户外运动更加受到海外市场的欢迎，公司的整机类产品毛利率提升。2020至2021年，公司的综合毛利率从62.81%下降至58.34%，其中红外探测器及机芯模组和红外热像仪整机产品均出现下降。红外探测器及机芯模组毛利率下降的主要原因为经过2021年公司开始向K0031销售红外探测机芯类产品，该客户为无人机领域较为知名的公司，其经过长期的验证后于2021年开始批量型号采购，该类产品的毛利率较低，此外，2021年公司毛利率水平较高的特种装备类红外探测器及机芯产品销售占比下降，最终导致该品类的综合毛利率降低。2021年整机类产品的毛利率略有下降，主要是因为2021年新冠疫情

有所缓解而且公司对外销售的产品的耐用性较好，尚未达到更换周期，导致人体测温类整机产品的需求下降，毛利率降低。2022年上半年，公司的综合毛利率较2021年有所下降，主要原因为当期红外探测器及机芯模组毛利率有所降低，以及毛利率相对较低的微波射频系统及组件销售占比大幅提高。红外探测器及机芯模组毛利率有所降低主要原因为K0031的机芯产品批量销售，该类产品的毛利率较低。微波射频系统及组件销售由发行人子公司无锡华测负责，2022年上半年该类产品销售大幅增长而其毛利率相对公司综合毛利率水平较低，因此拉低了公司的整体毛利率。公司与可比公司间毛利率情况如下：

注：可比公司半年度报告尚未披露

2019-2021年度，公司综合毛利率与同行业可比公司相比不存在较大差异。同行业上市公司红外相关产品毛利率情况与发行人产品毛利率情况对比如下：

注：可比公司将红外产品作为一个分类，未再拆分为探测器、整机等的数据，截至目前，可比公司半年度报告尚未披露

如上表所示，除2019年外，发行人与同行业上市公司同类产品的毛利率水平处在同一水平。2019年发行人的毛利率水平较低，主要原因为2019年发行人境外整机业务的毛利率水平较低。相比于2020年和2021年，发行人2019年的海外整机市场的业务规模较小，仍处于客户拓展的阶段，相比同类产品需要提供一定的价格优惠；其次欧美市场的高端产品需要一定的市场培养时间，因此2019年的海外整机市场的定位中低端，导致整体毛利率水平较低。此外相比

于2020年和2021年，2019年发行人交付的部分特种装备探测器产品的毛利率较低。报告期内，公司的净利润分别为2.02亿元、5.85亿元、4.59亿元和1.11亿元，增速分别为189.27%、-21.49%和-58.63%。公司2020年的净利润水平较2019年有较大程度的增长，主要原因在于公司营业收入增长较快，以及随着公司业务规模增长、产品技术水平的提升和产品结构的调整，公司产品毛利率增长。2021年公司净利润水平开始下降，主要原因在于公司当期营业收入增速放缓，同时公司持续加大新业务的研发投入和新产品开发，加强开拓市场，期间费用上涨较快。2020年和2021年，公司分别计提股份支付费用2,589.19万元和12,764.53万元，也影响了当期的净利润水平。2022年上半年，公司净利润水平的下滑主要原因在于当期毛利率相对较低的产品销售占比提升导致整体毛利率有所下降。另外，2022年上半年销售费用有所提升，且公司持续加大了研发投入和新产品开发，2022年上半年，公司研发费用为23,459.39万元，较去年同期上涨42.16%，主要在研项目如下：

单位：万元

报告期内，红外技术方面，公司完成了短波、中波、长波红外技术的全面布局。在红外图像处理芯片方面，研制了第二代红外图像处理芯片，在图像质量、接口类型、功耗、SDK完备性等方面都有较大幅度的提升。面向工业应用，实现了经济型到高端型全系列在线式热成像测温产品线和便携手持式热成像测温仪产品线的全覆盖。微波方面，Ku波段二维有源相控阵天线/雷达完成8×8子阵级验证、W波段射频前端/雷达完成馈源模块、变频模块和频综模块的初样件验证；商业航天卫星通信相控阵天线项目完成前期调研、方案论证和关键技术验证，开始启动产品研制；致力于宽带大功率、小型化、集成化组件的研发。激光方面，已完成人眼安全铒玻璃激光器系列产品和人眼安全激光测距机系列产品研制并量产；启动了系列化激光雷达产品样机的研制，主要面向车载自动辅助驾驶、无人车及机器人等应用，产品类型主要为MEMS混合固态，激光波长包括905nm和1550nm，可满足500m以内多种距离的应用需求。如上研发成果，均需要较高的研发投入，导致了发行人当期净利润水平的下滑。

公司与可比公司净利润情况如下：

单位：亿元

注：可比公司2022年半年度报告尚未披露。

可以看出，可比公司受新冠疫情的突发影响，净利润水平均于2020年度实现了较大增长，2021年度净利润水平持平或大幅下降，与发行人的净利润变动趋势具备可比性。

综上，报告期内公司与可比公司均在2020年随着疫情产生较高的收入增幅，在2021年收入增速具有不同程度的下降。公司收入变化趋势与同行业公司具有可比性。若剔除测温类产品的影响，公司的收入仍保持了较高的增速，因此公司盈利能力持续受到不利影响的可能性较小，但为充分披露风险，募集说明书中已披露风险提示如下：

“（一）业绩下滑超过50%的风险报告期内，公司的营业收入分别为6.85亿元、15.61亿元、17.80亿元和

10.87亿元，保持了良好增速；归属于上市公司股东的净利润分别为2.02亿元、5.84亿元、4.61亿元和1.12亿元，2021年的净利润水平较2020年下降

21.49%，2022年上半年的净利润水平较上年同期下降58.63%。公司经营过程中会面临包括本募集说明书中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果相关不利影响持续存在，如出现其他红外成像相关技术替代公司现有的技术，或公司产品价格下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑或公司海外市场需求增长放缓等，公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现可转换债券上市当年公司营业利润较上年下滑50%以上。”

（二）报告期内前五大客户销售收入占比呈下降趋势的原因、主要客户变动较大的原因

报告期内，前五大客户销售收入占比分别为63.25%、44.01%、34.27%和

38.66%，整体呈下降趋势，主要原因在于公司在报告期内持续拓展销售渠道，且行业内需求较为旺盛，新增客户较多以及除各期前五大以外的其他客户的需求增长较快导致公司的营收规模增加较多。

报告期各期前五大客户的销售收入如下：

单位：万元

由上可见，公司报告期内的主要客户均与公司有着持续合作，新增的客户主体主要包括BlaserGroupGmbH、ThermFoxs.r.o.和UltimateNightVis。公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，随着近几年热成像产品技术和制造日趋成熟，热成像产品的民用化得到显著提高。在户外领域热成像产品相较于普通光学设备有着显著优势，尤其针对夜间探索应用。因此，热成像产品在户外领域的需求较为旺盛。

（三）报告期内主要采购材料结构变化情况及原因，相关采购是否依赖进口，部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质

1、报告期内主要采购材料结构变化情况及原因

报告期内主要采购材料结构变化情况如下：

公司的采购材料主要由晶圆、电子元器件和镜头构成，变动原因如下：

（1）晶圆采购占比持续下降主要原因包括：

1）公司产品平台升级，从六寸晶圆逐步切换为八寸晶圆。与六寸相比，八寸晶圆上芯片数是六寸晶圆芯片数目的约1.8倍，因此晶圆数量需求量减少。但是单片的价格仅为留存晶圆芯片数目的约1.3倍，因此晶圆采购的金额下降。

2）销售产品中所用小像元尺寸芯片占比增长。例如，17微米的晶圆，根据不同的型号，可产出132至201颗芯片；12微米的晶圆上，根据不同的型号，可产出159到913颗芯片。

3）逐步消耗前期为应对芯片短缺、市场快速扩充的潜在风险而建立的战略性库存。

（2）电子元器件采购占比不断上升，主要原因包括：

1）自2020年起，公司电子元器件的采购规模增长较多，主要原因为公司的销售规模增长较快导致对于物料的需求较多。此外，2020年初新冠疫情突发，较多供应商面临暂时无法开工、无法运输所带来的供应短缺的风险。考虑到新冠疫情的发展可能会带来的供应能力不足以及物料价格上涨的因素，公司也开始针对电子元器件进行备货，因此2020年和2021年的电子元器件的采购占比较高。

2）2021年底，公司完成对于无锡华测的收购，2022年上半年，无锡华测采购电子元器件16,541.66万元，占本期电子元器件采购额的59.28%，导致2022年1上半年的电子元器件采购增长较快。

（3）镜头采购的占比逐年增加，主要原因为报告期内公司的整机业务发展所需。

2、相关采购是否依赖进口

报告期内公司进口物料情况如下： 单位：万元

由上表可见，进口物料占总采购额的比例较低，且逐渐下降，公司的采购不存在依赖进口的情形。

3、部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质

相关内容已申请豁免披露。

（四）公司收取大额商业承兑汇票原因，是否存在逾期情形，相关坏账计提是否充分。

公司收取的商业承兑汇票余额较大，主要系公司特种装备客户支付时受到集团资金统一调配，以集团公司承兑的汇票支付所致。公司收取商业承兑票据的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户，具有足够的支付能力。根据历史回款情况，公司应收商业承兑汇票回款情况良好，应收的商业承兑票据到期后相关款项均如期兑付，不存在逾期情形。

截至2022年6月30日，公司应收商业承兑汇票主要来源于K0002、K0027和K0009三家客户，合计占期末总应收商业承兑汇票比例为99.16%，具体情况如下：

公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收票据，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

商业承兑票据采用与应收账款相同的预期信用损失计提方式，由于公司过去的应收商业承兑汇票未发生过到期无法兑付的情形，各类客户组合的三年平均迁徙率均为零，因此相应的预期信用损失率也为零。出于谨慎性原则，公司

按照应收账款项目相应客户组合在各个账龄段的预期信用损失率的基础上下调一定比例后，得出公司应收商业承兑票据在各个账龄段的最终预期信用损失率，并据此计算得出预期信用损失。

根据公司制定的会计政策，应收商业承兑汇票的账龄与预期信用损失率对照表如下：

截至2022年6月30日，公司主要应收商业承兑汇票客户的账龄及坏账计提情况如下：

综上所述，公司主要应收商业承兑汇票客户的账龄均在2年以内，且历史上应收商业承兑汇票未发生过到期无法兑付的情形。公司按照与应收账款相同的预期信用损失计提方式来计提坏账准备，由于预期信用损失率为零，出于谨慎性原则，公司按照应收账款项目相应客户组合在各个账龄段的预期信用损失率的基础上下调一定比例后计提坏账准备，公司对应收商业承兑汇票计提的坏账准备充分。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人管理人员，了解公司报告期内不同产品的销售收入，以及报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动的原因，了解是否存在影响发行人盈利能力的因素

2、查阅可比公司披露的定期报告，了解行业情况，分析其与发行人的业务间的区别；

3、获得发行人报告期的收入成本明细，分析主要产品单价及毛利率变动情况；

4、访谈发行人管理人员，了解报告期内主要客户情况和变动的原因，并对报告期内的主要客户共21家进行访谈，并对报告期内主要客户的交易进行穿行测试，报告期内覆盖金额分别为69.29%、50.32%、48.22%和43.61%；

5、获得发行人的采购明细表，了解主要采购材料结构变化的原因，并计算进口材料的占比，查阅发行人的销售明细，了解K0016和K0017同为客户和供应商的原因；

6、了解发行人的商业承兑汇票的使用情况，查阅发行人的坏账计提政策，并对其中的主要商业汇票的逾期情况进行核查。

（二）核查意见

1、报告期内公司与可比公司均在2020年随着疫情产生较高的收入增幅，在2021年收入增速具有不同程度的下降。公司收入变化趋势与同行业公司具有可比性。若剔除测温类产品的影响，公司的收入仍保持了较高的增速，相关因素不会持续对公司盈利能力造成不利影响。

2、报告期内，前五大客户销售收入占比分别为63.25%、44.01%、34.27%和38.66%，整体呈下降趋势，主要原因在于公司在报告期内持续拓展销售渠道，且行业内需求较为旺盛，新增客户较多以及除各期前五大以外的其他客户的需求增长较快导致公司的营收规模增加较多，主要客户变动存在合理性。

3、报告期内主要采购材料结构变化具备合理性，进口物料占总采购额的比例较低，且逐渐下降，公司的采购不存在依赖进口的情形。公司的主要供应商

中同时为公司主要客户的为K0016和K0017，主要原因为募集说明书中披露的各期主要供应商和主要客户按照同一控制下合并进行披露。公司与K0016和K0017下属各单位的销售和采购均为业务所需，具有商业实质。

4、公司收取的商业承兑汇票余额较大，主要系公司特种装备客户支付时受到集团资金统一调配，以集团公司承兑的汇票支付所致。公司收取商业承兑票据的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户，具有足够的支付能力。根据历史回款情况，公司应收商业承兑汇票回款情况良好，应收的商业承兑票据到期后相关款项均如期兑付，不存在逾期情形，坏账计提充分。

4.2 根据申报材料及公开资料：（1）公司2016年起向境外销售产品，报告期内，公司境外收入分别为23,913.60万元、62,835.62万元、74,404.13万元和22,085.81万元，占当期主营业务收入比例分别为35.03%、40.51%、42.12%和49.81%；（2）境外前五大客户均为经销商，公司向经销商的销售方式均为买断式经销，已实现最终销售。

请发行人说明：（1）分析报告期内境外业务收入增长较快、主要客户变化的具体原因及合理性，当前国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响；

（2）公司未来对境内外业务的具体布局及发展安排；（3）分析报告期内出口退税金额与外销业务的匹配性。

一、发行人说明

回复：

一、分析报告期内境外业务收入增长较快、主要客户变化的具体原因及合理性，当前国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响

公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，随着近几年热成像产品技术和制造日趋成熟，热成像产品的民用化得到显著提高。在户外领域热成像产品相较于普通光学设备有着显著优势，尤其针对夜间探索应用。因此，热成像产品在户外领域的需求较为旺盛。

过去户外热成像产品的市场份额主要被以Pulsar、ATN为代表的欧美品牌占据，但随着近几年国内热成像探测器技术的突飞猛进，结合成本方面的优

势，中国品牌销量增长较快，凭着优异的产品性能获得了海外用户的青睐，国产红外热像仪在海外的销售规模快速上升。

公司户外热成像产品种类丰富，以高性价比的中低端产品获取市场份额，同时发力于高端产品，个别系列产品的售价已经高于欧美同类产品，并被用户认可。

境外户外市场有着庞大的用户群体，目前热成像产品的用户渗透率仍然处于低位，欧美品牌的销售仍能获得较高增长率。公司凭着更高的性价比，更丰富的产品品类，品牌认可度得到逐年提升，市场份额也在快速提升。

公司的主要境外客户在报告期内的销售情况已申请豁免披露。

主要客户均在报告期内与公司形成了持续的合作或随着公司的品牌知名度的提升和市场需求的释放与公司开展了合作，具备合理性。

公司海外收入主要来源为欧洲地区，上述地区目前与我国保持良好的贸易往来。公司销售的产品均为民用产品，考虑到境外户外市场的庞大用户群体以及较低的用户渗透率，海外销售收入受贸易环境变化的影响的可能性较小。

。

报告期内公司进口物料情况如下：

单位：万元

由上表可见，进口物料占总采购额的比例较低，且逐渐下降，公司的采购不存在依赖进口的情形。

因此国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响较小。

二、公司未来对境内外业务的具体布局及发展安排

公司目前已逐步形成了红外为主，微波、激光和太赫兹等多维感知等领域逐步突破的新格局，有力支撑了业务持续快速增长。目前公司产品主要面向军用及民用两大市场。在军用市场中，公司向整机或系统厂商不仅销售红外探测器或机芯，同时也可为客户系统提供激光测距模组、微波组件等更多核心光电核心组件，进一步增强了客户的竞争力。

在民用市场中，在光谱探测与感知方向持续横向拓展，在行业应用市场方向不断深耕：

1、积极拓展国内外以户外运动、狩猎为主的个人消费领域，依托公司技术领先及产品性能的优势，针对不同地区的需求销售差异化的产品，进一步稳固现有代理分销渠道。

2、在工业红外测温领域，近两年公司所生产的红外热成像高精度测温产品在国内和海外工业市场得到广泛应用，已经初步建立了以行业分销渠道为主的全球营销网络，在电力系统运维与安全监测、工业生产自动化、新能源相关系统与生产过程测温监测、企业低碳环保与安全监测、畜牧养殖智慧化等领域得到全面应用落地，目标打造全球工业红外测温第一品牌。

3、在视觉广域全天候监控领域，积极开拓全球自然资源保护、要地安全监控等行业应用。以多光谱探测与感知为方向，为全球安全监测领域，提供多光谱视觉监控一站式解决方案。

4、在车载感知系统方面，抓住新能源汽车智能化大潮带来的巨大市场机会，立足红外，积极拓展激光、微波毫米波等感知技术，开发国内外的汽车主机厂、自动驾驶解决方案公司等客户，努力成为一流的车载感知核心部件及系统供应商。

5、积极开拓商业航天市场，公司启动了高性能微波组件和卫通平板相控阵天线核心技术和产品开发。

三、分析报告期内出口退税金额与外销业务的匹配性

出口退税按照财税[2012]第39号文执行免抵退政策，“免抵退税办法：生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，免征增值

税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。”

公司境外销售收入与公司实际收到的出口退税额无固定比例关系，与出口业务产生的免抵退税总额的比，基本上等于公司出口业务适用的退税率。报告期内出口免抵退金额及境外销售规模如下：

单位：万元

注：免抵退税中包含免抵额及退税额；且包括本年出口，由下年度申报出口退税的税额。2022年度因为没有足够的留抵税额，所以只针对部分出口收入做了出口退税申报。

由上表，免抵退税额与境外收入匹配。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司报告期内境外业务的发展情况，并了解公司主要客户变化的原因，了解当前国内外贸易环境对公司业务的影响；

2、查阅公司的收入成本表，并对主要的境外客户进行访谈，并执行穿行测试，报告期内核查比例分别为69.34%、39.20%、39.83%和36.03%；

3、访谈公司管理层，了解公司未来对境内外业务的具体布局和发展安排；

4、复核公司退税金额以及境外销售收入的匹配性。

（二）核查意见

1、发行人报告期内境外业务增长较快及主要客户的变化情况具备合理性；公司海外收入主要来源为欧洲地区，上述地区目前与我国保持良好的贸易往来。公司销售的产品均为民用产品，考虑到境外户外市场的庞大用户群体以及较低的用户渗透率，海外销售收入受贸易环境变化的影响的可能性较小。

2、公司目前已逐步形成了红外为主，微波、激光和太赫兹等多维感知等领域逐步突破的新格局，并将对特种装备市场和民品市场持续布局。

3、报告期内出口退税金额和境外收入相匹配。

4.3 根据申报材料及公开资料：（1）报告期内，公司销售费用率分别为

3.33%、2.96%、4.40%和8.19%，销售费用增长较快主要系公司业务规模扩大以及为进一步拓展公司市场增加费用所致；（2）报告期内，公司管理费用率分别为

5.58%、4.09%、6.66%和9.62%，管理费用增长较快，主要系随业务规模的扩大，管理人员增加从而导致相应薪酬费用增长，以及股份支付所致。

请发行人说明：结合报告期内销售费用、管理费用的具体构成、人员数量及结构变化等，说明报告期内销售费用率、管理费用率上升的原因及合理性。

一、发行人说明

回复：1、销售费用

公司报告期内销售费用的具体构成及结构变化如下：

单位：万元

2019年-2021年，公司的销售费用主要由人工成本和市场推广费构成，2022年上半年，公司的销售费用主要由人工成本和售后服务费构成。

（1）市场推广费用

2019年-2022年上半年，公司的市场推广费占收入的比重分别为0.38%、

0.44%、0.62%和0.80%，虽然呈上涨趋势但占比较低，主要原因为公司民品的收入不断扩大，相较特种装备业务，民品业务需要进行市场推广，费用支出有所增加。

（2）人工成本

注：平均人数=（本期末人数+上期末人数）/2销售人员人均薪酬自2020年后较为平稳，主要原因为2020年公司营业收入同比增加128.06%，增长幅度较大，因此销售人员的公司与销售收入挂钩，薪酬增加较多。自2021年起，公司的营业收入增长较为平稳，人均薪酬较为稳定。

（3）售后维修费

2022年上半年，售后维修费增长较多，主要系公司自2022年1月1日起执行对未来质保期内的售后维修费计提预计负债的会计估计变更所致。自2022年起，按照近两年实际发生的维修费用情况估算未来的售后维修费率，以该售后维修费率估算有质保条款的产品在后续质保期内可能发生的售后维修费用，将该费用确认为预计负债。相关会计估计变更已经股东大会审议通过并公告。

2、管理费用

单位：万元

报告期内，管理费用主要由人工成本具体如下 ：

注：平均人数=（本期末人数+上期末人数）/22019-2021年，公司人均薪酬稳定增长，随着经营规模的扩大，公司会在每年为管理人员调薪，且公司于2021年下半年于深圳、苏州、无锡等地新增招聘了部分法务、IT等职能部门人员，该等地区的薪资水平较高，2022年上半年各地的社保减免的幅度较小，导致2022年上半年的人均薪酬有所增加。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司的销售费用和管理费用的明细构成，了解销售费用和管理费用的变化情况；

2、访谈发行人管理层，了解销售费用中占比较高的市场推广费用、人工成本和售后服务费用的变化原因，了解管理费用中占比较高的人工成本的变化原因，并结合销售人员人数和管理人员人数变化情况分析人均薪酬的变动原因。

（二）核查意见

报告期内销售费用率、管理费用率上升与发行人业务发展直接相关，具备合理性。

4.4 根据申报材料：（1）报告期内，公司存货余额分别为29,439.80万元、71,323.20万元、120,219.22万元和133,157.71万元，呈递增趋势；（2）报告期内，公司其他应付款余额分别为132.29万元、174.05万元、503.97万元和6,201.80万元。

请发行人说明：（1）量化分析存货各项余额报告期内大幅增长的原因，存货跌价准备计提的充分性；（2）其他应付款的具体构成，最近一期其他应付款大幅增长的原因。

请保荐机构、申报会计师对4.1-4.4问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查比例、核查依据及核查结论。

回复：

一、发行人说明

（一）量化分析存货各项余额报告期内大幅增长的原因，存货跌价准备计提的充分性；报告期各期末，公司存货分别为29,439.80万元、71,323.20万元、120,219.22万元和143,688.09 万元，公司存货呈递增趋势，主要是为满足业务规模扩大，原材料采购及备货增加所致。报告期各期末，公司存货账面价值的构成情况如下：

单位：万元

公司存货主要为原材料和自制半成品，在报告期各期末占存货账面价值的比例分别为73.39%、65.33%、69.74%和68.83%。公司的原材料主要系各类型和规格的晶圆、镜头、电子类物料等。公司的自制半成品主要是各生产单元完工的探测器、锗窗和机芯组件等中间产品。由于晶圆代工环节及MEMS加工环节周期较长，且随着市场对芯片的需求激增及地区物流受疫情阻断，电子类物料及晶圆供给严重不足，为降低采购风险，公司会根据订单需求和各生产环节所需周期进行提前备货。

此外，公司产品生产周期在7至10个月左右，为了应对公司业务规模扩大带来的订单增量需求，公司进行相应备货，存货规模因此快速增长。

1、2020年末存货大额增长的原因

2020年与2019年相比，公司的存货规模的变化与收入增长趋势具有匹配

性。从具体存货结构看，2020年末相比2019年末存货明细如下：

单位：万元

2020年，随着公司业务规模快速扩大，营业收入从2019年度的68,465.63万元增长至156,144.25万元，公司存货随之从2019年末的29,439.80万元增长至71,323.20万元，公司存货规模的变化与收入增长趋势具有匹配性。截至2020年末，公司在手未交付订单为38,469.16万元；除已签订的在手订单外，公司尚有若干意向订单，按照公司产品生产周期估算，其中在2021年1-9月签订订单额为160,323.61万元。若按照公司2020年主营业务毛利率

63.13%估算，公司在手订单与已签订的意向订单共需要73,294.89万元存货。因此公司2020年末存货大额增长具有合理性。

2、2021年末存货大额增长的原因

公司2021年末相比2020年末存货明细如下：

单位：万元

原材料

在产品

库存商品

发出商品

委托加工物

资

自制半成品

公司2021末年较2020年末存货增加48,896.02万元，存货增长的主要项目有：原材料、在产品、自制半成品及库存商品，其中2021年并购无锡华测导致的存货增加为7,329.55万元。为保证存货数据的可对比性，以下同比数据均剔除无锡华测，2021年公司存货大幅增长的项目为原材料、自制半成品和库存商品，其增长的主要原因有：

1）原材料

2021年末原材料较2020年增长20,022.20万元，主要增长项目为电子类物料和晶圆，较2020年增长12,772.52万元，占增加额的63.79%。晶圆代工环节及MEMS加工环节周期较长，同时因电子类物料及晶圆的供需市场不均衡，受国际贸易环境及自然环境影响较大，为防范缺料风险，公司对长采购周期的通用电子物料进行6-15个月的战略备料。

2）自制半成品和库存商品

2021年末自制半成品较2020年增加14,537.02万元，库存商品较2020年增加16,686.36万元，合计增加26,223.38万元。公司的自制半成品包含直接销售的探测器、机芯及为后端产品所用的芯片、窗口、探测器、机芯等，库存商品为直接销售的整机产品。公司产品的生产流程较为精密复杂，探测器的生产周期通常在7个月左右，从探测器到机芯、整机的生产周期通常在1至3个月左右。公司采用以销定产和滚动市场需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应。整机销售业务规模扩大致使半成品规模大幅增长，同时公司为探测器、机芯的销售订单增加的备货也致使半成品库存增加。此外，因疫情的极大不确定性，公司为疫情积极储备人体测温产品约为5,291.05万元。

2021年末，公司有在手订单（不含无锡华测）43,730.49万元；除在手订单外，公司尚有若干意向订单，这些意向订单（不含无锡华测）在2022年1-3月签订额为58,479.55万元。若按照公司2021年主营业务毛利率（不含无锡华测）58.74%估算，上述在手订单（不含无锡华测）及意向订单所需存货价值约为42,169.55万元，占存货账面价值（不含无锡华测）的37.35%，符合公司的采购及生产周期。

综上，公司为应对持续增长的订单需求，结合战略采购等因素，对原材料、自制半成品和产成品进行战略备货，使报告期内存货产生较大幅度增加，公司2021年末存货大额增加具有合理性。

3、2022年6月末存货大额增长的原因

公司2022年6月末相比2021年末存货明细如下：

单位：万元

原材料

在产品

库存商品

发出商品

委托加工物资

自制半成品

合计

剔除无锡华测对存货带来的影响，公司2022年6月末存货账面价值较2021年末增加13,518.86万元，存货增长的主要项目有：原材料、在产品及发出商品。公司原材料主要增长项目为电子类器件、晶圆等，主要系为在手订单及预测订单备货。公司在产品增加主要系大客户对新产品的需求增加，公司加单生产所致。公司发出商品增加系公司发货后未收到签收验收单以确认收入的金额增加所致。

公司2022年6月末的在手订单金额（不含无锡华测）68,674.11万元；除在手订单外，公司尚有若干意向订单，公司意向订单（不含无锡华测）在2022年7月签订额为34,002.78万元。若按照公司2022年上半年度毛利率（不含无锡华测）49.50%估算，上述在手订单及意向订单所需存货价值（不含华测）约为51,856.28万元，占存货账面价值（不含华测）的41.02%，符合公司的采购及生产周期。

无锡华测2022年6月末存货账面价值较2021年末增加9,950.01万元，存

货增长的主要项目有：原材料、在产品及库存商品，主要系无锡华测与无锡国芯和解后逐步恢复正常生产经营所增加存货所致。综上，公司为应对持续增长的订单需求，结合战略采购等因素，对原材料、自制半成品和产成品进行战略备货，使存货各项余额报告期内大幅增长具有合理性。报告期内，公司存货账面余额的库龄及计提跌价准备情况如下：

单位：万元

公司存货跌价准备会计政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。产成品、半成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在日常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础；用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

需要经过加工的材料存货，在日常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则

该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

存货跌价准备一般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。出于谨慎性原则，本公司针对原材料库龄三年以上的部分（不包含工具类）全额计提跌价准备；对产成品及半成品采用个别估计售价的方法确认其可变现净值，并对其个别计提存货跌价准备。

报告期内，公司的原材料主要为晶圆、电子类物料及镜头、结构件等通用性物料，公司热销的户外类整机，定制装备类产品，产品虽有迭代，但核心关键物料仍有大量需求，因此公司判断基于战略备货形成的原材料呆滞风险较低；公司出于谨慎性原则，按照公司存货相关政策对3年以上原材料已全额计提跌价准备，对个别预计无使用价值的原材料全额计提跌价准备，原材料存货跌价准备计提充分。

报告期内，公司的自制半成品包含直接销售的探测器、机芯及为后端产品所用的芯片、窗口、探测器、机芯等，产成品主要指整机类产品。针对直接出售的半成品和库存商品，由市场部提供市场预计售价，公司对生产成本高于预计售价的存货，按照成本与预计售价的差额计提跌价准备；对用于下游产品再生产的半成品，根据其最终产出的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对可变现净值低于成本的存货计提跌价准备。

综上，公司已对3年以上原材料和预计售价低于可变现净值的半成品、产成品计提跌价准备，其他库龄段存货为综合考虑公司生产周期、未来销售订单、物料市场供应情况所备货形成，所有备货未来都会产生相应的收入，且由于公司产品的毛利率较高，预计不会存在现有备货物料产出的产成品未来低于成本价销售的风险，公司认为计提存货跌价准备充分。

（二）其他应付款的具体构成，最近一期其他应付款大幅增长的原因。

公司其他应付款报告期内具体情况如下：

单位：万元

公司于2022年1月18日购买元山汇智新技术（枣庄）合伙企业（有限合伙）的50%的出资份额，成为元山汇智的有限合伙人。截止2022年6月30日，公司已支付75%的转让款，余款将于工商变更完成后支付。最近一期股权转让款大幅增长主要系报告期末欠付上述股权收购款所致。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取截止到2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的在手订单明细，分析判断存货增加的合理性；

2、获取截止到2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日所有存货的库龄明细，并对期末存货库龄执行分析程序；

3、对2021年单项计提跌价准备的存货执行访谈程序，重点了解了属于单项计提减值的存货的判断依据，以及该类存货减值的内控流程；

4、获取截止至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日存货的售价，并与账面价值进行核对，以重新计算存货跌价准备期末应有余额；

5、对发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日存放在烟台仓库、外地仓库（主要是苏州、无锡、成都、合肥）的存货进行盘点；

6、查阅2019年至2021年原材料的大额采购合同，并将本期账面增加额与入库明细进行核对，以验证原材料采购的真实性；

7、查阅2019年至2021年委托加工物质的大额采购合同，并与期末账面数据核对，以验证委托加工物质的真实性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为，公司期末存货余额是真实的，期末存货余额大幅增加具有合理性，存货跌价准备计提充分；公司2022年6月30日其他应付款大

额增加具有合理性。问题5：关于收购无锡华测根据申报材料及公开资料，（1）2021年11月发行人以自有资金28,126.52万元收购无锡华测56.253%的股权，收购完成后，发行人取得无锡华测控制权，该收购产生11,217.478万元商誉；（2）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑，主要系与某一供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间无锡华测从该供应商的采购不能正常进行，导致某主营产品无法完成生产交付，目前无锡华测与该供应商已达成和解协议，完成撤诉并恢复正常经营；（3）无锡华测供应商较为集中且存在单一供应商依赖较大的风险；（4）无锡华测与主要客户K001签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元。

请发行人说明：（1）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，相关商誉是否存在减值风险，结合前述情况，说明发行人收购价格的公允性，是否存在关联关系及利益输送；（2）发行人与供应商的纠纷及解决情况，是否影响后续订单的持续履行，并进一步结合对该供应商的采购依赖情况，分析无锡华测未来经营风险及对发行人业绩的影响；（3）相关在手订单的执行情况，主要客户是否存在履约风险；（4）无锡华测应收账款余额较高的原因，坏账计提是否充分。

请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人回复：

（一）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，相关商誉是否存在减值风险，结合前述情况，说明发行人收购价格的公允性，是否存在关联关系及利益输送；

无锡华测2021年收入和利润大幅下滑，主要系供应商无锡国芯微电子系统有限公司（以下简称“无锡国芯”）因合同纠纷将无锡华测诉至江苏省无锡市滨湖区人民法院，诉讼期间无锡华测无法自该供应商进行正常采购，导致某主营产品无法完成生产交付，使得收入和利润出现大幅下滑，截至2021年9月24日，无锡华测已与无锡国芯达成和解协议，双方完成撤诉，并已恢复正常采购经营。

公司于每年末对商誉进行减值测试；无锡华测自购买日后生产经营状况良好，未发生明显变化，不存在商誉减值迹象。

（1）本次收购的商业背景、定价基础

1）商业背景

无锡华测主要从事机载探测系统专用零部件如频率综合系统（模块）、微波收发分系统（T/R组件）等射频微波产品的研制和生产，其中以高密度微组装、先进专用微波电路技术作为技术开发的重点。无锡华测自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚。作为国内某机载雷达龙头单位的配套商，无锡华测参与了中国机载有源相控阵雷达从无到有的过程，引领了雷达核心部件的发展。

无锡华测产品覆盖了微波电子领域产业链上紧密相关的3大类别：收发组件、微波模块和射频分系统，形成2个重要产品形态：组件模块、分机/分系统。

① 射频收发组件

射频收发组件为有源相控阵雷达核心部件，是无锡华测的主要产品。该产品列装于某核心装备平台，有集成度高、尺寸小、重量轻的特性，工艺先进且成熟；性能上接收噪声低、发射功率高、工作效率优、幅相控制精度高。标的公司在射频收发组件系统领域拥有多项专利及核心技术，产品综合性能处于国内行业领先、达到或接近国际一流水平。

②微波模块

微波模块应用广泛，其军事用途包括雷达、无人侦察机、干扰机、相控阵系统以及卫星通信等；商业用途则包括卫星通信、无线通信、高功率射频发射源以及各种微波功率放大器等。

微波模块技术综合性高，包括频率源、接收机、功放、上下变频、开关滤波器等微波系统所需的各独立模块类产品。

③射频分系统

射频分系统是以相控阵TR技术和微组装工艺技术为基础，开发的雷达设

备、数据链通信、导航设备中集成了除雷达天线和信号处理以外所有射频功能的分系统，特性是体积小、重量轻、集成度高。

公司作为一家在微波领域的新进入者，技术、产品和客户积累尚浅；无锡华测作为一家在微波领域深耕十余年的企业，有稳定的客户基础和持续的订单需求。公司与无锡华测在特种装备市场的客户也具有互补性，公司和无锡华测可以相互协助开拓新的市场和应用领域。本次交易完成后，将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，共同打造一个从芯片、模组、微系统、直到雷达整机的全产业链平台，将无锡华测发展成为国内微波与射频行业的重要企业之一，重点服务于国有军工集团、民营企业以及空管、海事、安防等多个行业。2）定价基础本次交易作价系根据无锡华测未来收益以及同行业企业估值水平，经各方协商确定，本次交易无锡华测估值为人民币5亿元。2022年2月，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2021年11月30日为基准日对无锡华测股东全部权益价值进行了评估，根据由北京华亚正信资产评估有限公司于2022年2月25日出具的华亚正信评报字[2022]第A12-0005号评估报告收益法的评估结果，无锡华测股东全部权益的市场价值为49,800.00万元。公司本次收购系获取客户资源、拓展公司在微波领域的市场份额，收购价格公允，与交易对手不存在关联关系及利益输送的情形。

（二）发行人与供应商的纠纷及解决情况，是否影响后续订单的持续履行，并进一步结合对该供应商的采购依赖情况，分析无锡华测未来经营风险及对发行人业绩的影响

2020年6月，无锡国芯因买卖合同纠纷诉无锡华测电子系统有限公司一案，案号为：（2020）苏0211民初3169号，无锡国芯向法院申请财产保全，江苏省无锡市滨湖区人民法院审查后出具了案号为（2020）苏0211民初3169号的裁定书：冻结无锡华测银行存款70,717,674元或查封相应价值的财产。无锡华测不服判决，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，法院审理过程中，无

锡国芯以与无锡华测达成和解协议双方纠纷已经解决为由，提出撤回起诉的申请，无锡华测同意无锡国芯撤回起诉并向法院提出撤回反诉的申请。江苏省无锡市中级人民法院出具了案号为（2021）苏02民终5910号的裁定书：撤销无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初3169号民事判决；准许无锡国芯撤回起诉；准许无锡华测撤回反诉。

目前无锡华测与无锡国芯已达成和解协议，完成撤诉，恢复正常经营。无锡华测与主要客户签订的合同金额为92,518.4万元的某波段收发组件的订货合同，将继续采购无锡国芯的原材料，无锡华测和无锡国芯的采购协议目前已正常履行。

由于与无锡国芯已达成和解协议并完成撤诉，无锡华测恢复正常经营。同时，目前无锡华测已和无锡国芯合作继续向客户供货，不影响后续订单的持续履行。由于特种装备行业的研制流程较长，待后续有新品定型要求，公司将积极开发其他供应商，以减少对该供应商的采购依赖，因此，预计不会对无锡华测未来经营及对发行人业绩产生重大不利影响。

（三）相关在手订单的执行情况，主要客户是否存在履约风险

无锡华测与主要客户K0027于2021年9月签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元。截至目前该项合同处于正常执行过程中，其中，对该客户2021年度实现收入0万元，2022年第一季度实现收入2,312.96万元，2022年第二季度实现收入8,095.36万元，截至2022年6月30日该合同尚未回款，双方协商的付款期限为产品交付满一年开始付款。截至目前合同执行正常，按照合同约定节点交付产品，不存在履约风险。

2021年度及2022年1-6月无锡华测整体收入及利润情况如下：

单位：万元

截至目前无锡华测2022年半年度收入快速增长且净利润为正，较2021年度已实现扭亏为盈。相关在手订单正常执行，主要客户不存在履约风险。

（四）无锡华测应收账款余额较高的原因，坏账计提是否充分

截至2022年6月30日，无锡华测应收账款账面余额为17,858.57万元，坏账准备余额为777.90万元，其中，客户K0027应收账款余额为17,298.86万元，占应收账款总余额的96.87%，坏账准备余额为708.49万元，相关坏账准备金额均系按集团公司统一的预期信用损失政策对应收账款计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。无锡华测应收账款余额较高的主要原因系客户K0027为特种装备客户，其回款周期相对较长，双方协商的付款期限一般为满一年开始付款，期末余额尚在信用期内，尚未到期收回导致应收账款余额较大。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，分析其对无锡华测经营及相关商誉减值的影响；

2、了解发行人收购无锡华测的相关背景，检查该收购事项相关协议、相关决议文件，查询企业相关工商背景信息，公司章程、评估报告等，分析收购价格的公允性以及是否存在关联关系及利益输送；

3、查阅涉诉相关文件，包括起诉书、民事反诉状及相关证据、合同、和解协议、判决书等相关资料，了解发行人与供应商的纠纷及解决情况，分析判断对后续订单持续履行的影响，分析供应商依赖对无锡华测未来经营的影响及对发行人业绩的影响；

4、检查相关在手订单执行情况，分析是否存在履约风险；

5、分析无锡华测应收账款余额较高的原因及合理性，测算坏账准备计提是否充分；

6、查阅无锡华测相关评估报告，对评估师进行访谈，评价所利用专家工作的独立性、客观性、胜任能力以及评估所采用的评估方法、评估假设、关键参数等指标是否存在异常。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、无锡华测2021年收入和利润出现大幅下滑的影响因素即供应商涉诉事件的影响于2021年末前已消除，且未对后续订单的持续履行产生重大不利影响，相关商誉不存在减值迹象；

2、针对无锡华测收购作价的公允性，经核查，我们未发现存在交易作价不公允的情形，未发现存在关联关系及利益输送；

3、针对对该供应商的采购依赖，基于特种装备产品的生产周期的特殊性以及无锡华测积极开发其他替代供应商，我们未发现其对无锡华测未来经营及对发行人业绩存在重大不利影响；

4、经核查，无锡华测相关在手订单履约正常，未发现存在履约风险；

5、无锡华测应收账款余额较高主要系客户K0027结算周期较长，未发现存在重大坏账风险，应收账款计提充分。

补充问题：请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定截至本回复出具日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。公司累计债券余额的计算口径为合并口径，截至报告期末，公司累计债券的余额为0万元。若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限164,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过164,000.00万元，低于2022年6月30日公司期末合并口径归母净资产362,555.23

万元的50%，即181,277.61万元。

综上所述，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。

（二）发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

本次可转换债券发行规模为不超过164,000.00万元，按照到期均未转股的情况测算，可转换债券发行6年内每年需支付的利息约为500-5,000万元。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。具体分析如下：

1、公司现有业务盈利能力较好，本次募投项目实施后预计盈利能力将进一步增强

公司专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。报告期各期，公司的净利润分别为20,209.82万元、58,460.44万元、45,896.35万元和11,127.08万元，公司具有持续的盈利能力，公司的净利润金额足以支付公司本次可转换债券本息。公司的客户主要为特种装备和民用领域的大型集团或领先企业，该类客户综合实力较强，资信状况良好，违约风险较低，回款具有持续性。

2、公司间接融资和直接融资渠道畅通

2022年6月30日，公司的货币资金余额为80,682.21万元，公司的营运资金充足。且公司的征信记录较好，银行融资通畅，能够取得较好的银行综合授信额度，截至2022年6月30日，公司授信额度合计为11.25亿元，已使用授信额度为6.13亿元，剩余授信额度为5.12亿元，可补充公司业务快速增长所需资金。公司作为上市公司能够通过非公开发行股票等直接融资渠道筹集资金。因此，公司综合融资能力较强，再加之可转债的利率水平较低，本次可转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。

综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流支付公司债券的本息。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司截至2022年6月30日的财务报表及相关公告，关注发行人的披露是否涉及债务融资工具信息；

2、查阅报告期内的董事会会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；

3、获取并查阅了发行人银行授信等资料；

4、查阅《再融资业务若干问题解答》等相关规定，分析累计债券余额的计算口径和具体计算方式，并复核公司现金流的金额与债券利息的计算。

（二）核查意见

1、发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；

2、发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。

本专项核查意见仅供烟台睿创微纳技术股份有限公司向上海证券交易所回复上证科审（再融资）【2022】149号问询函之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年8月17日