上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕149号
───────────────
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函
烟台睿创微纳技术股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次募投项目包括红外热成像整机项目和智
能光电传感器研发中试平台项目。其中，红外热成像整机项目分为两个子项目，艾睿光电子项目是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线；合肥英睿子项目针对高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光电产品批量生产线；智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。本次募投项目状态均为在建，其中，智能光电传感器研发中试平台项目尚未取得环评批复。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响；（2）实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技术和工艺；
（3）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，新增产能消化措施及其可行性；（4）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在未批先建、未验先投等情形。
请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模和效益预测
根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过164,000.00万元。具体而言，艾睿光电红外热成像整机项目、合肥英睿红外热成像终端产品项目、智能光电传感器研发中试平台和补充流动资金拟使用募集资金61,909.06万元、13,500.00万元、40,000.00万元和48,590.94万元，其中，工程费用及设备购置为57,147.04万元、厂房建设费为9,000.00万元、工程费用为40,000.00万元。
（2）发行人预测艾睿光电红外热成像整机项目建成后，税后财务内部收益率 31.65%，静态投资回收期6.09年；合肥英睿红外热成像终端产品项目建成后，税后财务内部收益率26.62%，静态投资回收期5.7年。
请发行人说明：（1）相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据，单位造价、设备价格的公允性，本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（3）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（4）效益
测算的数据明细和计算过程，效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2022年3月31日，公司货币资金余额为69,483.25万元，交易性金融资产余额为6,506.01万元，其他权益工具投资余额为16,990.60万元，长期股权投资余额为10,756.34万元；（2）报告期内，公司投资收益分别为28.24万元、5,268.96万元、1,634.80万元和341.62万元。
请发行人说明：（1）投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第5问，核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
4.1 根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分别为68,269.08万元、155,125.78万元、176,653.97万元和44,343.99万元，收入增速放缓；公司归母净利润分别为20,206.59万元、58,420.38万元、46,118.00万元和1,428.19万元，2021年度净利润同比下降21.49%、2022年一季度净利润同比下降85.09%；（2）公司销售模式分为直销和经销，在B2B端以直销为主、B2C端以经销为主；（3）报告期内，红外探测及机芯模组、红外热像仪整机等单价持续下滑，部分产品毛利率出现下滑；（4）报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为58.77%、44.13%、34.26%和38.57%，除Emitec Messtechni外其余前五大客户发生较大变化；（5）报告期内，公司对晶圆采购占比从18.23%下降至6.35%、对电子元器件采购占比从13.10%上升至39.55%，部分前五大供应商为公司主要客户；（6）报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票分别为6,027.52万元、14,588.11万元、23,964.43万元和20,614.77万元，占应收票据比例分别为98.19%、94.55%、98.09%和97.40%。
请发行人说明：（1）列示报告期内公司不同销售模式下主要产品的销售收入，并结合可比公司情况，量化分析报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动原因，相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响；（2）报告期内前五大客户销售收入占比呈下降趋势的原因、主要客户变动
较大的原因；（3）报告期内主要采购材料结构变化情况及原因，相关采购是否依赖进口，部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质；（4）公司收取大额商业承兑汇票原因，是否存在逾期情形，相关坏账计提是否充分。
4.2 根据申报材料及公开资料：（1）公司2016年起向境外销售产品，报告期内，公司境外收入分别为23,913.60万元、62,835.62万元、74,404.13万元和22,085.81万元，占当期主营业务收入比例分别为35.03%、40.51%、42.12%和49.81%；（2）境外前五大客户均为经销商，公司向经销商的销售方式均为买断式经销，已实现最终销售。
请发行人说明：（1）分析报告期内境外业务收入增长较快、主要客户变化的具体原因及合理性，当前国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响；（2）公司未来对境内外业务的具体布局及发展安排；（3）分析报告期内出口退税金额与外销业务的匹配性。
4.3根据申报材料及公开资料：（1）报告期内，公司销售费用率分别为3.33%、2.96%、4.40%和8.19%，销售费用增长较快主要系公司业务规模扩大以及为进一步拓展公司市场增加费用所致；（2）报告期内，公司管理费用率分别为5.58%、4.09%、
6.66%和9.62%，管理费用增长较快，主要系随业务规模的扩大，管理人员增加从而导致相应薪酬费用增长，以及股份支付所致。
请发行人说明：结合报告期内销售费用、管理费用的具体构成、人员数量及结构变化等，说明报告期内销售费用率、管理费
用率上升的原因及合理性。
4.4 根据申报材料：（1）报告期内，公司存货余额分别为29,439.80万元、71,323.20万元、120,219.22万元和133,157.71万元，呈递增趋势；（2）报告期内，公司其他应付款余额分别为132.29万元、174.05万元、503.97万元和6,201.80万元。
请发行人说明：（1）量化分析存货各项余额报告期内大幅增长的原因，存货跌价准备计提的充分性；（2）其他应付款的具体构成，最近一期其他应付款大幅增长的原因。
请保荐机构、申报会计师对4.1-4.4问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查比例、核查依据及核查结论。
5.关于收购无锡华测
根据申报材料及公开资料，（1）2021年11月发行人以自有资金28,126.52万元收购无锡华测56.253%的股权，收购完成后，发行人取得无锡华测控制权，该收购产生11,217.478万元商誉；（2）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑，主要系与某一供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间无锡华测从该供应商的采购不能正常进行，导致某主营产品无法完成生产交付，目前无锡华测与该供应商已达成和解协议，完成撤诉并恢复正常经营；（3）无锡华测供应商较为集中且存在单一供应商依赖较大的风险；（4）无锡华测与主要客户K001签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元。
请发行人说明：（1）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，相关商誉是否存在减值风险，结合前述情况，说明发行
人收购价格的公允性，是否存在关联关系及利益输送；（2）发行人与供应商的纠纷及解决情况，是否影响后续订单的持续履行，并进一步结合对该供应商的采购依赖情况，分析无锡华测未来经营风险及对发行人业绩的影响；（3）相关在手订单的执行情况，主要客户是否存在履约风险；（4）无锡华测应收账款余额较高的原因，坏账计提是否充分。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1 根据申报材料，（1）控股股东、实际控制人马宏持股比例为15.37%，第二大股东李维诚持股比例为10.53%；（2）马宏控制的觉芯电子（无锡）有限公司主营业务为光电子元器件，北京智创芯源科技有限公司主营业务为红外制冷型探测器。
请发行人说明：（1）马宏、李维诚是否就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施；（2）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见。
6.2 根据申报材料，发行人未将K0027认定为关联方，但关联交易中列示了2021年度向K0027销售及往来款的金额，2022年一季度相关金额未列示。
请发行人说明：未将K0027认定为关联方是否符合相关规
定，关联交易情况的列示是否准确。
6.3 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二二年七月八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2022年07月08日印发