烟台睿创微纳技术股份有限公司
独立董事2021年度述职报告作为烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“睿创微纳”或“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规则、《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》的规定，在2021年度工作中，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021年度的相关工作情况报告如下：
一、2021年度独立董事基本情况
公司董事会共三名独立董事,分别是黄俊、邵怀宗、洪伟。独立董事的基本情况如下：
1、黄俊先生，1979年8月出生，博士学历。自2006年7月至2007年8月，
于香港中文大学从事博士后研究；自2007年9月至今，于上海财经大学会计学院就职，先后任讲师、副教授和教授；自2018年5月至今，任睿创微纳独立董事。
2、邵怀宗先生，1969年5月出生，博士学历。1992年7月至1995年8月
于华北光电技术研究所工作，任助理工程师；1998年7月至2000年2月于西南技术物理研究所任工程师；2003年3月于电子科技大学任教，先后担任讲师、副教授、教授。2018年5月至今，任睿创微纳独立董事。
3、洪伟女士，1974年3月出生，毕业于华中科技大学，博士学历。自2004
年6月至今，于华中科技大学就职，先后任讲师和副教授。期间，在香港理工大学电机工程系担任助理研究员，作为国家公派访问学者赴加拿大麦克马斯大学进行访问交流，且主持或参与过湖北省及国家级等多个科研项目。自2019年8月起，任睿创微纳独立董事。
公司独立董事拥有专业资质及能力，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
2021年度公司共召开8次董事会会议、2次股东大会会议。独立董事出席董事会会议和股东大会会议情况如下：
独立董事
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未签字参
加会议
出席股东大会的次数黄俊88800否2邵怀宗88800否2洪伟88800否2
作为独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及各专门委员会，会前认真审阅议案及相关材料，对提交的议案进行了客观审议，依法、客观地发表独立意见。同时，我们积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2021年度，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保情况
2021年度，公司不存在对外担保情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
1、公司为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，拟使用部分超出募
集资金计划的资金（以下简称“超募资金”）20,000万元，用于永久补充流动资金。我们认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次部分超募资金永久补
充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。本次使用部分超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、报告期内，公司为进一步推进烟台开发区半导体产业高质量发展，打造
新型半导体技术研究院，公司拟使用26,000万元超募资金投资设立控股子公司，开展“烟台新型半导体技术研究院”项目。我们认为：公司本次使用部分超募资金26,000万元投资设立控股子公司开展半导体研究院项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
3、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，公司董事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。我们认为：公司2020年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。报告期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定要求，如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。
4、报告期内，公司增加全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称
“艾睿光电”）作为募投项目“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”实
施主体并开立专项账户，及使用募集资金向艾睿光电提供借款用于募投项目的事项，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施，符合项目的实际开展需要，符合公司和全体股东的利益，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，同意增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
5、报告期内，公司使用闲置募集资金不超过5亿元（含本数）进行现金管
理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
6、报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，公司就2021年半年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告。我们认为：
公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合公司发展利益的需求，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的投资回报。
7、报告期内，公司部分募投项目拟增加实施地点及延期。我们认为：公司
部分募投项目增加实施地点及延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目增加实施地点及延期的事项。
（四）股权激励实施情况
1、报告期内，公司拟对2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整。我
们认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、报告期内，公司拟向《激励计划》的激励对象授予预留限制性股票。我
们认为：（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留的授予日为2021年7月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）董事及高级管理人员选聘及薪酬情况
1、高管人员选聘情况
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会聘任高飞为公司财务总监、聘任黄艳为公司董事会秘书。基于对候选人有关情况的了解及客观判断，我们认为聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合上市公司高级管理人员的任职资格要求；本次提名、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
2、非独立董事、高级管理人员薪酬情况
2021年，董事会审议高级管理人员薪酬方案：高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬标准，经董事会批准。我们认为该方案是参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合公司实际情况而制定，薪酬方案合理，没有损害全体股东特别是中小股东利益。决策程序符合法律法规等相关规定，有利于公司长远发展。
（六）聘任会计师事务所情况
2021年，公司第二届董事会第十八次会议、公司2020年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）对外投资情况
报告期内，公司就上海证券交易所下发《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）进行回复。我们作为睿创微纳的独立董事，审阅了相关核查资料，并与公司董事和高级管理人员就《问询函》涉及的相关情况进行了沟通，进一步核实和了解了标的公司生产经营情况、行业发展前景、估值定价情况、本次交易对公司财务状况的影响、公司未来整合计划等事项。通过进行上述核查工作，我们认为本次公司收购资产事项的交易定
价公允、符合公司发展需要、不会对公司经营资金造成负面影响、不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司《关于公司收购资产事项问询函的回复》的全部内容。
（八）信息披露的执行情况
作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，开展信息披露工作。2021年，公司按照相关规定发布了定期公告及临时公告，遵循了信息披露真实、准确、完整、及时、公平等相关要求。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。报告认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。我们认为公司内部控制工作有序建设并完善，并得到了有效执行，公司按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2020年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
2021年，我们继续积极关注公司的内部控制情况，公司严格执行各项要求，遵循上市公司治理准则，严格规范公司合法、合规运作，严格规范财务报告的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会各专门委员会按照公司章程及各专门委员会工作细则等相关要求严格履行职责，充分发挥各自的作用，规范公司合理运作。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们保持客观谨慎、勤勉尽责的态度，积极参与公司重大事项的决策，积极履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会各专门委员会工作中的重要作用。2022年，我们将继续认真履行独立董事的权利和义务，促进公司优化治理、规范运作，保障公司持续稳定发展，切实维
护公司和股东的利益。（以下无正文）