证券代码：688002 证券简称：睿创微纳

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2020年年度股东大会会议资料

2021年5月

2020年年度股东大会

目录

2020年年度股东大会会议须知 ...... 2

2020年年度股东大会会议议程 ...... 4

2020年年度股东大会会议议案 ...... 6

关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

关于公司2020年度董事会工作报告的议案 ...... 7

关于公司2020年度监事会工作报告的议案 ...... 13

关于公司独立董事2020年度述职报告的议案 ...... 18

关于公司2020年度财务决算报告的议案 ...... 19

关于公司2020年度利润分配预案的议案 ...... 24关于聘请公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 26

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2020年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年4月28日披露于上海证券交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。

十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方

式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，特殊地区的人员还需要遵守烟台市疫情防控的相关规定，请予配合。

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2020年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2021年5月18日14:30

2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月18日

至2021年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》

5、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

7、 《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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2020年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2020年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2020年年度报告》及摘要已于2021年4月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2021年5月18日

议案二：

关于公司2020年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会2020年度的工作情况，董事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2021年5月18日

烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年度董事会工作报告

2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：

一、2020年度公司总体经营情况

2020年，公司继续深耕非制冷红外领域，坚持从红外芯片、红外探测器、热成像机芯模组到红外热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在红外探测器芯片及热成像机芯模组的核心技术和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设和整合，打造世界级红外探测器芯片及解决方案提供商，以持续的技术进步推动和引领红外热成像技术的发展。

报告期内，公司营业收入仍保持稳定增长态势，全年实现营业收入156,144.25万元，较上年同期增长128.06%。公司主要工作如下：

1、研发方面

2020年，公司继续加大研发投入，研发费用22,834.81万元，研发投入金额较上年同期增长105.58%。公司从红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机系统三个环节加强了研发平台建设，为保持技术和产品领先优势打下坚实的基础。报告期内，搭建了基于非制冷红外热图的AI检测算法开发平台，优化红外测温应用算法设计与仿真、底层软件设计实现与测试验证开发平台，扩建多传感器融合+AI边缘计算平台，建立了人眼安全铒玻璃激光器和基于铒玻璃激光器的激光测距研发生产平台，开展了微波和毫米波产品研发平台建设，建成了微波和毫米波产品设计平台、微组装线和产品测试线等。

公司在红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机方面以及核心光电组件、微波产品等方面，均有多项研发成果。2020年，公司及子公司新增国内授权专利共计90项，其中发明专利36项、实用新型专利27项、外观设计专利27项，新增国外授权发明专利1项、外观设计专利4项，新增软件著作权34项。

2、生产方面

2020年，公司持续加大对CMOS读出电路、MEMS红外传感器晶圆、红外探测器、热成像机芯与热像仪整机产品的开发和制造平台投入；新建晶圆级热成像模组和测温类热像仪整机制造平台，进一步丰富了非制冷红外产品线。在红外探测器芯片生产环节，公司与晶圆代工厂共建的8英吋MEMS晶圆生产线已投入量产。红外探测器制造平台加速自动化设备导入促使年产能大幅提高，晶圆级热成像模组及户外观瞄监控产品和测温产品等红外热像仪整机产品年产能迅速提升。自主开发MES系统全面上线使用，实现产品可追溯性以及数据透明化，实时监控生产状况，极大提升了生产管理水平。

3、市场拓展方面

特种装备市场： 2020年，公司12μm系列产品在多个特种装备型号项目上顺利实现应用。同时，公司特种装备产品应用方向已涵盖红外制导、光电吊舱、热成像瞄具、侦察设备、火控光电系统等领域，确保了公司在特种装备市场的稳定增长。

民用产品市场：报告期内，公司所生产的用于体温筛查的高精度热成像测温产品销售获得大幅增长。此外，公司还向部分安防和人工智能头部企业客户提供了红外热成像测温机芯模组和红外探测器产品。推出新一代更小巧的12μm手机热像仪产品，推动红外热像仪走进百姓生活。2020年，公司发布了户外热像仪12μm全系列新品，进一步巩固了户外热像仪的国内领先和国际先进技术地位，在全球市场占有率持续扩大。

海外市场：2020年实现海外销售收入62,835.62万元，较去年同期增长

162.91%。公司已经与多个国际著名品牌达成战略合作，为国际化战略夯实基础。

4、企业管理

人力资源方面，开发并导入e-HR系统，降低管理成本，提升工作效率，以“技术取代人力”来进行人力资源管理。供应链方面，进一步加强供应链管理，从需求预测、库存计划及供应链执行方面入手，完善内部计划管理体系，降低呆滞库存比例。同时供应商绩效管理体系落地，提升过程管控，定期对关键供方进行现场审核评价。IT基础设施优化为双活架构及具有数据实时保护功能，确保信息系统高可用性及数据安全性；构筑HR系统及构筑CRM系统等，打造高效的

信息化平台，提升业务支撑能力。

二、2020年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2020年，公司按照法定程序共召开董事会会议11次，其中以现场结合通讯方式召开11次。全体董事均按时参加了会议，审议并通过了各项议案。会议主要审议事项包括：报告期内各定期报告、董事会及总经理工作报告、审计委员会履职报告及独立董事述职报告、增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项、募集资金存放与使用情况、公司2020年限制性股票激励事项、使用闲置募集资金进行现金管理、使用自有资金进行现金管理、聘任公司副总经理、调整公司高级管理人员薪酬、设立全资子公司，以及修订公司内部制度等。报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学，及时提交股东大会进行审议，相关事项均按照上海证券交易所相关规定进行了信息披露。

（二）执行股东大会决议情况

2020年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了2次股东大会。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥董事会的作用。

(三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开4次会议，就公司定期报告、聘请审计机构、审议审计报告和财务报表发表意见；薪酬与考核委员会召开2次会议，就公司调整高级管理人员薪酬、实施股权激励等事项进行审议；提名委员会召开1次会议，就公司提名高级管理人员候选人事项发表意见。各委员会按照《公司章程》和相关工作细则的要求，恪尽职守，履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事履职情况

2020年度公司共召开11次董事会会议、2次股东大会会议。独立董事参加董事会会议和股东大会会议情况如下：

行。

烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会2021年5月18日

议案三：

关于公司2020年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司监事会2020年度的工作情况，监事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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监事会2021年5月18日

烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年度监事会工作报告2020年度，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行职责。

一、2020年监事会会议情况

2020年度，公司监事会共召开了7 次会议，会议情况如下：

2020年，监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议。公司股东大会和董事会会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，董事会、股东大会决议得到很好的落实。公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整。各位董事和高级管理人员严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，勤勉尽责。

（二）检查公司财务状况

2020年监事会对公司财务状况和财务成果进行认真严格的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载，能够真实地反映公司2020年度的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况

2020年，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

公司2020年度未发生重大关联交易。

（五）公司募集资金使用情况的核查意见

2020年，监事会继续积极关注公司募集资金的使用情况，并进行了核查，监事会审议了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》、《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。公司2020年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并履行相关信息披露工作。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）股权激励情况

2020年，公司制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。后期根据实际情况，对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。上述内容均经过监事会审议。

监事会审议认为：《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。考核管理办法符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（七）公司的内控规范工作情况

2020年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行； 内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、监事会2021年工作计划

2021年，公司监事会将继续严格按照有关规定，强化监督作用，督促公司规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督、检查。依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。

烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会2021年5月18日

议案四：

关于公司独立董事2020年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会独立董事在2020年度的工作情况，公司独立董事编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

本议案已于2021年4月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《独立董事2020年度述职报告》已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2021年5月18日

议案五：

关于公司2020年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，公司对2020年度财务决算情况编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年度财务决算报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会2021年5月18日

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2020年度财务决算报告

2020年，公司继续深耕非制冷红外领域，坚持从红外芯片、红外探测器、热成像机芯模组到红外热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在红外探测器芯片及热成像机芯模组的核心技术和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设和整合，打造世界级红外探测器芯片及解决方案提供商，以持续的技术进步推动和引领红外热成像技术的发展。报告期内，公司营业收入仍保持稳定增长态势，全年实现营业收入156,144.25万元，较上年同期增长128.06%；实现营业利润66,632.35万元，较上年同期增长210.43%；实现归属于母公司所有者的净利润58,420.38万元，较上年同期增长189.12%。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况说明

截止2020年12月31日，公司资产总额 354,457.56万元，比年初254,426.47万元增加 100,031.09万元，增幅39.32%，主要资产变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

议案六：

关于公司2020年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定 2020年度利润分配预案，具体情况如下：

一、公司2020年度利润实现情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币457,400,165.99元；公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币584,203,782.27元。

二、公司2020年度利润分配预案

公司2020年度利润分配预案为：

公司以截至2020年12月31日的总股本445,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），合计派发的现金红利总额为6,230万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.66%。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本议案已于2021年4月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。《关于2020年年度利润分配预案公告》已于

2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会2021年5月18日

议案七：

关于聘请公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计

机构的议案

各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2020年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则确定2021年度审计费用。

本议案已于2021年4月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会2021年5月18日