证券代码：688002 证券简称：睿创微纳
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年8月
烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2019年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2019年8月14日披露于上海证券交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。
烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年8月29日10:00
2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月29日
至2019年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于修订公司章程的议案》；
2、《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
3、《关于选举董事的议案》
4、《关于选举独立董事的议案》
5、《关于选举监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2019 年 8 月
议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行并在上海证券交易所科创板上市后适用的《公司章程（草案）》，现根据公司公开发行的具体发行情况，对公司章程进行完善。
同时，为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程（草案）》实施修订。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2019年8月29日
附：《公司章程（草案）》具体拟修订情况
《公司章程（草案）》具体拟修订情况如下表：
| 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公告章程内容 |
| 第一条 为维护烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，并按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，并按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[【】]【】号《 》核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2019年6月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1055号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第五条 公司住所：烟台开发区贵阳大街11号 | 第五条 公司住所： 烟台开发区贵阳大街11号；邮编：264006。 |
| 第六条 公司注册资本：人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本：人民币44,500万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为44,500万股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 |
| 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十一条 下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 |
| 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 除上述规定外，公司在提供担保时应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十三条第二款 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 | 第五十三条第二款 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 |
| 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条第一款 董事依据相关法律法规、本章程及公司相关制度的规定履行提名程序后，由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 增加第一百零七条第二款、第三款： 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托贷款、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助、贷款等交易行为，董事会的审批权限为： |
| 数据； （二）交易的成交金额低于公司市值的5%； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或不超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过100万元人民币。 公司发生的交易（提供担保除外）超过上述第（一）至（六）项标准之一的，应当提交董事会审议。 （七）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元人民币的交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的交易，或不超过300万元人民币的交易。 | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展； （二）在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，已偿还其占用的资金； 公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配方案，经公司董事会审议后提交股东大会批准。 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 在满足现金分红条件的情况下，具体分配 |
| 第一百七十条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条第一款 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报纸上公告。 | 第一百七十二条第一款 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种本章程规定的信息披露报刊上公告。 |
| 第一百七十四条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报纸上公告。 | 第一百七十四条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种本章程规定的信息披露报刊上公告。 |
| 第一百七十六条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种本章程规定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十二条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种本章程规定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百零六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 | 第二百零七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
| 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过且公司股票于上海证券交易所科创板上市之日起生效。 | 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程（草案）》的其他内容不变。修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》全文已于2019年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
议案二
关于修订董事会专门委员会工作细则的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》实施修订。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2019年8月29日
附：董事会专门委员会工作细则具体拟修订情况
董事会专门委员会工作细则具体拟修订情况如下表：
（一）《董事会提名委员会工作细则》
| 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第四条 提名委员会成员由四名董事组成，其中两名为独立董事。 | 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 |
| 第六条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。 | 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。 |
| 第七条 提名委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 | 第七条 提名委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 |
| 第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议，提名委员会应在会议召开前五日（不含通知当日，含会议召开当日 ）发出会议通知 。 | 第十四条 提名委员会会议每年应至少召开一次会议。提名委员会召开会议应提前三日通知各委员。 |
| 第十五条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会议召开当日〉： （一）召集人提议； （ 二） 两名以上委员提议 ：（三） 董事长提议 。 | 第十五条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内发出召开会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会议召开当日）： （一）召集人提议； （二）两名以上委员提议； |
| （三）董事长提议。 | |
| 第十七条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。单一议案的表决结果同意与反对均占半数的，由召集人决议该议案是否通过。 | 第十七条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过 。 |
| 第十八条 提名委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。 | 第十八条 提名委员会会议以现场形式召开的，表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。 |
| 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议通过。 | 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 |
| 第二十六条 本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 | 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 |
（二）《董事会战略与发展委员会工作细则》
| 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第十七条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出现相反意见票数相等情况时，以召集人投票意见为准。 | 第十七条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出现相反意见票数相等情况时，以召集人投票意见为准。 |
| 第二十三条 本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 | 第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 |
（三）《董事会审计委员会工作细则》
| 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议通过。 | 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 |
| 第二十九条 本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效实施 ，修改亦同。 | 第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施 ，修改亦同。 |
（四）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
| 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议通过。 | 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 |
| 第二十六条 本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 | 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 |
除上述条款修订外，上述董事会专门委员会工作细则的其他内容不变。修订后的《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文已于2019年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
议案三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会任期三年。经公司第一届董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名马宏先生、李维诚先生、赵芳彦先生、王宏臣先生、江斌先生、笪新亚先生6人为第二届董事会非独立董事候选人。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2019年8月29日
附：第二届董事会非独立董事候选人简历
第二届董事会非独立董事候选人简历：
（1）马宏
1971年5月出生，毕业于华中科技大学电子科学与技术专业，博士学历。历任武汉邮电科学研究院光电研发工程师，华中科技大学光电子工程系教师，世纪晶源科技有限公司董事、副总裁，深圳世纪晶源光子技术有限公司董事长、总经理。2010年3月，任睿创微纳总经理，2015年4月，任睿创微纳董事长、总经理。
截至目前，马宏直接持有公司股份68,400,000股，通过烟台深源投资中心（有限合伙）、烟台赫几投资中心（有限合伙）间接持股合计892,987股，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（2）李维诚
1970年11月出生，毕业于沈阳工业大学工业管理工程专业，本科学历。1991年8月-1992年11月，任职于江苏南通无线电厂销售公司；1993年2月-1996年7月任职于海南港澳国际信托投资公司证券部；1996年8月-2001年10月任职于海南中乾投资管理有限公司；2014年11月至今，任睿创微纳董事。
截至目前，李维诚持有公司股份46,870,130股，其与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（3）赵芳彦
1968年3月出生，毕业于沈阳工业大学管理科学与工程专业，硕士学历，工程师。1990年7月-1996年8月，先后任辽宁省机械工业厅党组秘书、团委书记；1996年8月-2001年6月，任职于辽宁工程机械集团辽宁海普拉管业有限公司；2001年6月-2008年9月，任职于沈阳合金投资股份有限公司；2008年9月-2011年10月，任职于江苏鑫港企业有限公司；2011年10月-2013年6月，
先后任职于上海恺润思投资管理有限公司、江苏沃田农业股份有限公司；2013年6月至今，任睿创微纳董事、副总经理、董事会秘书。截至目前，赵芳彦直接持有公司股份4,675,325股，通过华泰睿创微纳创科睿知1号员工持股集合资产管理计划间接持股1,200,000股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（4）王宏臣
1979年2月出生，长期从事传感器和红外成像技术研究。毕业于华中科技大学电子科学与技术专业，博士学历。2006年2月-2008年7月，先后任MEMSIC（无锡）有限公司高级工程师、项目经理；2009年12月至今，先后任公司芯片事业部总监、公司副总经理；2018年5月至今，任公司董事。作为核心技术骨干，王宏臣领导开发了多款具有国际先进水平的非制冷红外焦平面探测器芯片产品并实现量产，相关成果荣获山东省技术发明二等奖。
截至目前，王宏臣持有公司股份818,182股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（5）江斌
1970年11月出生，毕业于武汉理工大学材料学专业，硕士学历。2000年3月—2001年3月，任职于武汉电信器件公司；2001年3月—2005年6月，任职于华工正源光子有限公司；2005年7月—2009年12月，任职于深圳世纪晶源光子技术有限公司；2009年12月-2014年12月，任睿创微纳营销总监；2014年12月至今任艾睿光电副总经理；2016年11月至今，任睿创微纳董事。
截至目前，江斌直接持有公司股份4,897,403股，通过烟台赫几投资中心（有限合伙）间接持股79,481股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（6）笪新亚
1956年4月出生，硕士学历。1993年至2016年3月，历任北京标准股份咨询公司副总经理，中信证券股份有限公司投资银行部总经理、董事、副总经理及风险控制部负责人，金石投资有限公司董事长和中信产业投资基金管理有限公司董事。2016年6月至2018年5月，任烟台睿创微纳技术股份有限公司董事。截至目前，笪新亚未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案四
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会任期三年。经公司第一届董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名邵怀宗先生、黄俊先生、洪伟女士3人为第二届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人中，邵怀宗先生和黄俊先生已取得独立董事资格证书，其中黄俊先生为会计专业人士。洪伟女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2019年8月29日附：第二届董事会独立董事候选人简历
第二届董事会独立董事候选人简历：
（1）邵怀宗
1969年5月出生，博士学历。 1992年7月至1995年8月于华北光电技术研究所工作，任助理工程师；1998年7月至2000年2月于西南技术物理研究所任工程师；2003年3月于电子科技大学任教，先后担任讲师、副教授、教授。2018年5月至今，任睿创微纳独立董事。
截至目前，邵怀宗未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（2）黄俊
1979年8月出生，博士学历。自2006年7月至2007年8月，于香港中文大学从事博士后研究；自2007年9月至今，于上海财经大学会计学院就职，先后任讲师、副教授和教授；自2018年5月至今，任睿创微纳独立董事。
截至目前，黄俊未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（3）洪伟
1974年3月出生，毕业于华中科技大学，博士学历。自2004年6月至今，于华中科技大学就职，先后任讲师和副教授。期间，在香港理工大学电机工程系担任助理研究员，作为国家公派访问学者赴加拿大麦克马斯大学进行访问交流，且主持或参与过湖北省及国家级等多个科研项目。
截至目前，洪伟未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格。
议案五
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，按照相关程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会同意提名陈文祥先生、孙瑞山先生2人为第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举的职工代表监事魏慧娟女士一起组成公司第二届监事会，监事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。以上议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2019年8月29日
附：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
第二届监事会非职工代表监事候选人简历：
（1）陈文祥
1983年6月出生，毕业于电子科技大学材料物理与化学专业，硕士学历，工程师职称。2009年12月至今，历任子公司烟台艾睿光电科技有限公司封装工程师、封装经理、器件部和生产部门经理；2016年6月至今，任睿创微纳监事。截至目前，陈文祥直接持有公司股份292,208股，通过华泰睿创微纳创科睿知1号员工持股集合资产管理计划间接持股200,000股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（2）孙瑞山
1983年12月出生，毕业于电子科技大学材料物理与化工专业，硕士学历。2009年7月至2009年12月，任职于世纪晶源科技有限公司；2009年12月至今，任公司工艺工程师、子公司无锡英菲感知技术有限公司产品部经理。
截至目前，孙瑞山持有公司股份561,039股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。