股票简称：睿创微纳 股票代码：688002

烟台睿创微纳技术股份有限公司

Raytron Technology Co.,Ltd.

（烟台开发区贵阳大街11号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

暨2019年半年度财务会计报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2019年7月16日

特别提示

烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“本公司”或“公司”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

烟台睿创微纳技术股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、特别提示

本公司股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，科创板新股上市前五个交易日无涨跌幅限制，且股票上市首日即可作为融资融券标的，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

1、科创板股票交易风险

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

2、公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

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本次发行价格20.00元/股对应的本公司2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为79.09倍，高于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率30.58倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

3、流通股数较少的风险

本次发行后，公司总股本为445,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为51,568,507股，占总股数的11.59%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

4、股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

1、技术与产品研发风险

公司是研发驱动型公司，多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计，近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

2、核心技术人员流失风险

公司坚持技术人才队伍建设和培养，目前已经形成以马宏为首的核心技术团队，核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术人员流失，可能对公司的盈利能力产生不利影响。

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3、主要客户集中度较高的风险

2016年、2017年和2018年，按同一控制方对销售客户进行合并前，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为4,440.64万元、10,191.88万元和25,883.34万元，占本公司当期主营业务收入的比例分别为73.70%、65.45%和67.39%；按同一控制方对销售客户进行合并后，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为5,127.21万元、11,568.21万元和28,145.30万元，占本公司当期主营业务收入的比例分别为85.10%、74.29%和73.28%。

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，主要原因是公司产品客户主要为各大央企集团及其下属单位，按同一控制方对销售客户进行合并后客户集中度较高。同时，公司第一大客户海康威视科技之母公司海康威视在安防领域尤其是高端红外监控安防领域市场占有率较高。客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，或降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。

4、应收账款无法回收的风险

报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相应增长较快。2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日公司应收账款账面金额分别为2,486.84万元、6,411.75万元和8,656.51万元；2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率分别为4.06、3.50和5.10。公司产品客户主要为各大央企集团下属企业或科研院所，以及业内知名的国有整机厂商或集成商，从历史经验看相关应收账款回收良好。

应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。

5、实际控制人持股比例较低的风险

截至报告期末，本公司实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有公司股

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份占比为18.00%。如实际发行按照本次发行上限6,000万股计算，本次发行后马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比将降至15.57%。由于公司股权相对分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。

6、整体变更时存在未弥补亏损的风险

以2016年4月30日为审计基准日进行整体变更成为股份制公司时，公司的未分配利润为-4,282.31万元，经信永中和复核，2016年4月30日股改基准日以前期间减少2016年4月30日时点的未分配利润为854.44万元，故在公司进行整体变更时的未分配利润为-5,136.75万元，存在未弥补亏损。本公司的核心产品和技术主要体现在芯片研发设计、探测器封装等领域，研发投入大、研发周期长、研发不确定性较高。因此，公司成立初期阶段，未分配利润持续为负。自2016年以来，随着公司新一代芯片及探测器产品推向市场，公司技术水平和产品质量得到市场认可，订单呈现较快增长的趋势，并逐步进行进口替代，由此导致本公司利润规模较快增长，未弥补亏损的情形已经消除。截至2018年12月31日，公司未分配利润为9,356.26万元。

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第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1055号文核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

三、本公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕129号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

2、上市时间：2019年7月22日

3、股票简称：睿创微纳

4、扩位简称：睿创微纳

5、股票代码：688002

6、本次发行完成后总股本：44,500.00万股

7、本次A股公开发行的股份数：6,000.00万股，均为新股，无老股转让。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的5,156.8507万股股份无流通限制和锁定安排，自2019年7月22日起上市交易。

9、本次上市的有流通限制或限售安排的股份数量为39,343.1493万股。

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10、本次上市战略投资者保荐机构跟投机构中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）获配240.00万股，本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰睿创微纳创科睿知1号员工持股集合资产管理计划（以下简称“睿知1号”），获配300.00万股。中证投资持有股票限售期为自股票上市之日起24个月，睿知1号持有股票限售期为自股票上市之日起12个月。

11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

12、本次上市股份中，参与网下发行申购睿创微纳股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票持有期限为自本公司首次公开发行并上市之日起6个月。对应的股份数量为3,031,493股，占网下发行总量的7.91%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.55%。

13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

14、上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”）。

五、上市标准

公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：

1、发行后股本总额为人民币44,500万元，不低于人民币3000万元；

2、本次公开发行股份总数为6,000万股，占发行后股份总数的13.48%，不

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低于本公司发行后股份总数的10.00%；

3、市值及财务指标

（1）市值结论

睿创微纳本次发行定价为20.00元/股，发行后股本总额为4.45亿股，由此计算发行后总市值为89亿元，不低于10亿元。

（2）财务指标

2017年和2018年，本公司的净利润分别为6,435.17万元和12,517.19万元。2018年，本公司的营业收入为38,410.47万元。

（3）标准适用判定

公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

综上所述，本公司满足在《招股说明书》中明确选择的市值与财务指标上市标准。

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第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

注册中文名称：烟台睿创微纳技术股份有限公司注册英文名称：Raytron Technology Co.,Ltd注册资本：人民币385,000,000元法定代表人：马宏成立日期：2009年12月11日住所：烟台开发区贵阳大街11号经营范围：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件,红外热像仪整机与系统研发、生产和销售,与之相关的新技术、新产品的研发;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务：公司的主营业务为红外MEMS芯片、探测器、机芯及整机的研发、生产和销售，是一家专业的红外成像整体解决方案提供商

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业邮政编码：264006联系电话：0535-3410615传真号码：0535-3410610互联网网址：www.raytrontek.com电子信箱：raytron@raytrontek.com负责信息披露和投资者关系的部门：公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系，负责人为公司董事会秘书赵芳彦

二、控股股东及实际控制人情况

马宏直接和间接持有公司18.00%股份，为公司控股股东和实际控制人。马宏先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华中科技大学电子科学与技术专业，博士学历。历任武汉邮电科学研究院光电研发工程师，

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华中科技大学光电子工程系教师，世纪晶源科技有限公司董事、副总裁、深圳世纪晶源光子技术有限公司董事长、总经理。2010年3月，任睿创微纳总经理，2015年4月，任睿创微纳董事长，总经理。

本次发行后控股股东及实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

（二）监事

公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

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（三）高级管理人员

本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接和间接持有公司股份（不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的情况如下：

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上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过睿知1号的持股情况如下：

四、核心技术人员

公司现有马宏、王宏臣、陈文礼3名核心技术人员，各位核心技术人员个人基本情况如下：

核心技术人员持股及限售情况见“三、（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况”。

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五、股权激励计划

本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

六、员工持股计划

（一）烟台深源

截至上市公告书出具日，烟台深源的股权结构如下：

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烟台深源不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司在册员工，未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。该员工持股计划的限售期为自上市之日起36个月。

（二）烟台赫几

截至上市公告书出具日，烟台赫几的股权结构如下：

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烟台赫几不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司在册员工，未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。该员工持股计划的限

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售期为自上市之日起12个月。

七、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为38,500.00万股。本次拟向社会公众发行不超过6,000.00万股普通股，占公司发行后总股本的13.48%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行后结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

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（三）专项资管计划获配情况

睿知1号获配数量为300万股，占首次公开发行股票数量的比例为5.00%,具体认购信息如下：

睿知1号资产管理计划的管理人为华泰资管，资产管理合同未对睿知1号资产管理计划的实际支配主体情况进行明确约定。本资管计划的限售期为上市之日起12个月。

（四）保荐机构跟投情况

保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中证投资参与本次发行的战略配售，中证投资将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金4,800.00 万元，本次获配股数240.00万股，占

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首次公开发行股票数量的比例为4.00%，中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：6,000.00万股，无老股转让

二、发行价格：20.00元/股

三、每股面值：人民币1.00元/股

四、市盈率：79.09倍（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

五、市净率：4.16倍（按发行后每股净资产为基础计算）

六、发行后每股收益：0.28元（根据 2018年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：4.81元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金净额113,397.31万元，全部为公司公开发行新股募集。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月8日出具了“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计6,602.69万元。根据“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》，发行费用包括：

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：113,397.31万元。

十一、公司和保荐机构（主承销商）综合考虑本次发行情况、市场沟通情况等，本次发行不采用超额配售选择权，发行后股东户数为31,039户。

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第五节 财务会计情况本公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司的财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为XYZH/2019BJGX0039的标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。本公司2019年半年度财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2018年1-6月和2019年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

四、主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

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（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）利息保障倍数=[利润总额＋（利息支出-利息收入）]/（利息支出-利息收入）

（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（11）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

（12）无形资产占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）/期末净资产

五、2019年1-6月主要会计数据及财务指标

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注：2018年1-6月和2019年1-6月数据未经审计。

随着公司业务规模不断扩大，订单量增幅明显，公司2019年上半年较2018年同期业绩增长迅速，营业总收入、利润总额、净利润均同比实现大幅增长。由于探测器、民品整机等产品销售快速增长，2019年上半年公司实现营业总收入25,404.42万元，较2018年上半年增幅超过100%，相应毛利大幅增长。同时公司期间费用率基本保持稳定，综合导致归属于母公司股东的净利润由2018年上半年的3,190.32万元增长至2019年上半年6,468.99万元，增幅102.77%。

由于公司业务持续快速扩张，经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期分别下降54.30%和66.20%。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

1、募集资金专户开设情况

据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》以下简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

2、监管协议的主要内容

公司与上述三家银行签订的四份监管协议的主要内容无重大差异，以华夏银行股份有限公司烟台开发支行为例，协议的主要内容为：

甲方：烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：华夏银行股份有限公司烟台开发支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户用途为甲方首次公开发行A股股票项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）截至本协议签署之日，甲方尚未对募集资金进行现金管理。未来若对

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募集资金进行现金管理，各方将另行签署补充协议约定相关事宜。

（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（4）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人赵亮、刘芮辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（6）乙方按月（每月5日之前，如遇月初假期，则为假期结束后3个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（7）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

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（9）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（11）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。如本协议约定与中国证监会、上海证券交易所等监管机构及自律组织发布的科创板募集资金管理要求不一致的，以相关科创板募集资金管理要求为准。

（12）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规则规定的可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

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8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开股东大会和监事会，召开了第一届董事会第二十一次会议。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

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第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座19层联系电话：010-60833082保荐代表人：赵亮、刘芮辰联系人：刘芮辰赵亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组执行总经理，保荐代表人，拥有11年投资银行经验。在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、七一二、彩讯股份等IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘芮辰，女，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，保荐代表人，拥有7年投资银行从业经验。曾负责或参与了白云电器、朗新科技等IPO项目，东软载波、辰州矿业重组项目，蓝英装备跨境收购项目，全聚德等再融资项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、上市保荐人的推荐意见

本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司

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财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对本公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：本公司具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本公司具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；本公司主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合本公司的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动本公司持续稳定发展。因此，本保荐人同意对本公司首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

第八节 重要承诺事项

一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、控股股东、实际控制人马宏承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。

（4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，转让价格不低于本次发行价格，减持比例可以累积使用。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其

他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

2、持股比例5%以上股东李维诚承诺：

（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理本人持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持本公司股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持，减持价格将不低于本次发行价格，每年减持股份数量不超过2,000万股（若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归本公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在本公司职务变更、离职等原因而影响履行。

3、持股比例5%以上股东梁军承诺：

（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理本人持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易

所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本人所持本公司股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持，减持价格将不低于本次发行价格，每年减持股份数量不超过800万股（若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。

4、持股比例5%以上股东深创投承诺：

（1）本单位于2018年4月通过增资方式取得的11,688,312股本公司股份，自本公司股票上市之日起12个月内，本单位不转让或委托他人管理该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

本单位于2018年12月通过增资方式取得的10,000,000股本公司股份，自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的本公司公开发行股票前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）在锁定期满后，本公司拟减持本公司股票时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（5）本公司减持本公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（6）本公司减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本单位持有本公司股份低于5%时的减持不受前述限制。

（7）本公司减持本公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定；在符合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，本公司将根据自身经济 的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

（8）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司所有，本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。

5、持股比例5%以下国投创合、北京华控、潍坊高精尖承诺：

（1）自本单位认购本公司股票导致本公司增加注册资本的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在本公司股票上市前持有的本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本机构/单位持有的本公司公开发行股票前已发行本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股票锁定期长于本承诺，则本单位所持本公司股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本单位所持本公司股份锁定期届满后，本单位减持本公司的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司

所有，本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。

6、持股比例5%以下华控科工承诺：

（1）本单位于2018年4月通过增资方式取得的3,561,429股本公司股票，自本公司股票上市之日起12个月内，本单位不转让或委托他人管理该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

本单位于2018年12月通过增资方式取得的900,000股本公司股份，自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的本公司公开发行股票前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位所持本公司股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本单位所持本公司股份锁定期届满后，本单位减持本公司的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司所有，本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。

7、持股比例5%以下华控湖北承诺：

（1）本单位于2018年4月通过增资方式取得的2,282,727股本公司股票，自本公司股票上市之日起12个月内，本单位不转让或委托他人管理该部分本公

司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

本单位于2018年12月通过增资方式取得的950,000股本公司股份，自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的本公司公开发行股票前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股票锁定期长于本承诺，则本单位所持本公司股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本单位所持本公司股份锁定期届满后，本单位减持本公司的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司所有，本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。

8、持股5%以下南靖互兴承诺：

（1）本单位于2018年4月通过增资方式取得的1,168,831股本公司股份，自本公司股票上市之日起12个月内，本单位不转让或委托他人管理该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

本单位于2018年12月通过增资方式取得的1,000,000股本公司股票，自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位该部分本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的本公司公开发行股票前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股票锁定期长于本承诺，则本单位所持本公司股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本单位所持本公司股份锁定期届满后，本单位减持本公司的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司所有，本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。

9、持股5%以下安吉鼎集、石河子四方达、青岛中普和安吉鼎丰承诺：

（1）自本公司股票上市之日起12个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在本公司股票上市前所持有的本公司股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股票锁定期长于本承诺，则本单位所持本公司股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本单位所持本公司股票锁定期届满后，本单位减持本公司的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归本公司所有，本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。

10、持有本公司股份的除马宏外的核心技术人员王宏臣、陈文礼承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接

或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持本公司股份锁定期届满后，本人减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

11、持有本公司股份的除马宏、李维诚、王宏臣、陈文礼以外的董事、监事、高级管理人员赵芳彦、江斌、丛培育、陈文祥、魏慧娟、周雅琴承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股

份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持本公司股份锁定期届满后，本人减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

12、本公司股东石筠承诺：

（1）自本公司股票上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理本人在本公司股票上市前已持有的股票，也不要求本公司回购该部分股票。

（2）上述锁定期满后，在本人配偶李维诚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报所持有本公司股票数量及其变动情况，且每年对外转让股票不超过上一年期末所持本公司股票数量的25%。若李维诚在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股票。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持本公司股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持，减持价格将不低于本次发行价格，每年减持股份数量不超过本人在本次发行前所持本公司股票数量2,512,987股（若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，该等股票数量将相应调整）。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归本公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则本公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

13、本公司董事及股东丛培育之女丛方妮承诺：

（1）自本公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在安吉鼎集中对应享有的合伙人权益。

（2）上述锁定期满后，在本人父亲丛培育担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报所持有本公司股票数量及其变动情况，且每年对外转让所持安吉鼎集之合伙企业份额不超过上一年期末所持安吉鼎集之合伙企业份额数量的25%。若丛培育在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的安吉鼎集之合伙企业份额总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的安吉鼎集之合伙企业份额。

（3）如以上承诺事项未被遵守，则本人因违反承诺所获收益将归属于本公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则本公司有权在向安吉鼎集分红时对应扣减本人应获分红款项。”

14、本公司监事及股东陈文祥配偶孙中华承诺：

（1）自本公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在烟台赫几中对应享有的合伙人权益。

（2）上述锁定期满后，在本人配偶陈文祥担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报所持有本公司股票数量及其变动情况，且每年对外转让所持有烟台赫几之合伙企业份额不超过上一年期末所持合伙企业份额的25%。若陈文祥在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，

每年转让的烟台赫几之合伙企业份额不得超过本人所持有的烟台赫几合伙企业份额总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的烟台赫几合伙企业份额。

（3）如以上承诺事项未被遵守，则本人因违反承诺所获收益将归属于本公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则本公司有权在向烟台赫几分红时对应扣减本人应获分红款项，或在支付本人薪酬时直接扣除相应款项。

15、持股比例5%以下方新强、郑加强承诺：

（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理本人持有的本公司公开发行股票前已发行本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本人所持本公司股份锁定期届满后，本人减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归本公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

16、持股比例5%以下合建新源和中合全联承诺：

（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理本机构/单位持有的本公司公开发行股票前已发行本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构/单位直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本机构/单位所持本公司股份锁定期届满后，本机构/单位减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本机构/单位出售股票收益归本公司所有，本机构/单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本机构/单位未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本机构/单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本机构/单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本机构/单位其他报酬时直接扣除相应款项。

17、其余持股比例5%以下郭延春等63名自然人股东承诺：

（1）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本人持有的本公司公开发行股票前已发行本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本人所持本公司股份锁定期届满后，本人减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归本公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

18、持股比例5%以下烟台深源承诺：

（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理本机构/单位持有的本公司公开发行股票前已发行本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构/单位直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本机构/单位所持本公司股份锁定期届满后，本机构/单位减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本机构/单位出售股票收益归本公司所有，本机构/单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本机构/单位未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本机构/单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本机构/单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本机构/单位其他报酬时直接扣除相应款项。

19、其余持股比例5%以下信熹投资、上海标润、烟台开发区国资公司和烟台赫几承诺：

（1）自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本机构/单位持有的本公司公开发行股票前已发行本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构/单位直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本机构/单位所持本公司股份锁定期届满后，本机构/单位减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本机构/单位出售股票收

益归本公司所有，本机构/单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本机构/单位未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本机构/单位将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本机构/单位怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本机构/单位其他报酬时直接扣除相应款项。

20、拟参与此次战略配售的高级管理人员和核心员工赵芳彦、周雅琴、陈文祥、向思桦、王鹏、黄星明、熊笔锋和杨水长承诺：

（1）本人通过专项资管计划获得战略配售的本公司股份，自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持本公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本人所持本公司股份锁定期届满后，本人减持本公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归本公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至本公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本人将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人怠于承担前述责任，则本公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

二、关于稳定公司股价及股份回购的承诺

1、本公司承诺

为达股票上市后稳定股价的目的，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司股票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》，具体内容如下：

（1）稳定股价预案有效期及触发条件

①稳定股价预案自公司股票上市之日起3年内有效；

②稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

③稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案并公告。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购的相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）稳定股价预案的具体措施

稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。如果在公司稳定股价方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。

公司及控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（3）稳定股价措施的实施

①公司回购股票

i公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。ii在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

iii公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

iv公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

v公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。

除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

如果公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

②控股股东增持

i控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

ii在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。iii控制股东在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

公司控股股东合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额； 公司控股股东合计单次增持不超过公司总股本2%；公司控股股东增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

③公司董事及高级管理人员增持

i公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

ii在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

iii公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

iv公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的10%，且年

度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的税后薪酬的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

v公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

（4）相关约束措施

①公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

②公司控股股东违反承诺的约束措施

公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

③公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（5）稳定股价措施的继续实施和终止

①在公司稳定股价措施实施期间，公司、控股股东、董事、高级管理人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。

②在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若稳定股价方案终止的条件未能实现，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。

③在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

i公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

ii继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

2、本公司董事（不含独立董事）承诺

本公司董事（不含独立董事）就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：

本人同意睿创微纳股东大会通过的《关于<公司股票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》，确认并承诺在本人担任公司董事（非独立董事）、高级管理人员期间执行《关于<公司股票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》。

3、本公司高级管理人员承诺

本公司高级管理人员就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：

本人同意睿创微纳股东大会通过的《关于<公司股票上市后三年内稳定公司

股价预案>的议案》，确认并承诺在本人担任公司董事（非独立董事）、高级管理人员期间执行《关于<公司股票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》。公司未来新聘的公司董事、高级管理人员，也应要求其受到上述稳定公司股价预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、本公司关于欺诈发行的承诺：

（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

2、控股股东、实际控制人马宏的承诺：

（1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、本公司承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

2、控股股东和实际控制人马宏承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

五、中介机构信息披露责任的承诺

1、保荐机构的相关承诺

中信证券已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券为本公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因其为本公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。

2、本公司律师的相关承诺

本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对本公司首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、审计机构的相关承诺

本所出具的与本公司本次发行有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

因本所为本公司首次发行股票并在上海证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者

损失。

4、本公司评估机构承诺

因中联资产评估集团有限公司、中水致远资产评估有限公司为本公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

5、验资复核机构申明

本机构及签字注册会计师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本公司制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。

六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

1、本公司承诺

（1）本公司保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

④本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

2、控股股东和实际控制人马宏承诺：

（1）本人保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人采取以下措施：

①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

③因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

③本人自愿接受本公司对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

③因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

保荐机构经核查，认为本公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求。

本公司律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、本公司及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为本公司及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国

证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务会计报告》之盖章页）

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年 月 日

（本页无正文，为《烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务会计报告》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日