华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华兴源创首次公开发行前已发行股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

（一）公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1054号文同意注册，华兴源创向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行后股本总额为40,100万股，公司股票于2019年7月22日在上海证券交易所上市。

（二）公司上市后历次股本变化情况

1、2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2020年3月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%股权并募集配套资金的议案；2020年5月25日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》，本次交易获得上交所审议通过；2020年6月12日，公司收到中国证监会批复（证监许可[2020]1144号《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》），本次发

行股份及支付现金购买资产获得证监会注册。

2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向交易对方李齐花、陆国初发行的28,086,418股人民币普通股股份的相关登记手续已于2020年6月23日办理完毕。

2020年12月25日，公司完成募集配套资金对应股份的发行，并在中国结算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。

本次交易完成后，公司股本总数由401,000,000股增加至438,536,773股。

2、2020年9月实施限制性股票激励计划

2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年9月18日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2020年9月18日，公司以

20.26元/股的授予价格向147名激励对象授予320.00万股限制性股票。

2021年9月17日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的137名激励对象归属84.975万股限制性股票。

2021年9月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属工作，公司股本总数由438,536,773股增加至439,386,523股。

3、2021年12月向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553号文《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司于2021年11月向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元。

公司可转换公司债券于2021年12月20日起在上海证券交易所挂牌交易。根据相关法律法规的规定及《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华兴转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股份。截至2022年6月30日，本次“华兴转债”累计转股数量为1,687股，公司股本总数由439,386,523股增加至439,388,210股。除上述事项外，公司首次公开发行股票并上市以来，未发生其他事项导致股本数量变化。截至目前，公司股本总数为439,388,210股。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行股份，上市流通日期为2022年7月22日（星期五）。本次解除限售的股东共5名，持有限售股数量共计360,900,000股，占公司股本总数的82.14%；本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计360,900,000股，占公司股本总数的82.14%。

本次股份解除限售及上市流通情况如下：

注：根据公司控股股东及实际控制人出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，苏州源华创兴投资管理有限公司、陈文源、张茜自愿承诺自2022年7月22日起未来6个月内不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺；如有违反承诺的情形，因减持股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、本次上市流通的限售股股东关于股份锁定的承诺及执行情况本次申请上市流通的限售股股东共计5名，分别是：苏州源华创兴投资管理有限公司、陈文源、苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）和张茜。本次申请上市流通的限售股股东关于股份锁定的承诺情况如下：

（一）公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司关于股份锁定的承诺“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

（4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。

（5）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（6）本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（7）本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

（二）公司实际控制人陈文源、张茜关于股份锁定的承诺

“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（4）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

（5）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

（6）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管

理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（7）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（8）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

（三）公司持股5%以上股东苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺

“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

（4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自

相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

（5）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（6）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（7）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

经核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，华兴源创首次公开发行股票的上述限售股股份持有人严格遵守相应股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；保荐机构同意华兴源创本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李伟 张鹏飞

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日