证券代码：688001 证券简称：华兴源创

苏州华兴源创科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

二〇二二年六月

苏州华兴源创科技股份有限公司2021年度股东大会会议资料

目录

2021年年度股东大会会议须知 ...... 4

2021年年度股东大会会议议程 ...... 6

2021年年度股东大会会议议案 ...... 8

关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 9

关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 17

关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 24

关于审议公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 30

关于审议公司2021年度报告及其摘要的议案 ...... 41

关于审议公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ...... 42

关于审议公司2022年度独立董事薪酬方案的议案 ...... 55

关于审议公司2022年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 56

关于审议公司2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 57

关于公司2021年年度利润分配预案的议案 ...... 58

关于公司续聘审计机构的议案 ...... 59

关于修订<公司章程>及附件的议案 ...... 60

关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 67

关于变更第二届董事会独立董事的议案 ...... 68

关于下修“华兴转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案 ...... 69

2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》《苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年5月19日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，股东需符合地方政府防疫要求方可参加现场会议，请予配合。

2021年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2022年6月8日13：00

2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室

3、会议召集人：苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长

5、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月8日至2022年6月8日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

2021年年度股东大会会议议案

议案一：

苏州华兴源创科技股份有限公司

关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东/股东代理人：

基于对2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会拟制了《2021年度董事会工作报告》，详情请见附件。

本议案已经2022年4月14日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

议案一：

苏州华兴源创科技股份有限公司2021年度董事会工作报告

一、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2021年度，公司董事会共召开了16次会议，对下列重要事项进行了审议：

在上述会议中，董事会的通知、召集、提案、出席、审议、表决、决议等程序均按照《公司法》、公司章程及董事会议事规则等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司的经营管理信息、财务状况、重大事项等，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑社会公众股股东的利益和诉求，切实增强了董

事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会专门委员会履职情况

2021年度，董事会各专门委员会认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。

1、审计委员会

2021年度，审计委员会根据公司章程和《董事会审计委员会工作细则》的规定召开了4次会议，具体如下：

（1）2021年4月22日，召开了第一届董事会审计委员会2021年第一次会议，审议了以下议案：

1) 《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》；

2) 《关于审议公司2020年度报告全文及其摘要的议案》；

3) 《关于审议公司董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

4) 《关于公司续聘审计机构的议案》；

5) 《关于公司利润分配方案的议案》；

6) 《关于审议公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

7) 《关于审议公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；

8) 《关于审议公司会计政策变更的议案》。

（2）2021年4月26日，召开了第二届董事会审计委员会2021年第二次会议，审议了以下议案：

《关于2021年第一季度报告及财务报表的议案》

（3）2021年8月17日，召开了第二届董事会审计委员会2021年第三次会议，审议了以下议案：

《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》

（4）2021年10月29日，召开了第二届董事会审计委员会2021年第四次会议，审议了以下议案：

《关于2021年第三季度报告及财务报表的议案》

2、战略委员会

2021年度，战略委员会根据公司章程和《董事会战略委员会工作细则》的规定召开了2次会议，具体如下：

（1）2021年4月22日，召开了第一届董事会战略委员会2021年第一次会议，审议了以下议案：

1）《关于2020年度报告及其摘要的议案》；

2）《关于2021年发展规划及经营目标的议案》。

（2）2021年5月18日，召开了第二届董事会战略委员会2021年第二次会议，审议了：《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

3、薪酬与考核委员会

2021年度，薪酬与考核委员会根据公司章程和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定召开了2次会议，具体如下：

（1）2021年4月22日，召开了第一届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议，审议了以下议案：

1) 《关于审议公司2021年度独立董事薪酬方案的议案》；

2) 《关于审议公司2021年度非独立董事薪酬方案的议案》；

3) 《关于审议公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

（2）2021年9月17日，召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，审议了以下议案：

1) 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；

2) 《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件

的议案》。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、公司章程、公司董事会议事规则及独立董事工作制度等法律法规的要求，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，为董事的科学决策提供了保证。具体详见独立董事述职报告。

二、2022年度董事会重点工作

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2022年度，董事会将坚持对全体股东负责的原则，维护全体股东利益。董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格根据相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司良好的资本市场形象。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

议案二：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东/股东代理人：

基于对2021年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制了《2021年度监事会工作报告》，详情请见附件。

本议案已经2022年4月14日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定以及公司章程和监事会议事规则的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，全体监事会成员通过列席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的审议，充分发挥监督、检查、督促职能。同时通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况的检查监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日，下同），公司监事会共召开了14次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：

3.审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

4.审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

的议案》

二、监事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规的规定以及公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，对公司2021年度运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及公司章程等规定或其他损害公司及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。

监事会认为：公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司2021年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。公司聘任的审计机构出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正。

3、股东大会决议执行情况

2021年度，监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为：公司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议。

4、公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，对公司募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，监事会对此发表意见如下：

公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金

投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的行为。

5、对内部控制评价的意见

监事会已经审阅了公司2021年度内部控制评价报告，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

6、公司重大对外投资情况

报告期内公司不存在重大对外投资情况。

7、关联交易情况

报告期内公司不存在重大关联交易情况。

8、对外担保情况

报告期内公司不存在对外担保情况。

9、股权激励计划情况

报告期内，公司实施了《调整2020年限制性股票激励计划授予价格》、《向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分股票》、《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市》（以下简称“激励计划”），公司监事会认为，以上事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2022年度工作计划

2022年度，公司监事会将继续严格执行国家法律法规、公司章程和监事会议事规则等有关规定，忠实履行监事会的职责，及时掌握公司经营状况，依法对董事会和高级管理人员行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作和高质量发展。同时，监事会将进一步增强自律意识与诚信意识，提高监事会工作能力和工作效率，保持与内部审计部门、外部审计机构及监管部门的沟通与联系，促进公司内控体系不断完善，提高经营管理效率，防范经营风险，切实承担起保护广大股东权益的责任，促进公司持续、健康发展。

苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

2022年5月28日

议案三：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东/股东代理人：

公司独立董事谈建忠、陈立虎、党锋基于对2021年各项工作的总结，撰写了《2021年度独立董事述职报告》，详情请见附件。

本议案已经2021年4月14日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，发挥专业特长，认真审阅各项议案并发表独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。现将公司独立董事2021年度履行工作职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为：谈建忠先生、陈立虎先生以及党锋先生。

（一）现任独立董事个人情况

谈建忠，男，1966年2月出生，1987年7月至1992年12月任苏州市审计局财金科科员，1993年1月至1999年12月任江苏兴联会计师事务所副所长，2000年1月至2006年6月任苏州开诚会计师事务所有限公司主任会计师，2006年7月至今任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。

陈立虎，男，1954年10月出生，1982年7月至1983年7月任安徽大学助教，1986年7月至1993年2月任南京大学讲师、副教授，1993年3月至1993年8月任深圳法制研究所副研究员，1993年9月至2019年10月任苏州大学法学教授、博导，2019年10月已办退休手续，目前继续承担研究生的指导。除担任华兴源创独立董事外，陈立虎先生还兼任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

党锋，男，1978年6月出生，2001年7月至2003年3月任中国科学技术大学选键化学国家实验室科研助理，2003年9月至2005年6月任美国EMORY大学研究助理，2005年9月至2006年7月任苏州工业园科技发展局产业促进处职员，2006年7月至2013年4月历任苏州工业园区管理委员会科技招商中心（二处）副处长、处长，2013年4月至2017年8月在软银中国资本历任投资副总监、投资总监和执行董事，2017年8

月至今任宁波汇鼎基石投资管理有限公司投资合伙人，除担任华兴源创独立董事外，党锋先生还兼任苏州智铸通信科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务。我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度述职概况

（一）参加董事会、专门委员会和股东大会情况

1、独立董事出席董事会、股东大会的情况

报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日，下同），公司共召开股东大会2次，董事会16次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

2、独立董事出席专门委员会的情况

（二）现场考察

报告期内，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事、高级管理人员以及财务、法务等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通，在日常工作中，公司也会定期或不定期向我们每位独立董事提供有关公司报道的报纸、文件等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司依法披露的经营管理状况以及外部环境变化对公司的影响，积极有效地开展独立董事的工作。

三、独立董事年度述职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注并审核了公司在关联交易、对外担保、募集资金的使用、高级管理人员选聘、公司重大资产重组、股权激励等方面就所涉及的事项，发表了独立意见：

（一）关联交易

报告期内，2021年10月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，经核查，以上关联交易是公司正常的经营和业务开展所需，交易公平合理、定价公允，符合公司及全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用

报告期内， 我们认真监督、检查了公司募集资金使用审批程序及募资资金实际使用情况。根据公司募集资金使用管理办法，对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，对公司以闲置募集资金进行现金管理和置换预先投入募投项目、部分募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更部分募集资金投资项目实施方式等事项均履行了必要的程序，募集资金不存在相关信息未按规定披露的情况。

（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬

报告期内，通过薪酬与考核委员会，核查了公司董事、高级管理人员绩效及薪酬情况，公司董事、高级管理人员的选聘程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，全面履行了审计机构的责任与义务。

（六）公司重大资产重组的情况

报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。2020年度重大资产重组完成后，公司在报告期内进行的业务协同及并购整合工作是全面、扎实且积极有效的。整合进展与前期整合计划相符，整合效果良好，不存在可能影响对赌业绩实现的重大不利情形和重大整合风险，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2020年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利

1.85 元(含税)。现金分红金额占公司2021年度归母净利润比例为30.60%。该方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（八）股权激励

报告期内公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等关于第二类限制性股票激励计划的议案。

经核查，以上事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

2021年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。

（十一）内部控制的执行情况

公司已经根据公司内部规范及其他相关法律法规的要求并严格执行，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其相关专门委员会均按照董事会专门委员会的有关工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供支持。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程和独立董事工作制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。

苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事

谈建忠、陈立虎、党锋2022年5月28日

议案四：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2021年度财务决算报告的议案

各位股东/股东代理人：

公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的总结，编制了《2021年财务决算报告》，详情请见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司

2021年度财务决算报告

根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）2021年度的经营情况和财务状况，结合合并报表数据，现将2021年度财务决算情况报告如下，请予以审议：

一、公司报表合并范围及审计情况

公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、2021年12月31日合并及母公司现金流量表、2021年12月31日合并及母公司所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见的审计报告,公司2021年合并报表范围较2020年度合并报表范围无变化。

二、公司主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位:人民币 元

2、主要财务指标：

三、2021年度公司经营成果分析

报告期内，公司深入落实全年的工作目标，管理团队继续从严治理公司，进一步提升精细化管理和成本控制水平，加大市场开拓力度，灵活调整产品结构，专注于产品和服务价值的提升与企业经营效率的改善；持续加大研发投入以保持技术优势，优化产品制程，加强内部控制。通过公司管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。报告期内，公司实现营业收入202,020.59 万元，同比增长20.43%；实现利润总额31,786.48 万元，同比增长9.43%；归属于母公司股东净利润 31,397.17万元，同比增长18.43%。

(一) 公司2021年度对外投资情况

1、公司使用自有资金投资矽视科技科技、北京瑞波科技和深圳德康威尔

报告期内，公司根据长期战略布局需要，向更前沿、更具挑战的检测技术布局安排，公司使用自有资金分别对矽视科技、北京瑞波科技和深圳德康威尔投资1,635.01万元、1000.00万元和1000.00万元，分别占投资公司股权比例19.12%、3.28%和1.72%。本次投资的完成，使公司能够进一步通过投资公司的研发技术，应用到公司产品中，提升公司的产品质量。

三项投资的完成，将进一步提升公司在半导体、显示光学、高端自动化设备研发能力，对公司进一步提升研发综合能力具有重要意义。

（二）公司2021年度业务经营分析

1、本年度利润实现情况

单位：人民币 元

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况表

单位：人民币 元

3、各单位盈利情况

2021年度内公司的盈利来源主要为母公司和新收购的全资子公司，其他子公司盈利较弱，部分以研发定位的子公司的亏损额较大，具体公司及子公司经营情况如下：

单位：人民币 万元

4、公司期间费用与上年度相比变化情况

单位:人民币 元

变动原因说明：

报告期内，销售费用2021年度较2020年度增长54.97%，主要原因是公司2021年度业绩增长，员工薪酬增加，员工差旅大幅增加；

报告期内，管理费用2021年度较2020年度增长28.66%，主要为股权激励股份支付及薪酬增加所致；

报告期内，研发费用2021年度较2020年度增长39.64%，主要原因是公司扩大了研发队伍，同时本期向激励对象首次授予限制性股票产生的股份支付费用增加；

报告期内，财务费用2021年度较2020年度下降84.99%，主要原因是受人民币升值的影响损失显著下降；

四、公司财务状况分析

（一）公司资产状况分析

截止2021年12月31日，公司资产总额515,019.36万元，同比增加150,478.92万元，增加幅度为41.28% 。

1、导致公司总资产与上年度相比发生变化的主要事项

单位：人民币 元

2、变动原因说明

①交易性金融资产，主要原因是本年发行可转换公司债券收到募集资金，公司使用募集资金购买的结构性存款增加所致；

②应收票据，主要原因是公司经营规模扩大，收到的银行承兑汇票增加所致；

③应收款项融资，主要原因是公司经营规模扩大，收到的银行承兑汇票增加所致；

④存货，主要原因是本年业务规模增长，客户订单增加，为确保稳定生产、及时供货，备货相应增加较多；

其他流动资产，主要原因是本年末预缴企业所得税减少所致；

⑥ 合同资产，只要原因是本期存在当期销售未到期的质保金；

⑦ 长期股权投资，主要原因是新增对苏州矽视科技有限公司投资；

⑧ 其他非流动金融资产，主要原因是新增对北京瑞波科技术有限公司和深圳德康威尔科技有限公司的投资；

⑨ 在建工程，主要原因是公司总部二期、智能自动化设备、精密检测设备生产项目等项目建设投入增加所致；

⑩ 使用权资产，主要原因是首次执行新租赁准则；

? 递延所得税资产，主要原因是计提的应收账款坏账准备、存货跌价准备以及股份支付对应的应纳税暂时性差异增加；

? 其他非流动资产，主要原因是公司预付设备款与一年以上到期合同资产所致；

（二）公司负债状况分析

2021年末,公司负债总额161,845.56万元，同比增加114,093.45万元，增加幅度为238.93%。

1、导致公司负债与上年度相比发生变化的主要事项

单位:人民币 元

2、变动原因说明：

①应付票据及应付账款，主要原因是本期增加银行承兑票据结算方式及业务规模扩大及总部二期等项目建设投入，期末应付款大幅增加所致；

②合同负债，主要原因是预收客户商品款增加所致；

③应付职工薪酬，主要原因是本期公司业绩有所增加，计提的奖金相应增长所致；

④应交税费，主要原因是本期公司业绩有所增加，应交增值税相应增长；

⑤其他应付款，主要原因是本年末预提费用大幅增加

⑥一年内到期的非流动负债，主要原因是本期租赁负债增加所致；

⑦长期借款，本期增加主要原因是子公司华兴欧立通为建设智能自动化设备、精密检测设备项目专项借款，以苏（2021）常熟市不动产权第8120317号土地使用权作为抵押；

⑧ 应付债券，主要原因是公开发行可转换公司债券；

⑨ 租赁负债，主要原因是首次执行新租赁准则；

⑩ 长期应付款，主要原因是收到项目政府补助，项目未完成验收；

? 递延收益，主要原因是本期摊销的政府补助金额所致；

?递延所得税负债，主要原因是发行可转换公司债券产生的应纳税暂时性差异较大。

（三） 公司权益状况分析

2021年末,公司所有者权益总额353,173.80万元，同比增加36,385.47万元，增加幅度为11.49%。

1、导致公司所有者权益与上年度相比发生变化的主要事项

单位:人民币 元

2、变动原因说明：

①其他综合收益，主要原因是外币折算差异所致；

②本期盈余公积增加，系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金；

③未分配利润，主要原因是净利润增加所致。

五、公司现金流量分析

公司本年度现金及现金等价物增加额比去年同比减少39,952.81万元，同比流出增加67.05%。

单位:人民币 元

现金净流量变动原因说明：

① 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额减少6,782.17万元，主要为公司应对全球半导体芯片短缺，主动增加电子部品备库；

② 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额减少82,372.80万元，主要为报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财到期所致；

③ 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额增加49,227.65万元，主要为报告期内，公司发行可转债所致。

六、财务部门工作主要情况

1、公司完成收购华兴欧立通后，借助公司的IT力量，完善了华兴欧立通的财务规范工作，通过公司的ERP系统及OA系统导入子公司，完善了子公司财务核心体系及无纸化办公能力，使集团财务一体化工作更好的开展。

2、充分利用募集资金优势，发挥银行的金融工具，大幅度提升了公司的资金使用效率，使公司财务性收入取得了突破性进展；

3、建立健全了公司的收款机制，形成了财务的收款部门和业务部门的互动机制，有效提升了资金回款进度，保证了公司重要项目资金供给；

4、明确并完善了财务部门的分工，以财务中心为依托，建立起了资金计划、成本预算、会计核算及分支财务核心的明确财务体系，初步建立起了集团财务核算模板并就财务绩效管理制度进行深化考核。

5、完善了母、子公司的结算制度，使母、子公司的业务核算工作能够有序推进，最大程度调动了母、子公司的业务联动，使母、子公司业务结算公允、可靠。

6、充分利用资本市场，完成公司第一期股权激励制度的设计及对应股权激励考核管理办法的建立，提升了核心技术人员及核心管理人员的归属感。

7、财务内控方面：公司财务部依据新的《企业会计准则》及自身业务特点进一步细化及制定了《子公司核算体现》《收款管理制度》《差旅管理办法》《全面预算管理办法》《公司内部结算制度》《大额现金及银行转账制度》《经济活动分析制度》等规定，以上制度在日常工作中得到了较好的执行，确保财务相关环节得到有效控制。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

议案五：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2021年度报告及其摘要的议案

各位股东/股东代理人：

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《2021年年度报告》及其摘要已于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

议案六：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东/股东代理人：

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《华兴源创：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）2019年首次公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1054号文核准，本公司于2019年7月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股发行价为24.26元，应募集资金总额为人民币97,282.60万元，根据有关规定扣除发行费用9,193.30万元后，实际募集资金金额为88,089.30万元。该募集资金已于2019年7月3日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6471号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）2020年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1144号文核准，本公司于2020年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）945.04万股，每股发行价为35.66元，应募集资金总额为人民币33,699.97万元，根据有关规定扣除发行费用1,132.08万元后，实际募集资金金额为32,567.89万元。该募集资金已于2020年12月17日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0295号验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

（3）2021年发行可转换公司债券实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553号文核准，本公司于2021年11月向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100元，应募集资金总额为人民币80,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,208.40万元后，实际募集资金金额为78,791.60万元。该募集资金已于2021年12月3日到位。上述资金到

位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0307号验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

（1）2019年首次公开发行股票实际募集资金情况

2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目19,823.87万元，截至2021年12月31日止，公司累计直接投入募集资金52,778.46万元；（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 8,000.00 万元；（3）使用闲置募集资金进行现金管理的余额为18,000.00 万元。收到募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费净额 4,385.27万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为13,696.11万元。

（2）2020年非公开发行股票实际募集资金情况

2021年度，本公司募集资金使用情况为：本期直接投入募集资金项目0.00万元。截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金32,299.97万元，收到募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费净额0.30万元，注销募集资金户划转268.22万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为0万元。

（3）2021年发行可转换公司债券实际募集资金情况

2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目7,410.83万元；（2）使用闲置募集资金进行现金管理的余额为71,530.00万元。收到募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费净额11.71万元，尚未支付发行费用148.40万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为10.88万元。

一、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（1）2019年首次公开发行股票实际募集资金情况

2019年7月，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行（浙商银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、苏州银行股份有限公司湖东支行、中信银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

注1：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2021年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额8,000.00万元。

注2：公司使用中信银行股份有限公司苏州木渎支行8112001012200482681户的闲置募集资金认购结构性存款，截至2021年12月31日余额为18,000.00万元。

（2）2020年非公开发行股票实际募集资金情况

2020年12月，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

（3）2021年发行可转换公司债券实际募集资金情况

2021年12月，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、苏州华兴欧立通自动化科技有限公司、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

注：公司分别使用中信银行股份有限公司苏州吴中支行8112001012700631333、8112001014600630708、8112001013700630709户的闲置募集资金认购单位人民币通知存款，截至2021年12月31日余额为26,030.00万元；公司分别使用中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部32250198823600005132、32250198823600005133、32250198823600005134户的闲置募集资金认购理财产品，截至2021年12月31日余额为45,500.00万元。

一、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币92,489.26万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年首次公开发行股票实际募集资金情况2021年8月24日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超人民币8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年9月3日从募集资金专户划转8,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额8,000.00万元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年首次公开发行股票实际募集资金情况2021年8月3日，本公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买结构性存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2021年度，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

中信银行

中信银行

中信银行

中信银行

中信银行

中信银行

中信银行

中信银行

2021年发行可转换公司债券实际募集资金情况2021年12月27日，本公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金购买结构性存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2022年1月28日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》。公司基于谨慎原则将2021年12月30日至2022年1月10日期间于中信银行苏州吴中支行存放的通知存款共计26,030.00万元确认为使用闲置募集资金进行现金管理额度，并增加现金管理额度25,000.00万元，增加后合计拟使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

2021年度，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

建设银行

中信银行

一、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置

换的情况。

二、募集资金使用及披露中存在的问题

公司自2021年12月30日至2021年12月31日期间使用闲置募集资金进行现金管理总额为71,530.00万元，超出第二届董事会第十四次会议审议额度21,530.00万元。2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》，补充确认上述使用闲置募集资金现金管理情况，并增加闲置募集资金现金管理额度25,000.00万元。

除以上事项外，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

三、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2022年4月14日，华泰联合证券有限责任公司针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

附表1：

2021年度募集资金使用情况对照表单位：万元

半导体事业部建设项目

欧立通股权交易的现金对价

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

标的公司项目建设

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

平板显示生产基地建设项目及半导体事业部建设项目达到预定可使用状态时间由2022年7月调整至2022年9月。

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

注*：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。注*：由于募集资金金额未达预期，“标的公司项目建设”项目未使用2020年非公开发行股票的募集资金投资建设。

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

附表2：

2021年度变更募集资金投资项目情况表单位： 万元

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案七：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东/股东代理人：

现苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”) 为充分调动和发挥独立董事人员的积极性、主动性，拟定2022年度独立董事薪酬方案。

一、2022年度独立董事薪酬/津贴方案

独立董事津贴为8万元/年，按月领取。

二、其他说明

1、公司独立董事的薪酬/津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。薪酬及考核委员会具体组织管理对独立董事工作情况进行评估，并对薪酬制度执行情况进行监督。

2、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司独立董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

在以上议案的表决过程中, 关联董事谈建忠、党锋、陈立虎回避表决。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案八：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度非独立董事薪酬方案的议案各位股东/股东代理人：

现苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”) 为充分调动和发挥非独立董事人员的积极性、主动性，拟定2022年度非独立董事薪酬方案。

一、 2022年度非独立董事薪酬/津贴方案

在公司担任具体职务的非独立董事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。非独立董事不因其非独立董事职务而额外领取津贴。外部董事不在公司领取薪酬/津贴。

二、其他说明

1、公司非独立董事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。

2、公司将持续完善薪酬激励体系，公司非独立董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

3、2022年度公司非独立董事的薪酬拟根据公司相关制度，结合公司的经营状况和个人表现确认公司非独立董事具体的薪酬水平，确保公司非独立董事能够勤勉尽责，同时保证公司给付的薪酬/津贴与公司的规模、及公司的实际经营情况相符，不损害公司及股东的利益。

在以上议案的表决过程中, 关联董事陈文源、张茜、钱晓斌、潘铁伟回避表决。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案九：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度监事薪酬方案的议案

各位股东/股东代理人：

现苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”) 为充分调动和发挥监事人员的积极性、主动性，拟定2022年度监事薪酬方案。

一、2022年度监事薪酬/津贴方案

在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。不因担任监事职务而额外领取津贴。

二、其他说明

1、公司监事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。

2、公司将持续完善薪酬激励体系，公司监事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

3、2022年度公司监事的薪酬拟根据公司相关制度，结合公司的经营状况和个人表现确认公司监事具体的薪酬水平，确保公司监事能够勤勉尽责，同时保证公司给付的薪酬/津贴与公司的规模、及公司的实际经营情况相符，不损害公司及股东的利益。

该议案由监事会直接提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案十：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司2021年年度利润分配预案的议案

各位股东/股东代理人：

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 截至2021年12月31日, 公司期末可供分配利润为313,971,734.14元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利

2.15 元(含税)。截至2021年12月31日, 公司总股本43,938.6523万股, 以此计算合计拟派发现金红利9,446.8102万元(含税)。本年度公司现金分红金额占公司2021年度归母净利润比例为30.09%。如在公司2021年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间, 因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案十一：

苏州华兴源创科技股份有限公司

关于公司续聘审计机构的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责, 认真履行其审计职责, 能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果, 现公司拟继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年公司审计机构，聘期一年，并授权董事会决定有关报酬事宜。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案十二

苏州华兴源创科技股份有限公司关于修订<公司章程>及附件的议案

各位股东/股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》进行了修订。

同时董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分公司制度进行了修订，其中《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》需公司股东大会审议通过后方可生效。本次公司章程及制度具体修订情况如下：

（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:…

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

第一百零九条 董事会行使下列职权:…

（八） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设

置；

（十） 聘任或者依照程序解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

除上述条款、条款编号和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变，上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华兴源创：公司章程（2022.5）》，现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案十三：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于修订公司内部管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对相关制度文件予以修订。

该议案中有关制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》,现提请股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案十四：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于变更第二届董事会独立董事的议案

各位股东/股东代理人：

公司独立董事党锋由于个人原因提出辞职申请，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审核通过，第二届董事会第十八次会议审议通过，同意提名周炯先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同时拟调整公司第二届董事会专门委员会。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

附第二届董事会独立董事候选人简历：

周炯：1990年7月-1991年11月任上海市出版印刷高等专科学校高等数学讲师；1990年7月-1995年11月任美国江森房屋设备有限公司（上海分公司）资深工程师/经理 ；1998年9月-2006年12月任美国爱荷华州政府能源局能源项目审批官；2007年1月-2011年9月任美国爱荷华大学能源经理；2011年9月至今任济中节能技术（苏州）有限公司创始人/总经理；2012年9月至今任南京大学MBA商学院企业家兼职教授；2018年至今任苏州工业园区绿色产业联盟协会协会会长。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

议案十五：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于下修“华兴转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续

的议案

各位股东/股东代理人：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3553号文同意注册，公司于2021年11月29日向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行可转债总额为人民币80,000万元，发行数量800万张，每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

根据上海证券交易所上证公告（可转债上市）【2021】105号文，公司本次发行的可转换公司债券于2021年12月20日起在上海证券交易所上市交易，债券代码为“118003”，证券简称为“华兴转债”。

根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

截至目前，公司股票收盘价格已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（39.33元/股×85%=33.43元/股）的情况，已触发转股价格向下修正条款。

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益。公司于2022年5月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下修

苏州华兴源创科技股份有限公司 2021年年度股东大会

“华兴转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，提议向下修正“华兴转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。关联董事陈文源、张茜回避了表决。本次向下修正后的“华兴转债”转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“华兴转债”的转股价格（39.33元/股），则本次“华兴转债”转股价格无需调整。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2022年5月28日