证券代码：605368证券简称：蓝天燃气公告编号：2025-037转债代码：111017转债简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司非公开发行股票上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为45,016,076股。
本次股票上市流通总数为45,016,076股。?本次股票上市流通日期为2025年6月24日。
一、本次限售股上市类型根据中国证券监督管理委员会2022年6月13日出具的《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2022〕1202号）,河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“长葛宇龙”）发行人民币普通股（A股）32,154,340股股份用于购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权，本次发行新增股份已于2022年6月20日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记程序。
本次非公开发行股份自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司2023年实施2022年度权益分派,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股导致公司股本总额增加197,942,536股至692,798,876股（具体详见2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《蓝天燃气2022年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022））。因本次转增股本导致长葛宇龙持有的公司限售股股份增加12,861,736股至45,016,076股。截至2025年6月17日，公司因可转债转股导致总股本累计增加21,836,087股至714,634,963股。本次因可转债转股导致股本增加不涉及本次上市流通的限售股股东。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）相关股东承诺情况
1、关于股份限售的承诺本次申请解除股份限售的股东长葛宇龙承诺：
“本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规定。”
2、关于标的资产的业绩承诺及减值补偿安排
（1）业绩承诺
根据蓝天燃气与长葛宇龙签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），长葛宇龙作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在2022年度、2023年度、2024年度中每一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于5,697.49万元、6,509.84万元及6,617.64万元。若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的，长葛宇龙应对蓝天燃气进行业绩补偿。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）出具的《关于长葛蓝天新能源有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报
告》《关于长葛蓝天宇龙新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》《关于长葛蓝天宇龙新能源有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2022年至2024年，长葛蓝天扣除非经常性损益后的净利润分别为5,791.52万元、6,791.42万元及6,888.09万元，均高于承诺业绩，长葛宇龙无需对蓝天燃气进行业绩补偿。
（2）减值补偿安排《业绩承诺及补偿协议》约定，业绩承诺期届满后3个月内，蓝天燃气应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由长葛宇龙另行补偿。长葛宇龙一致同意优先以股份补偿的方式对蓝天燃气进行补偿，对于需补偿的股份数将由蓝天燃气以1元总价回购并予以注销。如长葛宇龙通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足减值补偿股份数量的，长葛宇龙应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的长葛蓝天宇龙新能源有限公司100%股权可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第500388号）（以下简称“《资产评估报告》”）及中兴财光华所出具的中兴财光华审专字（2025）第321009号《审核报告》，截至2024年12月31日，蓝天燃气持有长葛蓝天100%股权在长期股权投资核算的账面值为73,944.47万元，被投资单位长葛蓝天股东全部权益的账面价值为18,134.28万元，本次采用收益法测算长葛蓝天股东全部权益价值为100,386.81万元，该结果高于长期股权投资账面值，该长期股权投资不存在减值，长葛宇龙无需对蓝天燃气进行减值补偿。
（二）相关股东承诺履行情况
截至本公告发布之日，长葛宇龙严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司限售股份持有人履行了相关承诺；本次限售股份解禁并上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至
本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解禁并上市流通的信息披露真实、准确、完整。招商证券对公司本次限售股解禁并上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为45,016,076股；本次限售股上市流通日期为2025年6月24日；限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 长葛市宇龙实业股份有限公司 | 45,016,076 | 6.30% | 45,016,076 | 0 |
| 合计 | 45,016,076 | 6.30% | 45,016,076 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行限售股 | 45,016,076 |
六、股本变动结构表
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件流通股 | 45,016,076 | -45,016,076 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 669,618,887 | 45,016,076 | 714,634,963 |
| 合计 | 714,634,963 | 0 | 714,634,963 |
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年6月19日