昆山沪光汽车电器股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年6月

目录

2021年年度股东大会会议议程 ...... 3

2021年年度股东大会会议须知 ...... 5

关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 6

关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 12

关于2021年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 16

关于2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 22

关于2021年度财务决算报告的议案 ...... 23

关于2022年度财务预算报告的议案 ...... 28

关于2021年度利润分配方案的议案 ...... 29

关于2022年度董事薪酬方案的议案 ...... 30

关于2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 31

关于2022年度日常性关联交易预计的议案 ...... 32

关于2022年申请银行授信额度的议案 ...... 35

关于2022年向昆山农商行申请银行授信额度的议案 ...... 36

关于2022年度对外担保预计的议案 ...... 37

关于续聘2022年会计师事务所的议案 ...... 38

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2022年6月17日下午2点整网络投票时间：2022年6月17日采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：昆山市张浦镇沪光路388号公司四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长成三荣先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。

一、 签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、 宣读会议议案

三、 议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；

3、计票、监票。

四、 宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、 等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、 宣布决议和法律意见

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

董事会2022年6月17日

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1. 参会资格：股权登记日2022年6月10日下午股票收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

2. 除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3. 本次会议于2022年6月17日14:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。

4. 请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至振动或静音状态。

5. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

6. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。请股东或股东代表在发言前认真做好准备，原则上每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”

或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

8. 现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股

东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

9. 参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

10. 谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

11. 股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。

议案一

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年度董事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

2021年度，昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规划运作能力。全体董事认真履行、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将2021年度董事会相关工作情况报告如下：

一、 董事会日常工作情况

公司董事会设董事7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。2021年度，公司共召开了5次董事会议，8次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会1次，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。

（一）董事会会议召开情况

公司董事会一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，严格有效的内部控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。

公司2021年共召开了5次董事会，共审议通过了33项议案，会议具体情况如下：

报告期内，在职董事均以现场方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会

的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：

（三）独立董事履职情况

2021年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，促进了公司的规范运作。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开1次，战略委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）信息披露情况

2021年, 公司共披露了48个临时公告、4个定期报告，共计52分公告文件。信息披露工作及时反映了公司发生的事项，遵循了真实、准确、及时、完整、公开、公平、公正等原则，全年没有因信息披露不适当或不及时给公司带来负面影响的事项。

二、 2021年度公司经营情况

据中汽协统计：2021年国内汽车产销分别完成 2,608.2万辆和 2,627.5万辆，产销同比分别增长3.4%和 3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面；但汽车行业依然面临着汽车芯片短缺、原材料价格上涨、国外疫情蔓延、国内疫情反复带来严峻挑战下和巨大压力。2021年，公司严格落实各项防疫措施，稳步推进复工复产，全员齐心协力，努力推进各项战略规划和重点工作的落地执行，取得了一定的经营成果。

公司全年营业收入取得了较大幅度的增长，但上游原材料价格持续高位、用工成本上涨、客户订单不稳定加剧了公司的成本负担，公司盈利水平大幅下滑。

公司全年实现营业收入244,783.98万元，同比增长59.86%；归属于上市公司股东净利润为-105.62万元，同比下滑101.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-246.21万元，同比下滑103.74%。公司2021年期末总资产292,434.67万元，较去年增长51.55%；归属于上市公司股东的净资产75,138.53万元，较去年下降

3.77%。主要财务数据如下：

单位：万元

三、 2022年度公司经营计划

2022年，公司将以稳增长、增效益为总体要求，以市场为导向、以产品为中心，使公司在稳健增长的同时，增强持续盈利能力，在业绩增长的基础上，持续优化客户结构，促使企业发展再上新台阶。

1、产能扩充计划

公司将积极推进重庆沪光、昆山泽轩长江路智慧工厂建设，进一步实现公司产能提升和技术升级，实现整车线束配套升级，起到降本增效的作用，进而巩固公司在汽车线束领域的领先地位。

2、市场开拓计划

公司将继续巩固现有客户市场份额，同步优化公司产品和客户结构，积极拓展新客户，抢占更多高低压线束市场份额；同时持续拓展国内外新市场，引入优质客户以优化公司客户结构。

3、技术研发计划

公司将继续加大研发投入，并在新产品、新技术、新材料等领域加快研发进度，开展产品研发与智能装备同步开发，从产品研发推动制造技术升级，推动及拓展汽车线束轻量化、小型化技术的应用落地，利用新能源汽车高压线束研发及智造的优势，进一步发展及扩大市场，并通过市场延展产品线，拓展产品类型，提升产品覆盖率，提升公司产品的市场竞争力。

4、生产开发计划

公司将以高自动化、高集成度的生产模式和全过程信息化的建设标准，继续通过自主设计、研发及制造模式的创新验证，践行并推动传统线束工厂的生产模式转变；继续以建设智慧化工厂为目标，加快自动化建设速度，切实完成各项验证计划，提前储备各个工序的制造技术，为日益增长的业务需求做好准备工作。2022年，公司将在重庆沪光启动全过程智能物流和智能高压线束产线的规划和实施工作、启动昆山泽轩长江路智慧工厂建设工作。

5、人才储备计划

公司将不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励、人才培育、职业晋升机制，实现人力资源的可持续发展，建立一支高素质的人才队伍，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。

6、重视信息合规披露，做好投资者关系管理

董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

各位董事，展望2022年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，也有更多的责任和义务需要我们去承担，董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，携全体员工一起拼搏向上，精准发力，不断提高公司价值回报广大股东。

以上议案已经第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案二

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年度监事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

2021年，昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。公司监事会设监事3名，其中非职工监事2名，职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。现将监事会2021年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2021年度，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司2021年度有关事项的监督意见

2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。我们列席/出席了2021年度历次董事会和股东大会，一致认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。现将相关情况报告如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督公司重大决策实施。监事会认为：报告期内，公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；深度落实和优化内控管理工作，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现任何重大违法违规违章行为和损害股东利益及公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司2021年度财务报告如实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。监事会审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为其审计意见及对公司相关事项作出的评价客观、公正、真实。

（三）公司重大投资情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟在重庆市渝北区投资设立全资子公司的议案》，于2021年12月成立重庆沪光汽车电器有限公司，注册资本30,000万元。

报告期内，公司新设重庆子公司，有利于整合公司资源，提升技术研发能力和综合管理能力，发挥总部经济的协同效应，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易均严格按照《上市规则》、公司章程等相关法律、法规规定执行审批程序，公司发生的关联交易，价格公允，不存在损害公司和中小股东的利益情形。

（五）公司对外担保及股权、资产置换等情况

报告期内，公司不存在任何形式的对外担保，不存在债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）关于公司定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会对董事会编制和审议《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》和《2021年第三季度报告》进行了审议，监事会认为：上述定期报告的编制、审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）公司信息披露事务管理制度情况

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的要求，遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

（八）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息、规范信息传递流程。报告期内，公司未发生内幕交易的情形，维护了公司信息披露的公平、公正、

公开的原则，保护了广大投资者的合法权益。

三、2022年监事会工作安排

2022年公司监事会将按照《公司法》《公司章程》赋予监事会的工作职责，围绕公司整体经营目标，结合新形势、新要求，认真履行监督监察职能，进一步强化监督、促进规范，提高实效，积极列席公司董事会、股东大会等会议，及时掌握公司重要决策事项，督促公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，强化关联交易、资金管理等方面的监督，促进公司各项决策程序合法，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

以上议案已经第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案三

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年度独立董事履职情况报告的议案

各位股东（股东代表）：

作为昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“沪光股份”或“公司”）的独立董事，在2021年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益、尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会共设置三名独立董事，分别为汽车电子、法律领域以及财务会计方面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一） 个人基本资料

沈勇先生，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，拥有高等学校教师资格证书，副教授。1991年4月至2001年6月，担任同济大学机械学院汽车系助教、讲师；2001年7月至今，担任同济大学汽车学院副教授。2018年3月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2017年11月至今，担任本公司独立董事。

程小芯女士，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有律师资格证书。1996年7月至2000年5月，担任华能海南发电股份公司法律顾

问；2000年5月至2002年12月，担任上海市疁城律师事务所律师；2002年12月至2003年5月，担任上海市佳信达律师事务所律师；2003年5月至2014年6月，担任上海市世代律师事务所律师；2014年6月至今，担任上海市金茂律师事务所行政管理人员。2018年1月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2017年11月至今，担任公司独立董事。

潘俊先生，1976年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，拥有高等学校教师资格证书，教授。1999年7月至2016年6月，历任江苏大学机械工程学院团委书记，财经学院会计系副主任、讲师、副教授、硕士生导师，2016年7月至今，任南京审计大学会计学院副教授、教授、硕士生导师、副院长，全国会计领军(后备)人才，财政部政府会计准则委员会咨询专家。目前兼任华设设计集团股份有限公司独立董事。2017年3月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2020年11月至今，担任本公司独立董事。

（二） 独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一） 2021年度出席董事会、股东大会情况

2021年度公司共召开了5次董事会、2次股东大会，作为独立董事，具体出席情况如下：

我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司2021年度董事会议案及其他审议事项未提出异议。对董事会相

关事项发表独立董事意见如下：

1、公司于2021年4月27日召开了第二届董事会第二次会议，我们对《关于公司2020年度利润分配方案的议案》《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司及子公司向昆山农村商业银行申请授信额度的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》事项发表了明确同意的独立意见。

2、公司于2021年9月13日召开了第二届董事会第四次会议，我们对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项储存账户的议案》事项发表了明确同意的独立意见。

（二） 出席董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开2次战略委员会、4次审计委员会、1 次提名委员会、1次薪酬与考核委员会，我们积极参加了各专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三） 现场考察及公司配合独立董事工作情况

2021年，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司运营动态，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用。

我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，充分保证独立董事的知情权，为独立董事独立行

使职权、做出独立判断提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2021年度召开的董事会议案及其他非董事会议案均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：

（一） 关联交易情况

根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，我们对公司报告期关联交易的情况进行了审查，特别是其必要性、合理性、定价依据是否客观公允、是否损害公司及非关联股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司2021年度发生的关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和《关于防范上市公司违规担保风险相关事项的通知》等有关规定，我们对2021年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、其他法人或个人提供担保的情况。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效和薪酬制度的管理规定。

（四） 聘任会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况

依据上市前实行的《公司章程》中的利润分配政策以及第二届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过的利润分配方案: 向股权登记日在册全体股东每10股派发0.65元现金红利（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。

（六） 公司非公开发行股票情况

公司本次非公开发行A股股票符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次非公开发行A股股票方案切实可行，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺进行了梳理，相关承诺均在正常履行。在报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（八） 内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九） 信息披露的执行情况

我们认为公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相

关制度的规定，认真履行相关义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会委员及公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2021年度历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益行为。

（十一） 其他事项说明

1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。同时，促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。

以上议案已经第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案四

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东（股东代表）：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制了2021年年度报告及摘要，并于2022年4月29日在指定网站和媒体报刊上披露。

具体内容详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案五

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年度财务决算报告的议案

各位股东（股东代表）：

昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：昆山沪光汽车电器股份有限公司财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的经营成果和现金流情况。现将2021年度财务决算的相关内容报告如下：

一、 主要的财务数据和指标：

公司全年实现营业收入244,783.98万元，同比增长59.86%；归属于上市公司股东净利润为-105.62万元，同比下滑101.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-246.21万元，同比下滑103.74%。公司2021年期末总资产292,434.67万元，较去年增长51.55%；归属于上市公司股东的净资产75,138.53万元，较去年下降3.77%。主要财务数据如下：

单位：万元

二、 资产结构及变动情况

单位：万元

资产负债表科目重大变动情况说明如下：

货币资金的变化说明：主要系上期期末基数偏小，报告期内银行承兑汇票保证金额增加所致。交易性金融资产的变化说明：主要系公司在华侨银行的欧元贷款因汇率变动导致公允价值变动所致。

应收票据的变化说明：主要系报告期末部分商业汇票尚未贴现所致。

应收账款的变化说明：主要系报告期内营业收入增长导致正常账期内的应收账款增加所致。

应收款项融资的变化说明：主要系报告期末满足终止确认的银行承兑汇票背书贴现较多所致。

预付款项的变化说明：主要系报告期内原材料采购增加，同时受国外疫情影响，

进口原材料采购周期拉长，综合导致预付账款增加。

其他应收款的变化说明：主要系报告期内全资子公司昆山泽轩收回购买土地支付的保证金所致。存货的变化说明：主要系公司业务发展迅速，为保障客户正常交付和新项目顺利量产增加原材料采购，其次系主要原材料价格上涨综合所致。

在建工程的变化说明：主要系奔驰H/X243高压线束35平方自动化产线及西区厂房转入固定资产所致。

使用权资产的变化说明：主要系报告期内执行新租赁准则所致。

无形资产的变化说明：主要系全资子公司昆山泽轩购置土地使用权所致。

递延所得税资产的变化说明：主要系报告期内可抵扣亏损增加所致。

其他非流动资产的变化说明：主要系报告期内部分预付设备款及土地款转入固定资产及无形资产所致。

短期借款的变化说明：主要系报告期内为公司正常生产经营新增短期借款30,000万元所致。

应付票据的变化说明：主要系报告期内原材料采购增加，同时增加了供应商的票据支付综合所致。

应付账款的变化说明：主要系报告期内原材料采购增加导致应付账款增加所致。

合同负债的变化说明：主要系报告期内预收客户部分货款减少所致。

一年内到期的非流动负债的变化说明：主要系一年内到期的长期借款转入所致。

其他流动负债的变化说明：主要系报告期末部分承兑汇票已背书尚不符合终止确认条件所致。

租赁负债的变化说明：主要系报告期内执行新租赁准则所致。

其他综合收益的变化说明：主要系外币报表折算差额所致。

三、 利润情况及变动分析

主要系受新冠疫情的影响，2021年我国宏观经济受到较大冲击，汽车行业更是经历了前所未有的寒冬，下半年芯片短缺加剧主要客户产量下滑，公司全年销售不及预期；同时，铜价大幅上涨、用工紧张造成公司营业成本上升；海外疫情蔓延导致部分进口原材料无法按期到货造成产能利用率下降，综合导致公司整体利润下降。主要经营指标如下：

单位：万元

营业收入变动原因说明：主要系报告期内量产项目放量及新项目量产带动了营业收入的增长所致。

营业成本变动原因说明：主要系与营业收入同步增长；其次系主要原材料价格上涨和用工成本上升综合所致。

销售费用变动原因说明：主要系报告期内销售人员增加；去年同期受疫情影响基数较小，同时国家减免部分社保所致。

管理费用变动原因说明：主要系公司经营发展需要储备不少中高层管理人员，导致管理费用职工薪酬增加；同时，去年同期受疫情影响，国家减免部分社保所致。

财务费用变动原因说明：报告期内财务费用与去年同期整体变化不大。

研发费用变动原因说明：主要系报告期内为新项目研发大量补充研发人员，导致研发费用职工薪酬增加，去年同期受疫情影响，国家减免部分社保；同时，新项目研发过程中的研发领料、折旧摊销、技术服务费及软件较去年同期有所增加所致。

投资收益变动原因说明：主要系报告期内华侨银行的欧元贷款远期锁汇业务到期汇率变动影响所致。

公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内汇率变动影响在华侨银行的欧元贷款锁汇事项的公允价值变动所致。

信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内“累计”单项计提了北京宝沃应收账款信用减值准备922.75万元（报告期内“新增”计提875.12万元），其次系与应收账款增加同步增加所致。

资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内单项计提了北京宝沃存货跌价准备

484.86万元，其次系与存货增加同步增加所致。

资产处置收益变动原因说明：主要系去年同期基数偏小，报告期内处置了部分固定资产所致。

四、 现金流量及变动分析

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净额增加的说明：主要系报告期内量产项目放量增长，增加了原材料采购，外加国外疫情蔓延导致进口原材料采购周期加长，但客户货款尚在正常账期内，综合导致向供应商购买商品、接受劳务支付的现金的增长快于向客户销售商品、提供劳务收到的现金的增长；其次系支付给职工以及为职工支付的现金有所增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额减少的说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额整体变化不大。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少的说明：主要系报告期内偿还银行借款支付的现金较去年同期减少所致。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案六

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年度财务预算报告的议案

各位股东（股东代表）：

根据昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力。结合公司2022年度市场营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，编制2022年度的财务预算。

一、预算编制的前提条件：

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。

2、现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。

3、公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化。

4、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。

二、2022年度财务预算：

1、营业收入：40亿元；

2、净利润：12,000万元。

三、特别说明：

本预算仅为公司2022年度经营目标的预算，并不代表对公司2022年度的盈利预测。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案七

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年度利润分配方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告：

2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,223.78元，归属实现于母公司所有者的净利润为28,853,612.08元，母公司末分配利润为220,549,639.93元。

为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，公司2021年度利润分配方案为：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案八

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年度董事薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2022年度董事薪酬方案，具体如下：

一、薪酬方案

1、非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司任职担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。

2、独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为8万元/年（含税）。

二、其他说明

1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

2、公司董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案九

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年度监事薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2022年度监事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事薪酬方案

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事津贴。

二、其他说明

1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

2、公司监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案十

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年度日常性关联交易预计的议案

各位股东（股东代表）：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，公司对2021年度内发生的关联交易执行情况进行了统计，并对公司2022年度的关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2021年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

注：上述关联交易主要系银行贷款、票据贴现及利息支出等

（二）公司2022年度日常性关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方基本情况介绍

关联方名称：江苏昆山农村商业银行股份有限公司（简称“昆山农商行”）公司住所：江苏省昆山市前进东路828号法定代表人：谢铁军企业类型：股份有限公司（非上市）注册资本：1,617,476,070元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司持有其1.86%股权，公司董事长成三荣先生担任其董事。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易概述

为充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，公司及子公司需要与昆山农商行开展存款、贷款、授信、融资、票据贴现及转贴现、低风险投资理财等日常业务及其它金融服务。公司2021年度与其发生的贷款、票价贴现、利息手续费支出及利息收入合计17,109.08万元，预计2022年将发生18,785万元。

（二）关联交易定价政策

1.存款服务

公司在昆山农商行的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不低于且不优于同期昆山农商行吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2.贷款融资

昆山农商行向公司提供贷款融资的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述条款外，昆山农商行向公司发放贷款的利率，也应不高于且不优于同期向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3.票据贴现

昆山农商行与公司及子公司开展票据贴现合作时，其价格不得差于与其他任何

第三方与公司及子公司开展票据贴现的价格且不优于同期向任何第三方开展票据贴现的价格。

4.低风险委托理财

昆山农商行为公司提供的银行理财产品，价格应不低于且不优于同期昆山农商行向任何第三方提供的同款理财产品的价格。

5.其他服务

昆山农商行为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用。

四、关联交易对上市公司的影响

公司2022年日常关联交易预计情况均为公司日常生产经营所必需，有利于保障公司正常的生产经营。上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请关联股东成三荣先生、金成成先生、成锋先生、成磊先生、成国华先生和陈靖雯女士回避表决，请各位非关联股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案十一

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年申请银行授信额度的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展的资金需求，公司（含全资子公司、孙公司）在风险可控的前提下，2022年度拟向银行申请总额不超过等值人民币36亿元（含36亿元，其中不包含昆山农商行4亿元，实际贷款币种包括但不限于人民币、欧元、美元等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、打包贷款、应收账款保理、银行保函、商业汇票贴现、票据池业务等。银行授信的抵押、担保的方式包括：土地、房产、应收账款、机器设备等固定资产的抵押，知识产权、货币资金的质押等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。授信期间自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案十二

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年向昆山农商行申请银行授信额度的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展的资金需求，公司（含全资子公司、孙公司）在风险可控的前提下，2022年度拟向昆山农商行申请4亿元（含4亿元，实际贷款币种包括但不限于人民币、欧元、美元等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、打包贷款、应收账款保理、银行保函、商业汇票贴现、票据池业务等。银行授信的抵押、担保的方式包括：土地、房产、应收账款、机器设备等固定资产的抵押，知识产权、货币资金的质押等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。授信期间自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请关联股东成三荣先生、金成成先生、成锋先生、成磊先生、成国华先生和陈靖雯女士回避表决，请各位非关联股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案十三

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2022年度对外担保预计的议案

各位股东（股东代表）：

为全面促进昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）发展，满足子公司生产经营资金需求，根据公司2022年度拟向银行申请授信额度的计划，公司2022年度计划为昆山泽轩在银行申请的授信提供总额不超过10亿元（含10亿元）的担保。

上述担保总额的授权有效期自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、信用证、项目贷款等。上述担保总额可在资产负债率低于70%的子公司之间根据实际资金需求相互调剂，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度范围内全权办理前述担保事项并签署相关协议。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日

议案十四

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于续聘2022年会计师事务所的议案

各位股东（股东代表）：

根据公司董事会审计委员会提议，立信会计师事务所（以下简称“立信”）作为公司2021年度的审计机构，在公司2021年度财务报表审计过程中，能够认真履行职责，以公允、客观的态度进行了独立审计，较好地完成了年度审计工作，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司。为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作情况协商确定审计费用，并签署相关协议。

以上议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

昆山沪光汽车电器股份有限公司

2022年6月17日