公司代码：605303公司简称：园林股份

杭州市园林绿化股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人吴光洪、主管会计工作负责人戴永华及会计机构负责人（会计主管人员）张娟利声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

由于公司2024年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司2024年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司2024年年度股东大会审议通过。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 49

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 70

第九节债券相关情况 ...... 71

第十节财务报告 ...... 72

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂经济形势，在董事会的领导下，公司管理层在主营业务端坚持稳健经营，承接和建设具备良好现金支付能力的优质项目，同时紧密关注宏观经济政策走向及国家战略发展趋势，加快对农文旅、产业运营等生态产业链的布局，锚定市场潜在需求，发展新质生产力，致力于通过产业导入推动获取优质项目，积极寻求突破性发展；同时，通过不断强化内部的精益化管理，推动公司整体运营的降本增效，促进公司长远、健康发展。

报告期，公司实现营业收入7.22亿元，较上年同期增加了14.91%；归属于上市公司股东的净利润-1.90亿元，经营活动产生的现金流量净额0.85亿元。2024年度，公司锚定全年经营战略，致力于稳健经营的方针，强化业务风险识别，确保新建项目现金流状况良好，实现了全年经营性现金流转正。然而，面对行业需求不振，竞争日益加剧等原因，公司所承接的部分项目毛利率水平仍旧较低；受整体经济形势及地方财政紧缩等宏观经济因素影响，公司未开工的部分历史项目因资金未按预期计划落实，基于风险控制原则，公司未就该部分项目开展施工影响了公司全年营业收入目标的达成；此外，公司部分历史完工项目在工程结算及项目回款方面的进度仍较为缓慢，公司严格按照企业会计准则的要求对相应会计科目计提减值损失，报告期内净利润为负。

1、强化风险识别，推动主营业务稳健发展

面对复杂严峻的宏观经济形势及行业发展现状，公司在园林主业端继续保持审慎发展的策略，对已签订的在手订单，谨慎推进项目建设，优先建设资金落实到位的优质项目，对资金未到位的项目暂缓施工建设；在新增订单获取方面，公司强化对所承接项目的风险鉴别能力，优化订单结构，努力承接和交付具有专项资金保障的项目，严格识别和抵制付款差、有风险的订单。2024年，公司累计签订47项工程施工、设计、运维合同，合计金额为8.17亿元。截至2024年末，在手订单总金额为26.38亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额为16.83亿元人民币，在建项目中未完工部分金额为9.55亿元人民币。

2、全产业链协同并进，探索盈利增长点

公司围绕“美丽中国、美好生活”，致力于构建绿色生态全产业链，通过整合相关专业资源，依托自身品牌和技术优势，建立了包括产业策划、项目规划设计、工程建设及产业运营在内的全方位服务体系，实现了创新业务与传统业务的协同增效。同时，公司紧跟“碳中和”、“碳达峰”、“美丽中国建设”以及“发展新质生产力”等国家战略，持续在科技与大消费领域进行布局与市场拓展，以全面提升公司的可持续发展能力。

3、加强研发力度，支持业务发展

公司重视研发投入，在沙漠土壤化、智慧数字研究、植物资源开发等领域取得了一定成果，为全产业链业务发展提供了一定技术支撑。报告期内，公司自主立项的10项科研项目均已结题；申报植物新品种14个，获授权植物新品种9个；新取得《一种增加铁筷子分株侧芽数量的方法》1件发明专利，《一种基于场景识别的智能化水绵抑制装置》、《一种提高湿陷区沉淹带耐湿性景观植物存活率的装置》2件实用新型专利；主持或参与编制多项团体标准及地方标准，已发布

团体标准2项《园林绿化施工安全文明管理规范》（T/ZJSLA005-2024）、《南天竹种植养护技术规程》（T/ZJSLA003-2024），浙江省地方标准2项《绣球花栽培技术规程》（DB33/T1366-2024）、《园林植物种植与养护技术规程》（DBJ33/T1009-2023）；发表论文6篇。

4、推动应收款项回收，强化资金回流2024年，国务院印发了《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，全国人大常委会审议通过《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》，国家进一步对拖欠企业账款及推进化解地方债务作出系统性部署，公司密切关注国家关于防范化解地方债务风险的相关政策及实施的具体细则，通过主动沟通、成立回款专项小组等方式与业主积极对接项目回款事宜，同时在内部持续对应收账款进行梳理、监测，提升回款工作效率，并合理利用法律手段维护公司合法权益，强化资金回流，保障公司的稳定发展。

5、强化人才队伍建设，提升精细化管理公司高度重视人才队伍建设，建立了以内部培训、外部交流促进提升在职员工综合工作能力的良好培训体系；公司持续推进建立科学的绩效评估体系，完善选拔与激励机制，吸引和留住优秀人才；加强人才结构的优化，根据公司战略规划，补充完善新业务板块所需之人才；此外，公司还通过优化资源配置，增强人效等措施，加强公司精细化管理，全面推动经营端降本增效。

二、报告期内公司所处行业情况

1、全面推进乡村振兴中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024－2027年）》，要求学习运用“千万工程”经验，健全推动乡村全面振兴长效机制，提升乡村产业发展水平、提升乡村建设水平、提升乡村治理水平，扎实推进乡村产业、人才、文化、生态、组织“五个振兴”。规划强调分类推进乡村全面振兴，科学确定发展目标，集聚提升类村庄重点强化产业发展，改造提升基础设施；城郊融合类村庄重点推动城乡一体化建设；特色保护类村庄重点改善基础设施和公共环境。

2、全面推进美丽中国建设中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，意见要求到2027年绿色低碳发展将深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境显著改善，国家生态安全保障更加有力，生态环境治理体系更加健全。在此基础上，要形成一批具有示范意义的实践样板，美丽中国建设取得显著成效；到2035年要求广泛形成绿色生产生活方式，国家生态环境根本好转，生态系统多样性、稳定性和持续性显著提升，生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本达成。

3、激发改善型文旅消费活力国务院发布了《关于促进服务消费高质量发展的意见》，要求统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，丰富消费场景，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。意见明确提出深入开展全国文化和旅游消费促进活动，持续实施“百城百区”文化和旅游消费行动计划。加强非物质文化遗产保护传承，开发特色文化创意重点项目，加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动，推进商旅文体健融合发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务公司从事园林工程施工、规划设计、花卉种苗研发生产、生态园林及乡村振兴项目的运维等全产业链业务，主要服务于生态修复、城市更新、乡村振兴及园林生态产业运维等领域。

（二）经营模式公司园林工程施工及设计业务主要通过投标取得。业务的经营过程基本上可以分为业务承接、项目组织与实施、竣工验收、业务结算等内容。

1、业务承接在业务承接阶段，公司通过各种渠道广泛收集项目的信息。在了解客户的需求及有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参与投标。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标信息内容编制投标文件，并由相关部门组织洽谈和投标工作。

2、项目组织和实施项目中标后，公司与甲方签订合同。公司根据招投标文件及项目特点组建项目实施团队，在施工过程中，公司各相关部门对项目实施全过程管理和服务。

3、竣工验收在施工项目完成后，通过企业内部验收后，提交甲方竣工验收。

4、业务结算公司主要业务为园林工程施工及园林景观设计，两项业务结算方式如下：

（1）园林工程施工业务依据不同的客户以及工程项目，一般会在合同中予以约定。在施工过程中，客户按月或分阶段确认工程量。工程款支付的主要时间节点为：合同签订后（预付款）、约定进度款支付时点、竣工验收后、审价结算完成后、养护期满后。

（2）园林景观设计业务园林设计业务结算方式根据合同约定采用阶段性结算。设计款支付的各时间节点如下：客户分别在合同签订后、交付方案后、交付施工图后、工程竣工验收后。各时间节点具体结算金额按合同约定履行。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用报告期内公司的核心竞争力未发生重大变化。公司始终坚持“追求卓越为目标、诚信服务为中心、科学管理为基础、实现价值为导向”的经营理念，夯实核心竞争力，不断推动公司持续、健康、稳定发展。

（一）品牌形象良好，社会认可度高公司致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，凭借优异的经营业绩和一批优质工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可。公司所承建的多个项目获得鲁班奖，中国优秀园林工程大金奖、金奖，杭州市优秀园林工程金奖和浙江省优质建设工程钱江杯奖等多项奖项。

（二）产业链布局广泛，综合服务能力强劲设计是园林景观的“灵魂”，处于产业链的前端，对于后端的采购、施工等环节具有较强影响，拥有较强的园林景观设计能力的园林工程施工企业竞争优势更为明显。景观设计能力能够有助于控制工程施工成本、提高施工效率和增强客户满意度；而丰富的工程施工经验能够为设计业务提供可靠的技术参考，带动设计业务的发展，反哺园林景观设计。因此风景园林设计能力和园林工程施工能力结合能够形成互补、互通、互动的一体化优势。公司将园林景观设计和工程施工相结合，能够为客户提供一体化的解决方案，更好地体现公司的整体风格，创造园林优质工程。

基于传统设计施工一体化的优势，公司在设计阶段为客户提供优质的产业策划服务，提升客户项目投资回报，在建设阶段为客户产业导入、运营规划等多方面整合资源。基于产业导入推动优质项目获取的核心理念，公司加速对前、后端产业的延伸，目前已在文化、体育、旅游、新基建、新材料等领域开展布局，致力于以强大的产业导入能力推动优质项目获取，从而稳步形成设计施工运营一体化的经营壁垒，推动公司高质量、长远发展。

（三）公司注重研发，相关技术能力较强

公司拥有省级企业研究院浙江园林资源与环境技术研究院、绣球花产业国家创新联盟、国家桂花种质资源库、杭州市现代林木育种中心等科研平台，对近自然节约型园林构建、园林废弃物资源化循环利用、特殊生态环境治理与修复、功能植物种质创新、数字景观设计等相关技术体系集成创新，取得一系列业内领先的研发成果，为公司提升核心竞争力提供了雄厚的技术储备和强有力的技术支持。公司未来也将在智能生态数字解析与监测系统开发领域持续投入研发项目，为数字经济和智慧生态建设提供科技支撑。

在新材料研究开发方面，公司与江苏原康素新材料科技有限公司联合开发原康素新型功能材料。原康素新材料通过系列精密物理工艺对原生无机盐进行相变处理，成功构建具有特殊晶格缺陷的同素异构体结构，其晶体表面密布高活性点位，通过催化作用促使接触界面的空气-水分子发

生离解，持续生成生态级小粒径负氧离子。新材料与其他传统材料的融合能显著改善室内生态环境，治理室内污染，可广泛应用于建材、家居、医疗、食品等领域。

（四）跨区域发展，综合经营能力强多年以来，公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，在管理模式探索以及人才培养等方面积累了丰富的经验，具备较强的跨区域经营能力，在国家推进全国大市场建设的过程中，为公司发展奠定了良好的基础。

（五）员工专业素质高，人才储备良好公司拥有一支高素质的专业人才队伍。截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，有一支约40人的成熟研发团队。公司员工中，拥有中级职称111人、高级职称98人（其中高级工程师94人），注册类工程师合计123人（其中一级注册建造师38人、二级注册建造师45人），具备较强的专业素质。

公司在创立之初就一直将人才摆在企业发展的重要位置，经过多年的发展，在人才的选、用、育、留等方面都形成了一套科学有效的人才管理体系，并通过建立实习基地等方式与高校及科研院所建立了良好的合作关系，为引进和培养优秀专业人才奠定了良好基础。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入为7.22亿元，较上年同期增加了14.91%；归属于母公司净利润为-1.90亿元。截至2024年12月31日，公司总资产为23.42亿元，比去年末减少11.81%；归属于母公司净资产为10.28亿元，比去年末减少16.10%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系PPP项目摊销未实现融资收益减少所致。研发费用变动原因说明：主要系研发费用投入减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系项目回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财产品减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得融资借款金额减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用收入成本分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额51,076.35万元，占年度销售总额70.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额17,906.43万元，占年度采购总额30.88%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用报告期内，公司继续加强在观赏植物开发、生态修复技术、园林工程技术、园林设计技术和智慧化数字化开发5大技术领域的投入，实现了工程应用及成果转化，相关技术也处于国内领先水平。2024年公司新取得2件实用新型专利，1件发明专利，9个植物新品种，具体信息如下表：

表一：专利信息

表二：植物新品种信息

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系项目回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财产品减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得融资借款金额减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：主要系票据到期兑付所致注2：主要系预付材料款增加所致注3：主要系项目收款及坏账计提增加所致注4：主要系一年内到期的非流动资产重分类所致注5：主要系长期应收款重分类所致注6：主要系权益工具投资损失所致注7：主要系项目投入增加所致注8：主要系无形资产摊销所致注9：主要系计提减值所致注10：主要系票据结算增加所致注11：主要系职工薪酬减少所致注12：主要系应交税金减少所致注13：主要系其他类应付款项增加所致注14：主要系浒溪平台归还贷款所致

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司主要业务及经营模式、行业发展情况、核心竞争力，公司所处行业格局、发展趋势、公司发展战略、经营计划、可能面对的风险，详见本报告第三节“经营情况讨论与分析”。

建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用□不适用注1：该项目因专项资金未到位，尚未进入执行阶段；注2：该项目因工作面移交原因，尚未进入执行阶段。

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量47（个），金额81,690.19万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额263,801.66万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额168,270.51万元人民币，在建项目中未完工部分金额95,531.14万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）2024年3月6日，公司设立全资子公司四川悦坊体育发展有限公司，注册资本为1,000万元；

（2）2024年3月18日，公司参股芜湖千村运营产业投资有限公司，注册资本为100万元，公司占股30%；

（3）2024年4月11日，公司设立全资子公司淮北朔智荟研学旅游管理有限公司，注册资本为1,000万元；

（4）2024年8月1日，公司设立全资子公司杭州芸合科技发展有限公司，注册资本1,000万元，后通过杭州芸合科技发展有限公司以600万元收购浙江云针信息科技有限公司15%股权；

（5）2024年9月14日，公司参股攀枝花花海文旅有限责任公司，注册资本2,000万元，公司占股25%。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、乡村振兴战略引导行业长期发展乡村振兴战略是党的十九大报告提出的战略，报告指出，农业农村农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略。“十四五规划”将乡村振兴、区域协调发展和新型城镇化列为重点任务。

2、新型城镇化战略及城市更新行动持续提振园林需求《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，建立健全城市群一体化协调发展机制和成本共担、利益共享机制，统筹推进基础设施协调布局、产业分工协作、公共服务共享、生态共建环境共治。顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程。

3、大力发展文旅消费为行业发展提供新机遇《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标的建议》提出“推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游”，我国文化和旅游产业发展稳中有进、繁荣向好，文化和旅游加快融合、相互促进，文化产业和旅游业成为满足人民美好生活需要、推动高质量发展的重要支撑；住房和城乡建设部发布通知明确，我国将开展城市公园绿地开放共享试点，鼓励各地增加公园草坪、林下空间以及空闲地等开放共享区域，完善配套服务设施。大力发展文旅及农旅的宏观政策规划预计将为行业持续注入大量优质项目，助推行业高质量发展。

4、大力发展体育事业为行业发展注入新动能国务院印发了《全民健身计划》指出要加大全民健身场地设施供给，督导各地制定健身设施建设补短板行动计划，提高人民健康水平、促进人的全面发展、推动经济社会发展、展示国家文化软实力等方面的综合价值与多元功能。在以健身促人民提高健康水平的宏观精神要求下，健身

中心、公共体育场馆等运动场所对室内生态环境及污染治理方面提出了更高的要求，搭载公司原康素新材料的传统建材能够很好的改善运动场馆室内的生态环境，提升室内空间污染治理水平。

5、技术推动智慧园林、智慧农业发展智慧园林、智慧农业集成物联网、云计算、移动互联网、信息智能终端、光伏发电等新一代技术，建立采集、分析、统计、预警全过程的智能化技术系统，通过对各类数据进行综合管理，实现在园林建设、农业发展领域的智能化、智慧化。智慧园林与智慧农业是人们亲近自然、参与自然、保护自然的参与平台，也是社会发展的需要，并将为行业的发展开辟新的市场空间。

6、产业导入逐步成为项目获取之核心要素随着我国城市化进程的不断完善，业主方对市政工程项目的招标要求正逐渐发生变化，逐步形成了工程项目建设促进产业项目导入的综合发展体系，通过系统的运营能力整合多方资源，推动优化项目整体价值的不断攀升。在此要求之下，作为项目的建设方，不仅要具备强大的设计、施工建设能力，更需要有优质的资源整合能力，并在相关产业端有广泛的布局。产业导入正逐步成为项目获取之核心要素，未来具备强大产业导入能力的企业将逐步形成有效的经营壁垒，进而展现出更强的竞争力。

7、行业竞争日益加剧得益于国家政策支持，我国从事园林绿化行业的企业数量众多，园林资质取消后，市场竞争日趋激烈；同时，园林项目有着大型化、综合化的发展趋势，对企业的综合实力、品牌影响、运营能力等的要求进一步提高，获取优质订单的门槛也在不断提高。在抓住行业发展机遇的同时，园林企业也面临着行业竞争加剧带来的挑战。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司自成立以来，紧紧围绕绿色生态产业发展，致力于城乡生态环境改善，秉承“天人融合演绎人居佳境，长青基业缔造品质生活”的企业使命，坚持“团结敬业、创新进取、谦和大气”的企业精神，坚守“追求卓越为目标、诚信服务为中心、科学管理为基础、实现价值为导向”的理念，助力自然系统的保护与修复、城市空间的更新和乡村产业的转型。公司致力于成为“美丽中国系统服务引领企业”，形成“前期策划咨询、规划设计，中期投资建设开发，后期运营服务”的完整产业链，实现“美丽中国、美好生活”的企业愿景，为美丽中国、美好生活提供更加系统的综合服务，拓展更加广阔的发展空间。

随着科学技术的日新月异，人工智能、5G、物联网等技术的不断革新与赋能对行业的发展产生了深远的影响，智慧园林、智慧农业、智慧文旅项目层出不穷。公司将高度关注科学技术的发展并围绕主营业务对新质生产力技术及文体旅商、室内环境治理等相关产业进行战略性布局，推动公司疏通相关技术环节，增强公司在产业导入与资源整合方面的能力，从而全面提升公司开展各项业务的综合能力。

基于生态优先、绿色发展的国家战略，公司依托自身在生态产业链领域的竞争优势，积极拓展科技与大消费业务板块，开辟第二增长曲线。

(三)经营计划

√适用□不适用

结合对行业格局和趋势分析及公司发展战略，2025年公司将围绕以下要点开展工作：

1、持续推进产业布局

公司将持续以国家战略发展规划为导向，锚定主营业务发展的同时，持续在文化、体育、旅游、新基建、新材料等相关领域开展产业布局，不断加强公司产业导入及资源整合综合能力，提升公司核心竞争力，推动公司健康、高质量发展。报告期，公司设立全资子公司四川悦坊体育发展有限公司、淮北朔智荟研学旅游管理有限公司，设立全资子公司杭州芸合科技发展有限公司参股浙江云针信息科技有限公司，与江苏原康素新材料科技有限公司联合开发原康素新型功能材料；2025年初，公司参股成都星园文化旅游发展有限公司，第五届董事会第二次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟分别设立从事建筑业、文化旅游业、新材料产业的控

股子公司以根据不同的业务板块进行运营，从而提升资源配置效率，推动各业务板块专业化发展。后续公司将根据具体发展需要及战略规划，高质、高效布局相关产业。

2、优化成本管控，提升经营效率面对复杂多变的经济形势，公司将继续坚持稳健经营，加强成本管控。通过优化人才结构、提升资源配置等措施提高人均工作效率，加强公司精细化管理，全面推动经营端降本增效，实现公司运营成本进一步降低。

3、加快项目回款，提高风险识别公司将紧密关注国家关于解决拖欠企业账款的相关政策，与业主方加强沟通，持续推进对历史项目应收款项的催收工作，并进一步加强以法律途径催收，改善公司经营性现金流，优化公司经营业绩。此外，公司亦将持续立足于审慎经营，在项目承接与建设方面充分评估风险，优先承接具备专项资金支持或支付能力优良的项目，坚决抵制付款条件差、有风险的订单。

4、完善公司治理，加强规范运作公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，及时按相关法律法规要求修订、制订相关制度，进一步提升公司治理水平，同时不断加强信息披露事务管理，规范运作，积极开展投资者关系管理工作，保障广大投资者的合法权益。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济风险目前，我国园林绿化行业的投资资金来源以政府投资为主，民间资本为辅。前者主要集中在市政园林绿化方面，后者主要集中在房地产业和旅游业方面。总体而言，园林绿化行业的发展更有赖于政府投资力度和投资规模。

园林绿化业务与经济发展呈现正相关性，某种程度上，园林绿化的市场容量与经济发展水平相对应。未来，经济发展的不确定性将对公司业务发展产生一定的影响。若未来经济发展放缓，可能对公司承接业务形成不利预期。

公司将紧跟国家宏观政策导向，及时关注行业发展趋势，在生态修复和生态建设、乡村振兴、产业运营等领域持续发力，为公司发展开辟更加广阔的空间。

2、市场竞争加剧风险

园林行业市场竞争日益激烈，可能会对公司未来的市场份额造成一定程度的影响，进而对公司业绩增长产生不利影响。

公司将积极布局新领域，开拓新业态；不断提升公司的核心竞争力，努力开拓新市场。

3、经营管理风险

随着公司的不断发展，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导致公司管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。

公司将进一步加强内部风险防控体系建设，强化员工风险意识、规范部门风险管理，加快内部控制制度的完善，力争将公司内部风险降至最低。

4、营运资金风险

由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖于资金的周转情况。因此，如果客户不能及时支付工程进度款、结算款，将影响公司的资金周转及使用效率，进而影响公司园林工程施工业务的持续发展。

公司将坚持审慎的经营思路，多维度衡量和筛选优质项目；同时不断完善应收账款管理机制，加强项目款项的催收力度，为公司发展提供资金保障。

5、应收款项产生坏账风险

园林工程项目主要来源于各级政府投资，若面临政府财政承压，基础建设投资规模收缩，房地产行业下行等宏观因素影响，公司可能面临工程项目回款不畅导致的应收款项规模占总资产比例较高的风险，同时公司遵照《企业会计准则》的要求对相关资产计提减值损失亦会对公司当期的经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司将在承接订单时严格识别项目风险，执行具备良好支付能力的项目，加强与相关方的沟通协调，提高已完工订单的回款效率，全方位把控相关风险；在财务端遵照《企业会计准则》的要求，采用较为稳健的坏账准备和减值准备计提政策。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作机制。在健全机构设置和完善制度规范的基础上，公司逐步建立了符合上市要求的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制，保障了公司经营业务的有序运行。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照有关规定程序执行，保证了股东大会、董事会、监事会能够履行职能和责任，有效地维护了公司及全体股东利益。具体情况如下：

（一）股东大会运作情况

2024年，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，公司股东大会严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求规范运作，会议的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。股东大会的会议记录完整，保存安全。

（二）董事会运作情况

2024年，公司董事会共召开4次会议，会议的召集、提案、出席、表决等程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，会议记录规范完整，董事会依法履行了相应的职责和义务。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以支持董事会决策的客观性和科学性。

（三）监事会运作情况

2024年，公司监事会共召开4次会议，会议的召集、提案、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各位监事均勤勉尽职地履行职责和义务，积极了解公司的经营情况，依法检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职，积极维护公司及股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用公司于2024年1月3日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；公司于2024年5月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《<2023年年度报告>及其摘要》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于2024年度董事薪酬计划的议案》《关于2024年度监事薪酬计划的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

1、截至报告期末，现任董事、监事和高级管理人员持股情况说明：

董事长、首席执行官吴光洪先生直接持有公司股份5,000股，通过圆融集团、风舞投资间接持有公司47,733,775股，直接、间接合计持有公司47,738,775股；

董事、总裁、董事会秘书张炎良先生直接持有公司5,000股，通过圆融集团间接持有公司10,829,081股，直接、间接合计持有公司10,834,081股；董事、副总裁陈伯翔先生直接持有公司5,000股，通过圆融集团、风舞投资间接持有公司12,607,622股，直接、间接合计持有公司12,612,622股；董事丁旭升先生直接持有公司5,000股，通过圆融集团间接持有公司10,852,622股，直接、间接合计持有公司10,857,622股；监事会主席吴忆明先生通过风舞投资间接持有公司540,000股；监事张清女士通过风舞投资间接持有公司108,000股；副总裁李寿仁先生直接持有公司5,100股，通过风舞投资间接持有公司742,500股，直接、间接合计持有公司747,600股；财务负责人戴永华女士通过风舞投资间接持有公司270,000股。

2、公司于2025年3月25日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了有关董事会换届选举的相关议案，董望先生、邵煜先生已连续6年任职公司独立董事，根据相关法律、法规规范性文件的规定辞去公司独立董事职务，公司股东大会选举张万荣先生、万鹏先生、俞亭超先生为第五届董事会独立董事，具体内容详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-013）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

公司于2025年3月25日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了有关董事会换届选举的相关议案，董望先生、邵煜先生已连续6年任职公司独立董事，根据相关法律、法规规范性文件的规定辞去公司独立董事职务，公司股东大会选举张万荣先生、万鹏先生、俞亭超先生为第五届董事会独立董事，具体内容详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-013）。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名、薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)报告期内战略与投资委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司依据岗位价值、个人技能水平和业绩等确定职工薪酬，遵循“按岗定薪、岗动薪变”的原则。职工薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，基本薪酬根据员工岗位价值以及个人能力等因素确定，绩效薪酬根据个人绩效和公司整体经济效益综合确定。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司始终围绕打造学习型组织这一目标开展职工培训工作，以多层次、多类型、多方式等不同维度组织了系列培训。培训内容有综合性培训、专业技术培训等，通过课堂、线上、观摩、考察、分享等多种方式结合，营造良好的学习氛围，多方位满足员工的发展需求，全面提升员工工作能力水平。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并经董事会、股东大会审议通过，制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，公司执行如下股利分配政策：

（一）利润分配形式及间隔期

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）现金分红的条件和比例

除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年实现净利润为正数、年末累计未分配利润为正数、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权对此发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（三）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东分红回报规划制定周期及程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理

机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

因公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会结合自身生产经营情况，拟定2024年度利润分配预案如下：由于公司2024年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了合理的绩效评价体系和权责相结合的激励约束机制，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求，结合公司实际经营发展需要，建立健全有效实施内部控制，持续优化、完善公司内部控制建设，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高效率，促进公司健康可持续发展。具体内容详见公司披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见公司于2025年4月30日披露的相关报告。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产等全产业链业务，目前公司不属于重点排污单位。公司将积极探索，不断开拓，牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，积极响应国家生态文明建设的号召，致力成为美丽中国系统服务引领企业，为美丽中国建设做出新的更大的贡献。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人及其关联人的承诺

（1）公司实际控制人、董事长吴光洪的承诺“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。”

（2）公司控股股东园融集团的承诺

“本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”

（3）公司股东风舞投资的承诺

“本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让（除向园融集团转让）或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”

2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）公司董事、高级管理人员张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒的承诺

“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。”

（2）公司监事吴忆明、张清的承诺

“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。”注2：首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、杭州市园林绿化股份有限公司承诺：

“本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务，则由发行人控股股东履行上述义务。

如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。

公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

（1）公司控股股东园融集团承诺

“招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断园林股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使园林股份依法回购首次公开发行的全部新股。

如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。”

（2）公司实际控制人吴光洪承诺

“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、本次发行有关中介机构的承诺

（1）本次发行的保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：

“本保荐机构为杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

（2）本次发行的发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：

“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人本次发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保所出具的文件真实、准确、完整、及时。

若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

（3）本次发行的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”注3：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，经公司第三届董事会第二次会议审议并经2018年度股东大会表决，通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》，议案于公司完成首次公开发行股票并上市之日起自动生效，有效期为生效之日起三年。具体内容如下：

“公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

一、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

（1）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不高于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

（3）公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月不再启动股份回购事宜。

（二）控股股东、实际控制人增持

1、本节所述控股股东，是指杭州园融投资集团有限公司；

2、本节所述实际控制人，是指吴光洪；

3、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》《上市公司日常信息披露工作备忘录—第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

4、公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

5、公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%。

（三）董事、高级管理人员增持

1、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬的30%。

4、公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

二、稳定股价措施的启动程序

公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

（一）公司回购

1、公司董事会应当在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3、公司回购应在股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并履行相关法定手续；

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在收到公司通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

三、稳定股价的进一步承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司股份的实际控制人近亲属、董事和高级管理人员的股份锁定期限自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中载明的股份锁定期限。

四、约束措施

（一）公司未履行稳定股价承诺的约束措施如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（三）实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施如实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，同意公司调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（四）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

注4：5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

公司持股5%以上的股东园融集团、风舞投资、亿品创投、舟洋创投、南海成长与杭州叩问就持股意向及减持意向承诺如下：

承诺人拟长期持有园林股份股票。在承诺人各自的限售期届满之日起两年内，承诺人根据自身财务状况拟减持公司股份的，减持数额上限为届时法律法规规定的承诺人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

1、减持股份的条件

承诺人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股份。在各自的限售期满后，承诺人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出是否减持股份的决定。

2、减持股份的方式

承诺人减持所持有的发行人股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。

3、减持股份的价格

承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。承诺人在园林股份首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指园林股份首次公开发行股票的发行价格）。

4、减持股份的期限

承诺人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。注5：关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺

1、全体董事及高级管理人员作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

本人承诺对职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、控股股东、实际控制人作出的承诺

“本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护园林股份和公众利益，保持园林股份独立性，完善公司治理，不越权干预园林股份经营管理活动；本公司/本人承诺不以任何方式侵占园林股份利益。”注6：避免同业竞争的承诺

1、控股股东承诺

“本公司愿意促使本公司直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。

如未来本公司所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本企业声明：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。如果违反上述陈述和保证，本企业愿意承担相应法律责任。”

2、实际控制人承诺

“本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。

如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

本人声明：上述声明及承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。如果违反上述陈述和保证，本人愿意承担相应法律责任。”注7：关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东园融集团、股东风舞投资、实际控制人吴光洪承诺：

“除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司/本人以及本公司/本人所控制的其他企业与发行人及其子公司不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

本公司/本人将尽量避免本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与发行人及其子公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本人将严格遵守发行人公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过关联关系损害发行人及其他股东的合法权益。”

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议，于2024年5月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2024年7月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，公司设立全资子公司以600万元购买孙学斌所持浙江云针信息科技有限公司15%股权，本次交易完成后子公司将持有云针科技15%股权。本次关联交易具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）、《关于设立子公司完成工商登记并取得营业执照暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-048）、《关于签署股权转让协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-049）《关于子公司购买股权资产完成工商变更登记暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-050）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

司情况回购股份方案名称

注：公司于2024年12月19日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-073），2024年12月18日，公司完成实施回购股份，已实际回购公司股份73.56万股，占公司总股本的0.4562%，回购最高价格10.22元/股，回购最低价格6.39元/股，回购均价8.15元/股，使用资金总额5,997,048.00元（不含佣金等交易费用）。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用杭州市园林绿化股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称园林股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了园林股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于园林股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

（一）工程合同收入确认参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”注释（二十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目”注释（四十一），园林股份的营业收入主要来自于工程合同。2024年度，园林股份营业收入金额为人民币72,208.92万元，其中工程施工合同的营业收入为64,325.36万元，占营业收入比例为89.08%，金额及比例重大。公司提供工程施工合同收入属于在某一时段内履行履约义务的合同收入，采用投入法确定履约进度，即按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。

管理层需在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面进行判断，涉及管理层的重大会计估计，因此我们将其认定为关键审计事项。我们针对工程施工合同收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评估管理层与预计总收入、预计总成本相关的关键内部控制设计及运行有效性；

（2）重新计算工程施工合同履约进度，获取甲方或监理确认的完工进度进行对比，以验证其准确性；

（3）选取重大工程施工合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的工程合同与成本预算资料，复核管理层在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面的判断是否准确；

（4）选取样本对本年度发生的合同履约成本进行抽样测试，验证其真实性和准确性；

（5）对重大工程项目进行现场查看，与工程管理部门讨论确认实际完工程度；

（6）对重大项目实施函证程序，向甲方独立确认工程进度及收入确认金额。

（二）应收账款及合同资产的减值

参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”注释（十）、（十二）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目”注释（四）、（九），截至2024年12月31日，园林股份应收账款

余额为：187,691.07万元，坏账准备金额为：77,882.47万元；合同资产余额为47,421.99万元，减值准备金额为4,681.82万元。园林股份根据应收账款与合同资产的可回收性作为应收账款坏账准备以及合同资产减值准备的判断基础。管理层考虑所有可获得的合理且有依据的信息评估应收账款与合同资产预期未来可获取的现金流并确定其价值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款与合同资产的减值对于财务报表整体具有重要性。基于上述原因，我们将应收账款与合同资产的减值认定为关键审计事项。

我们针对应收账款与合同资产的减值所实施的重要审计程序包括：

（1）测试管理层对于应收账款及合同资产日常管理及减值准备流程相关的内部控制有效性；

（2）对选定的样本检查相关文件以复核应收账款及合同资产账龄的准确性；

（3）复核管理层对应收账款及合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及合同资产，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

（4）实施函证程序，并将结果与管理层记录的金额进行了核对、结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

（5）对于单独计提坏账准备的应收账款及合同资产选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性，重新计算管理层对于坏账准备计提的准确性。

（6）获取单项计提减值准备应收款项的评估咨询报告，与外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价评估专家所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。

四、其他信息

园林股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括园林股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估园林股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督园林股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、

伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对园林股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致园林股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就园林股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：李萍

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：叶之

中国?上海2025年4月29日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：杭州市园林绿化股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：杭州市园林绿化股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴光洪主管会计工作负责人：戴永华会计机构负责人：张娟利

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）前身是杭州市园林绿化工程有限公司，系于1992年9月经浙江省市场监督管理局批准，由林业总站、长乐林场、杭州市林业水利局共同投资设立的有限公司，注册资本为152万元。公司的企业法人统一社会信用代码：

9133010014306516XP。

2013年6月17日，经杭州市工商行政管理局批准，本公司整体变更为股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2691号文核准，公司于2021年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,030.9352万股，增加注册资本4,030.9352万元，增加后的注册资本为人民币16,123.7408万元。公司于2021年3月1日在上海证券交易所上市，上海证券交易所主板A股交易代码：605303，A股简称：园林股份。所属行业为工程建设类。

截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数16,123.7408万股,注册资本16,123.7408万元，注册地：浙江省杭州市江干区凯旋路226号办公楼八楼，总部地址：浙江省杭州市江干区凯旋路226号办公楼八楼。

公司经营范围：生产：普种种植材料（种子）；批发、零售：普通种植材料（苗木），普通繁殖材料（种子），花卉，园林绿化所需原辅材料，建筑材料，五金，家用电器，木材，肥料；承包：城市园林绿化工程，市政公用工程施工总承包，园林古建筑工程专业承包，水利水电工程施工总承包，建筑工程施工总承包，环境污染治理工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包，环保工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，地质灾害治理工程，文物保护工程，绿化造林工程，城市道路养护工程，园林绿化养护工程；服务：风景园林工程设计，市政行业工程设计，建筑装饰工程设计，绿化造林工程设计，室内美术装饰，园林技术开发与咨询，保洁服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司的母公司为杭州园融控股集团有限公司，本公司的实际控制人为吴光洪。

本财务报表业经公司董事会于2025年4月29日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及子公司主要从事园林景观工程设计、施工等。本公司及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节“五、重要会计政策及会计估计”。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、（十四）长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持

有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、金融工具的分类根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）