杭州市园林绿化股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
二零二五年三月二十五日
目录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 9
议案三：关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案 ...... 12议案四：关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案 ......... 14
杭州市园林绿化股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
杭州市园林绿化股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
（一）现场会议时间：2025年3月25日（星期二）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路226号办公楼八楼公司会议室
三、召集人：董事会
四、主持人：董事长吴光洪先生
五、会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）主持人宣读会议须知；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议会议议案；
（七）股东发言及提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计现场表决结果与网络投票结果；
（十）主持人宣布表决结果并宣读股东大会会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
杭州市园林绿化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况和经营需要，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 |
| 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。首席执行官每届任期三年，连聘可以连任。 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。首席执行官每届任期三年，连聘可以连任。 公司设总裁1名、副总裁2名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十八条 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%。 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近 | 第一百五十八条 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12个月内购买资产、对外投资、 |
| 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 | 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%。 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 |
修订《公司章程》事项尚需获得市场监督管理部门核准，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公
司章程》相关备案登记等具体事宜。
请各位股东审议。
杭州市园林绿化股份有限公司
2025年3月25日
杭州市园林绿化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案二：关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独
立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会非独立董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会拟提名吴光洪先生、张炎良先生、陈伯翔先生、丁旭升先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。请各位股东审议
杭州市园林绿化股份有限公司 2025年3月25日
附件：相关人员简历
1、吴光洪先生简历：
历任杭州市园林绿化工程公司工程部经理、总经理、杭州市园林绿化工程有限公司总经理、董事长、杭州园融投资集团有限公司经理、杭州风舞投资管理有限公司经理、杭州悦融产城发展有限公司经理。兼任世界园艺协会木犀属品种国际登录中心委员会执行委员、中国风景园林学会风景名胜专业委员会副主任委员、中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、中国公园协会副会长、浙商研究会副会长、浙江省风景园林学会副理事长兼园林工程分会会长、杭州市风景园林学会园林工程专业委员会主任、浙江大学大学生创业教育导师、浙江农林大学风景园林与建筑学院硕士研究生校外实践导师、浙江理工大学建筑工程学院兼职教授、杭州市大学生创业联盟创业导师、杭州易大景观设计有限公司执行董事、杭州园融投资集团有限公司执行董事、杭州风舞投资管理有限公司执行董事、杭州桂花品种技术开发有限公司执行董事兼经理、杭州巨擎科技有限公司执行董事、杭州悦融产城发展有限公司执行董事、渭南东城悦融建筑开发有限公司董事、宁波锦融旅游发展有限公司董事长、中食安运营管理（杭州）有限公司董事长、中食安供应链管理（杭州）有限公司董事、杭州融顺产城发展有限公司监事、四川悦坊体育发展有限公司执行董事，2022年当选杭州市上城区人大代表。现任公司董事长、首席执行官。
2、张炎良先生简历：
历任杭州市东明山森林公园有限公司总经理、杭州市园林绿化工程有限公司副总经理、总经理。现任公司董事、总裁、董事会秘书。
3、陈伯翔先生简历：
历任浙江省林科院技术员、杭州市园林绿化工程公司项目部经理、杭州市园林绿化工程有限公司工程部经理、营销副总经理、中食安供应链管理（杭州）有限公司董事。兼任杭州悦融产城发展有限公司监事、宁波锦融旅游发展有限公司董事。现任公司董事、副总裁。
4、丁旭升先生简历：
历任杭州市园林绿化工程公司项目经理、投标部经理，杭州易大景观设计有限公司总经理、杭州市园林绿化工程有限公司副总经理、公司副总裁、中食安运
营管理（杭州）有限公司董事、中食安供应链管理（杭州）有限公司董事。兼任杭州画境种业有限公司执行董事兼经理、安吉灵峰旅游度假区浒溪生态治理建设管理有限公司经理、杭州画境网络科技有限公司执行董事、杭州园融投资集团有限公司经理、杭州悦融产城发展有限公司经理。现任公司董事。
杭州市园林绿化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案三：关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立
董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会独立董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会拟提名张万荣先生、俞亭超先生、万鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
杭州市园林绿化股份有限公司
2025年3月25日
附件：相关人员简历
1、张万荣先生简历：
历任浙江农林大学风景园林与建筑学院教师、浙江农林大学园林设计院有限公司技术负责人、总工程师，现任公司独立董事。
2、俞亭超先生简历：
浙江大学教授，博导，浙江大学长三角智慧绿洲创新中心未来水务实验室副主任，浙江省饮用水安全与输配技术重点实验室副主任，兼任浙江省水协常务理事、副秘书长；浙江省“五水共治”技术服务团抓节水专业组组长；浙江省建设厅科技委市政公用设施专业委员会副主任等。
3、万鹏先生简历：
浙江工商大学会计学院教授，硕士生导师，毕业于厦门大学会计系，管理学博士，浙江工商大学“西湖学者”，中国注册会计师非执业会员，现任杭州光云科技股份有限公司、久盛电气股份有限公司独立董事。
杭州市园林绿化股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议案四：关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会股东
代表监事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会股东代表监事任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，现提名吴忆明先生、贾中星先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
杭州市园林绿化股份有限公司2025年3月25日
附件：相关人员简历
1、吴忆明先生简历：
历任杭州钢铁集团股份公司财务会计处会计、主办会计、处机关团支部书记，杭州高新技术产业开发区管理委员会科技中心财务部部长、机关党支部第二支部书记、局机关党组成员、杭州市园林绿化工程有限公司监事会主席、工会主席。现任公司监事会主席、工会主席。
2、贾中星先生简历：
历任浙江科技报社记者、新闻部副主任、编委兼新闻部主任、副总编辑，浙江新干线传媒投资公司副总经理，浙江舟洋创业投资有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理，杭州复德企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、浙江省嵊泗洋山滚塑游艇科技开发有限公司董事。现任杭州沣实企业管理有限公司董事长兼总经理、浙江新干世业投资管理有限公司董事长兼总经理。现任公司监事。