证券简称：王力安防 证券代码：605268

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于王力安防科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、 声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、调整业绩考核指标相关事项 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 11

一、 释义

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员

二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对王力安防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、调整业绩考核指标相关事项

（一）本激励计划已履行的审批程序

1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28日，公司披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并向32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2022年11月8日，公司完成了2022 年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10、2023年4月25日，公司召开第三届第五次董事会和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核

指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，王力安防本次调整公司业绩考核指标相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

（二）本次调整的原因与合理性分析

外部因素：

2022年，房地产行业完善了三位一体长效机制，从增量到存量、交易到持有全面稳妥推进，房地产投资扩张受限。同时，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运。

（1）下游房地产投资及新增住宅下降。 根据国家统计局发布的2022年全国房地产市场基本情况，包括房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积及房屋竣工面积等在内的一系列数据均有不同程度的下滑。终端需求受到抑制，用户延缓采购等现象成为常态。

（2） 2021 年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化。据港交所消息在今年4月份因2022年年报无法及时披露而停牌的房企达二十家以上。2022年，房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%，部分房地产企业资金流动性出现问题。

（3） 报告期内，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运，公司主营业务开展受到较大的影响。同时所在城市区域物流配送受阻无法及时交货，导致订单推迟，公司收入及盈利水平下降较为明显。

内部因素：

（1）房企的经营困境直接导致公司的部分货款无法及时回笼，以及商业汇票的跳票致使公司计提坏账准备金增加。此外，公司内部出于风险管控，收缩与部分风险工程客户的合作规模，对整体客户结构进行调整优化。

（2）募投项目长恬基地及四川生产基地2022年期间均处于试投产状态，设备及生产线逐步调试，尚未达到规划产能，而折旧、费用相应增加，公司经营成本尚处于较高位置。

（3）为增强品牌核心竞争力加大了广告宣传及产品研发力度，宣传费用及研发费用持续增加。

以上因素导致2022年度业绩下滑。公司内部因素的影响将会随着公司产能逐步释放从而扩大公司产品销量进一步好转；同时，公司积极拓展优质客户，开发新产品，已取得一定成效。外部因素中，随着一系列政策的刺激，目前房地产形势发生了积极的变化。根据国家统计局发布的2023年1-3月份全国房地产市场基本情况，今年一季度房地产市场的积极变化体现在房屋施工面积、房屋新开工面积同比降幅收窄，房屋竣工面积已有明显回升，开工、投资方面也在改善。但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。

根据房地产形势的变化，公司适时调整相应的销售策略，结合风险把控，从而保证公司继续拓展市场不断提升业绩，原先的业绩考核指标不大契合市场形势及公司实际经营情况。为实现对公司高管及核心技术人员的激励作用，也为公司长远发展考虑，公司认为有必要对公司2023年度激励目标做相应的调整。

（三）本次调整业绩指标的具体内容

公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，拟调整2022 年限制性股票激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标，具体如下:

调整前：

本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

调整后：

本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

五、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：王力安防本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。