证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-016

王力安防科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购原因：回购股权激励限制性股票并注销。

●回购股份数量：因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。

●回购价格：按照授予价格4.67元/股进行回购（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。

●回购金额及来源：16,706,925元，回购资金为公司自有资金。

●是否需提交股东大会审议：否。

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：

2022-031）。

4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手

续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况

（一）本次回购注销的原因和数量

1、2022年业绩未达到考核目标

根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》要求，第一个限售期解除限售的公司层面考核目标为：

第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。2022年业度公司实现营业收入2,202,721,288.07元，归属于上市公司股东的净利润为-42,985,108.22元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：天健审〔2023〕5688号），未达到上述考核目标，公司董事会将根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。

（二）本次回购价格

按照授予价格4.67元/股进行回购（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。

（三）本次回购金额及来源

公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为16,706,925元。

（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况

注：变动前数据为截至 2023年4月25日的股本数据。公司2023年1月18日披露了《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2023-007）, 董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股，目前上述回购注销仍在办理中。

（五）本次回购注销计划的后续工作安排

1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的专项意见

（一）独立董事意见

公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

（二）监事会审议

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会成员一致同意对已获授但尚未解除限售的共计3,577,500股股票进行回购注销并办理相关手续。

（四）专项法律意见

截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

五、尚需履行的相关程序

公司本次《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司需根据《公司法》等相关法律法规的规定通知债权人后，办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。

特此公告。

王力安防科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

● 上网公告附件

1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

2、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

● 报备文件

1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；

2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。