证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-008
王力安防科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届董事会第五次会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、2022年度总经理工作报告；
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
2、2022年度董事会工作报告；
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、2022年度独立董事述职报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
《王力安防2022年度独立董事述职报告》需提交公司股东大会并由独立董事在公司股东大会上述职。
4、董事会审计委员会2022年度履职情况报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
5、2022年年度报告及摘要；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年年度报告》及《王力安防2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、关于公司《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案；
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、关于公司2022年度利润分配预案的议案；
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-010。表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案；
根据《公司章程》， 高级管理人员的薪酬由董事会决定，董事、监事的报酬由股东大会决定，因此本议案将直接提交股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
10、关于公司续聘2023年度审计机构的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司续聘2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-011。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、2022年度内部控制评价报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
12、关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》，公告编号：
2023-012。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：
2023-013。
表决结果：同意票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事王跃斌、王琛、应敏回避表决，议案通过。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
14、关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》，公告编号：2023-014。表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
15、关于公司吸收合并全资子公司的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司吸收合并全资子公司的公告》，公告编号：2023-015。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》，公告编号：2023-016。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17、关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于减少注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）和《王力安防关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本次关于《公司章程》第六条和第二十条的修订已由2022年第二次临时股东大会授权董事会决定，无需提交公司股东大会审议。本议案中根据法律法规更新修订《公司章程》其他条款的事项需提交公司股东大会审议。
18、2023年第一季度报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2023年第一季度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
19、关于修订公司部分规章制度的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于修订公司部分规章制度的公告》（公告编号：2023-019）及修订后的规章制度文件全文。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案中共14项规章制度，其中7项规章制度的修订需提交公司股东大会审议。
20、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》，公告编号：2023-020。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、关于召开公司2022年年度股东大会的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-021。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
●上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；
2、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
●备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。