王力安防科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 材 料

2024年5月

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目录

2023年年度股东大会会议须知 ......................................................................................... - 2 -2023年年度股东大会会议议程 ......................................................................................... - 4 -议案一.................................................................................................................................. - 6 -2023年度董事会工作报告 ................................................................................................. - 6 -议案二................................................................................................................................ - 12 -2023年度监事会工作报告 ............................................................................................... - 12 -议案三................................................................................................................................ - 15 -2023年年度报告及摘要 ................................................................................................... - 15 -议案四................................................................................................................................ - 16 -关于公司《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》的议案 .......... - 16 -议案五................................................................................................................................ - 21 -关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...................................................................... - 21 -议案六................................................................................................................................ - 22 -关于公司独立董事2023年津贴执行情况及2024年度津贴方案的议案 .................... - 22 -议案七................................................................................................................................ - 23 -关于公司非独立董事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案 ................ - 23 -议案八................................................................................................................................ - 24 -关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ................................................................ - 24 -议案九................................................................................................................................ - 25 -关于续聘2024年度审计机构的议案 .............................................................................. - 25 -议案十................................................................................................................................ - 26 -关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案 .. - 26 -

议案十一 ...... 27

关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 27议案十二 ............................................................................................................................ - 37 -关于公司终止吸收合并全资子公司的议案 .................................................................... - 37 -议案十三 ............................................................................................................................ - 38 -关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案 ........................................................ - 38 -议案十四 ............................................................................................................................ - 39 -关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................ - 39 -议案十五 ............................................................................................................................ - 43 -关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ............................ - 43 -议案十六 ............................................................................................................................ - 47 -关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案 .................................... - 47 -

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王力安防科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”“王力安防”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、参会人员权利。出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向证券部登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决票中对每项议案分别选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2024年4月26日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《王力安防关于召开2023年年度股东大会的通知》（详见临时公告：2024-020）。

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六、大会的计票程序。会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。

七、会议期间要求。出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

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王力安防科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

（2024年5月16日）

一、 会议时间：

现场会议时间：2024年5月16日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月16日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室

三、会议出席对象：

1、在股权登记日（2024年5月9日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

四、会议主持人：公司董事长兼总经理王跃斌先生

（一） 议程一：宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；

（二） 议程二：审议会议议案；

1、2023年度董事会工作报告；

2、2023年度监事会工作报告；

3、2023年年度报告及摘要；

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4、关于公司《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》的议案；

5、关于公司2023年度利润分配预案的议案；

6、关于公司独立董事2023年津贴执行情况及2024年度津贴方案的议案；

7、关于公司非独立董事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案；

8、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；

9、关于续聘2024年度审计机构的议案；

10、关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；

11、关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案；

12、关于公司终止吸收合并全资子公司的议案；

13、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案；

14、关于修订《公司章程》的议案；

15、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案；

16、关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案。

（三） 议程三: 股东发言或提问，相关负责人答疑；

（四） 议程四：报告会议出席情况，推举监票人和计票人；

（五） 议程五：对各项议案逐项进行投票表决；

（六） 议程六：统计表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票；

（七） 议程七：主持人宣读表决结果和本次股东大会会议决议；

（八） 议程八：见证律师宣读法律意见书；

（九） 议程九：与会人员在股东大会决议和股东大会记录上签字；

（十） 议程十：主持人宣布会议结束。

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议案一

王力安防科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

一、2023年度行业情况

2023年，受宏观经济下行影响，房地产行业景气度恢复较为疲软，复苏动能有限。从2023年四季度开始，房地产行业供给侧的政策支持力度逐渐加大，对楼市起到了一定积极作用，配合需求侧降低房贷利率、税费层面优化等措施，楼市逐步企稳。

为稳定房地产市场健康发展，做好保障民生工作，国家自2022年以来，大力推进各房地产企业保交楼的进度。2023年，全国房屋竣工面积99,831万平方米，同比增长17.00%；其中，住宅竣工面积72,433万平方米，同比增长17.20%（以上数据来自国家统计局）。在保交楼稳步推进的背景下，竣工端的确定性有望为安全门和智能锁带来一定行业机会。

二、2023年度经营情况的讨论与分析

（一）业绩情况分析

2023年度，公司实现营业收入3,044,254,307.78元，同比增长38.20%；归属母公司所有者的净利润54,642,932.42元，同比增加227.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润46,526,192.16元，同比增加167.97%，由亏转盈。公司结合外部环境影响和内部因素作用，综合分析公司业绩由亏转盈的原因如下：

1、公司围绕既定的战略目标，巩固核心业务竞争优势，通过各板块业务实现协同发展，公司各渠道销售额同比显著增长。

2、公司生产基地实现产能逐步增长，同时加强成本控制，公司主营产品毛利率同比有所回升，促进公司降本增效。

3、大宗原材料价格较去年同期有所下降。

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（二）公司经营情况

2023年度，公司坚持以竞争力为核心的发展战略定位，，以用户为中心，以研发为核心，以数据为导向的经营理念，践行“智能制造、智能管理、智能产品、智能营销”发展战略，引领全屋智能家居潮流，让每个家庭享受智能生活。公司 2023年度工作开展情况如下：

1、生产制造情况

公司的主营产品为钢质安全门、其他门（包含木门、铜门、铸铝门等）、智能锁。公司2023年度主要产品产量及占比情况如下：

公司现主要拥有长恬、武义、四川、杭州（新增）四大主要生产基地，致力于通过“四大智能”发展战略实现提升产品品质、缩短生产周期、降低生产成本、确保安全生产。其中，长恬生产基地为募投项目生产基地，于2021年底开始试投产，2023年度产能逐步提升，生产产品主要为钢质安全门、其他门、智能锁，2023年度生产产品总计1,152,774樘/把，同比增长38.00%。武义生产基地主要生产钢质安全门和其他门，受生产调配的安排，2023年度生产产品总计432,909樘，同比减少16.79%；四川生产基地主要生产钢质安全门和其他门，2023年度生产安全门及其他门共550,020樘，同比增长57.26%；杭州生产基地主要生产智能锁，为2023年度新增生产基地，2023年度生产智能锁56,424把。

2023年度，钢质安全门外协数量为455,475樘，同比增长49.22%；其他门外协数量为99,214樘，同比增长149.76%；智能锁外协数量为175,937把，同比增长30.32%。

2023年，计提折旧费用为89,178,694.53元，同比增长17.93%；原材料端，钢材价格同比去年有所下降，高成本压力有所缓解。

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2、营销体系工作进展

公司根据2023年初的营销规划开展工作，持续开展一系列经销商赋能行动：

总部训战会、标杆市场实地赋能、经销商游学会等，深度赋能业绩高增长。2023年度公司营销工作取得成果如下：

公司主营业收入为2,875,096,844.31元，同比增长36.97%，其他营业收入为169,157,463.47元，同比增长63.15%。

按销售渠道划分，公司销售渠道主要分为3种，分别为经销商渠道（包含经销商零售渠道（C端）和经销商工程渠道（b端））、工程渠道（B端）、电商渠道。2023年度，各渠道营收及占比情况如下：

2023年度，公司安全门事业部、智能锁事业部合并为门锁事业部，能诚品牌纳入王力品牌。公司经销商数量新增446家，置换291家。

按产品划分，公司产品主要可分为3种，分别为钢质安全门、其他门、智能锁。

2023年度，各类型产品营收及占比情况如下：

3、品牌建设情况

公司品牌建设致力于提升王力安防旗下各品牌的知名度、美誉度，提高购买欲望、降低销售难度、为业务赋能。2023年度，公司品牌部门纳入营销体系，

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全面服务于各事业部营销工作的开展，提供广告支持、导流支持、门店及物料支持。

2023年度，公司策划了春节传播、经销商大会、门博会产品发布、建博会发布会、机器人安全门传播等一系列活动，并完成公司企业馆升级、品牌宣传语变更、企业宣传片更新，展厅视频优化等多种品牌内容升级项目，撰写发布企业文章近300篇，通过增加广告投入、官方账号运营、达人种草、多平台联动增加公司产品曝光量，并以抖音短视频、直播持续为经销商赋能。

4、董事会会议及股东会会议召开情况

2023年度，公司共召开了8次董事会会议，审议通过了《关于公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》等36项议案，全体董事会出席了历次董事会会议，并依法对董事会决策权限内的相关事项做出决策；公司共召开股东大会会议3次，审议通过了《2022年度董事会工作报告》等22项公司生产经营的重要事项，历次股东会的召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。

5、投资者回报情况

公司综合考虑公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾公司发展需要和对股东的合理回报，根据《公司章程》、《公司上市后三年分红回报规划》等规定，经过2023年5月16日的2022年年度股东大会审议通过，2021年年度利润分派方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。2022年度派发现金红利87,915,500.00元（含税），占2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为

204.53%。

6、信息披露工作情况

公司董事会秘书负责日常信息披露及投资者接待，公司信息披露指定报刊和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，披露定期报告及各类临时公告，真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，

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确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。2023年度，公司共完成4份定期报告和53份临时公告及其附件的编制及披露工作。

公司十分重视投资者关系管理工作，指定专人接听投资者热线，定期查收投资者专用邮箱，积级开展年度、半年度、季度业绩网上说明会，在公司官网设立了投资者关系专栏，长期关注网上地投资者评论和媒体相关报道，积极接待投资者来访与调研等，通过多渠道回复投资者关注的问题，加强与投资者的沟通和交流。

三、2024年度公司经营规划

公司坚持践行“智能制造、智能管理、智能产品、智能营销”四大智能战略，确保安全生产、提升产品品质、缩短生产周期、降低生产成本。根据2024年年初房地产行业和门锁行业的复苏情况、公司年度产能规划和营销计划，公司设置2024年度营业收入目标为39.57亿（同比2023年增长30%），归属母公司所有者的净利润目标为2.37亿（同比2023年归属母公司所有者的净利润绝对值增长331%），并把业绩指标细分到各事业部，实行全面预算，严格把控市场风险，努力实现公司经营目标。

（一）生产规划

2024年度初，公司制定了生产制造整体策略，在持续提升长恬生产基地和四川生产基地产能的基础上，对产品规划、研发、交付、质量、供应链、服务进行了全面规划。

1、推进智能生产制造设备进驻，优化和复制智能产线，提升产线生产效率，持续提升长恬生产基地和四川生产基地产能，实现提高产品品质，降低生产成本，缩短生产周期，降本增效。

2、以品质、成本、销量为衡量指标，推进安全门、智能锁SKU精简；加大门锁研发投入，开发新工艺、新材料、新技术，聚焦打磨旗舰店产品，持续推出新产品。

3、拓展工厂工程、零售切换能力，落实责任，提升订单完成及时率和交付及时率；引进专业人才，导入质量管理体系，提升质量细节；提升供应质量，敏捷供应，降低成本；加强服务培训，实现客诉快速响应机制，提高客户满意度。

（二）营销规划

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2024年度，王力营销团队将继续深入终端，洞察行业发展，把握市场机遇，深度协助，为经销商、工程商赋能。

1、对战略工程客户现状梳理、分级，提升重点客户份额占比；深耕高端项目，提高客单值；公司将延续采用安全门带动木门、智能锁等产品的策略，新增合作产品品类，增加销售额。

2、已合作的区域性重点地产客户，着重提升客户份额占比；业务团队持续开发区域性重点地产客户，直营团队助力项目落地；借助当地经销商关系网优势，获取工程项目信息，同时重视安置房项目。

3、聚焦优势区域，打造样板案例传播；拓展公司产品品类，打造爆款精品，减少产品SKU；提升专业性，快速响应服务，助力完成品类销售目标。

4、通过“金种子计划”、数字化营销推广、旗舰产品持续推出、金牌导购孵化、开店补贴支持等组合策略，扩大经销商队伍，支持和赋能经销商，并为经销商组织大型训战项目，提升经销商销售技能，提高成交率。

（三）品牌建设规划

1、加强运营、直播团队组建，通过增加广告投放、直播、达人种草等方式引流获客，赋能经销商，提升进店率。通过数字营销运营，进行标杆打造和复制，开发更多资源为经销商带货。

2、通过抖音、小红书、视频号等各新媒体平台产品种草，降低销售难度，提升购买欲望。根据公司目标，规划产品推广、品牌宣传相关的短视频创作，展示产品相关的场景痛点，突出我们产品的功能卖点及功效。

3、注重舆情管理，善于分析总结，提升品牌传播质量。

2024 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速发展。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案二

王力安防科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着维护公司利益和对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并参加了3次股东大会，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会会议召开情况

2023年度监事会共召开了8次监事会会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立。会议具体情况如下：

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二、监事会对2023年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期，公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为，公司股东大会、监事会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议能够得到有效执行。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期监事会对公司的财务状况进行了检查，监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务运作规范，执行相关的财务制

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度，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的良好运行及经营风险的控制提供保证。

4、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。监事会认为公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。

5、监事会对公司对外担保情况的意见

报告期，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况，未发现损害公司利益及其他股东利益的情形。公司为全资子公司提供担保履行了相关董事会和股东大会的审议程序，符合相关法规要求。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

第一，继续做好日常督查工作，促使内控制度运行规范有效，认真履职，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

第二，检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，加强与公司审计部、外部审计机构的沟通合作，做到常规性检查和专项监督相结合。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案三

王力安防科技股份有限公司2023年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督委员会公告[2021]15号——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司登载在于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《王力安防2023年年度报告》及《王力安防2023年年度报告摘要》。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案四

王力安防科技股份有限公司关于公司《2023年度财务决算报告》和《2024年度

财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

一、2023年度财务决算报告

（一）2023年度整体情况

2023年度，公司实现营业收入3,044,254,307.78元，同比增长38.20%；归属母公司所有者的净利润54,642,932.42元，同比增加227.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润46,526,192.16元，同比增加167.97%，由亏转盈。

（二）主要财务数据及分析

1、主要资产、负债数据及分析

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1、交易性金融资产变动说明：主要系本期购买理财产品减少所致；

2、应收票据变动说明：主要系受下游房地产行业不景气影响，应收票据逾期转应收账款及公司为减少商票逾期的风险，有意减少商票收取所致；

3、应收账款变动说明：主要系本期公司业务扩张，收入增加导致应收账款增加；

4、应收款项融资变动说明：主要系收到的银行承兑汇票增加所致；

5、其他应收款变动说明：主要系本期对合作意向金坏账计提比例上升，增加坏账准备3000万，因此导致其他应收款账面价值下降；

6、持有待售资产变动说明：主要系上期产业整合，将拟被合并吸收公司待处置的设备划分为持有待售资产，本期已处置；

7、其他流动资产变动说明：主要系预缴税费增加所致；

8、使用权资产变动说明：主要系本期新增全屋智能杭州工厂租赁所致；

9、递延所得税资产变动说明：主要系受下游房地产行业不景气影响，本期末应收账款单项计提增加较多，应收账款坏账准备产生的递延所得税资产增加；

10、应付票据变动说明：主要系本期供应商票据结算增加；

11、应付账款变动说明：主要系公司以销定产，本期销售增加，采购外购门（模具不一样，无法自产）增加；

12、应付职工薪酬变动说明：本期末应付职工薪酬增加较多，主要系本期公司扭亏为盈，公司调薪；同时本期公司业务扩张，销售情况对比上期较好，销售人员人数增加，且底薪和销售提成都较上期有所增加；

13、应交税费变动说明：主要系本期扭亏为盈，应交所得税增加；

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14、一年内到期的非流动负债变动说明：主要系租赁负债减少所致；

15、递延收益变动说明：主要系本期新增较多与资产相关政府补助。

2、现金流数据及分析

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

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2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回上期理财产品同时本期购买理财产品减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款减少所致。

3、营业收入、成本及费用数据及分析

1、营业收入变动原因说明：主要系各渠道销售额增长所致；

2、营业成本变动原因说明：主要系销售额增加成本相应变动所致；

3、销售费用变动原因说明：主要系经销商服务费增加、销售人员工资和提成较上期增加所致；

4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

5、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回上期理财产品同时本期购买理财产品减少所致；

6、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款减少所致。

二、2024年度财务预算报告

（一）预算编制说明

本预算报告是根据公司2023年度的实际运营情况和结果，分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、企业产品需求预期、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等，在下列各项基本假设的前提下，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

（二）预算编制基础假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

3、公司 2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正

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常范围内波动；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

7、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

（三）2024年度主要财务预算指标

（四）特别提示

本预算报告仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

- 21 -

议案五

王力安防科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未分配利润（母公司报表口径）331,583,253.19元，归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为人民币54,642,932.42元。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本439,577,500股，以此计算合计拟派发现金红利131,873,250元（含税），不送股,不转增股本。本年度公司现金分红比例(现金分红金额占本年度归属合并报表归属于上市公司股东净利润的比例)为241.34%。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

- 22 -

议案六

王力安防科技股份有限公司关于公司独立董事2023年津贴执行情况及2024年度

津贴方案的议案

各位股东、股东代表：

公司独立董事2023年津贴执行情况及2024年度津贴方案如下：

单位：万元

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

- 23 -

议案七

王力安防科技股份有限公司关于公司非独立董事2023年度薪酬执行情况及2024

年薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

公司非独立董事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案如下：

单位：万元

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

- 24 -

议案八

王力安防科技股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东、股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定《会计师事务所选聘制度》，详见附件1。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

- 25 -

议案九

王力安防科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经公司第三届董事会审计委员会提议，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况，确定公司2024年度的审计费用。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案十

王力安防科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合

授信额度及担保事宜的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司2024年度拟向银行及其他融资机构申请融资，在额度内进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划等各类业务，具体如下：

1、公司及子公司向银行申请融资额度不超过15亿元人民币。 2、公司及子公司拟向银行及其他融资机构申请的融资额度总计为不超过15亿元人民币，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。此外，由公司为全资子公司浙江王力门业有限公司提供担保，担保额度不超过7亿元人民币。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额；融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。 本次公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度及对外担保额度的授权自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2024年度股东大会召开之日止，公司董事会授权董事长王跃斌先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述授信额度及额度内的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

议案十一

王力安防科技股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

说明：2021年11月，公司全资子公司浙江王力安防产品有限公司（以下简称“浙江王力”）与浙江王力实业有限公司（以下简称“王力实业”）签订《租赁合同》，浙江王力将位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号E座7楼的办公用房租赁给王力实业，租赁面积1,120.00㎡，相关的租赁期限 2022年1月1日至2025年12月31日，租金为每年797,126.40元，其中2022年1月1日至2023年12月31日，房租减免100%，2024年1月1日至2025年12月31日，房租减免50%。该办公用房系浙江王力从浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司租入，租赁期为2021年1月1日起至2025年12月31日止，三免两减半租金扶持政策。因租金减免，2023年度浙江王力未与王力实业结算租赁费，但相关水电费物业费根据实际使用面积进行代收代付，2023年度，浙江王力共代王力实业支付水电物业费含税金额135,124.59元。

二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

注：本表格中占同类业务比例不足0.01%的用“/”表示。

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、王力集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王跃斌注册资本：6000万人民币注册地址：浙江省金华市永康市总部中心金诚大厦十七楼主营业务：实业投资主要股东：王跃斌、陈晓君、王琛

2、浙江中运物流有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：吕昂注册资本：1000万元人民币注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区铜陵西路326号1号厂房一层主营业务：道路货物运输主要股东：王力集团有限公司、王跃斌、吕昂

3、浙江康廷大酒店有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王斌坚注册资本：10000万元人民币注册地址：浙江省金华市永康市东城街道望春西路68号主营业务：酒店经营管理和餐饮服务主要股东：能靓文化旅游集团有限公司、永康市百佳利实业有限公司

4、浙江好装家网络科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：陈智勇注册资本：1188万人民币注册地址：浙江省金华市永康市东城街道科创路399号1号厂房北区4楼401室

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主营业务：家具安装与维修服务主要股东： 陈智勇、陈康宁

5、浙江丹弗中绿科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：牛晓注册资本：1000万元人民币注册地址：浙江省金华市永康市东城街道名园南大道9号第2幢第一层101室主营业务：润滑油的生产、加工、销售主要股东：王跃斌、崔晓莹、牛晓、田小果

6、浙江快干智能家居有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈晓君注册资本：1000万人民币注册地址：浙江省金华市永康市东城街道科创路399号1幢3号4楼403室

主营业务：家居用品销售主要股东：王力集团有限公司

7、浙江优暖家居用品有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：陈晓君注册资本：2000万人民币注册地址：浙江省金华市永康市东城街道科创路399号1号厂房北区4楼402室主营业务：地板研发、制造、销售主要股东：王力集团有限公司、永康市润晖玻璃制品合伙企业（有限合伙）

8、北京消费帮扶科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王跃斌

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注册资本：5000万人民币注册地址：北京市朝阳区新源里16号5层1座501主营业务：食品及日常用品销售主要股东：随意购（杭州）科技有限公司、北京百汇天石农业投资中心（有限合伙）、海南通达颐合科技有限公司

9、消费帮扶（浙江）科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈智贤注册资本：1000万人民币注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区明星路371号2幢7楼710-2室主营业务：食品及日常用品销售主要股东：北京消费帮扶科技有限公司10、西宁王爵防盗门有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：朱孟良注册资本：30万元人民币注册地址：西宁市城西区中华巷1号主营业务：安全门锁的销售与安装服务主要股东：朱岩明、朱孟良

11、青海良骏商贸有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：朱学骏注册资本：300万元人民币注册地址：青海省西宁市城西区金羚大街25号晟锦豪庭2号楼25-17号主营业务：安全门锁的销售与安装服务主要股东：朱孟良、朱金苏

12、浙江广纳工贸有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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法定代表人：王斌革注册资本：500万元人民币注册地址：浙江省东阳市南马镇工业功能区三期主营业务：保险箱及其配件的生产、销售主要股东：李爱苏、王雅鋆

13、万泓集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王斌革注册资本：8180万元人民币注册地址：浙江省永康市经济开发区名园南大道9号1幢4层主营业务：房产租赁，实业投资，五金制造主要股东：王斌革、李爱苏

14、能诚集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王斌坚注册资本：7580万元人民币注册地址：浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层主营业务：房产租赁和实业投资主要股东：王斌坚、李芳

15、四川安智居智能科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈晓君注册资本：2000万人民币注册地址：蓬溪县赤城镇上游工业园区文星路王力西部产业园主营业务：晾衣机、地板设计、生产与销售主要股东：永康市润誉企业管理有限公司

16、浙江王力实业有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王跃斌

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注册资本：6000万人民币注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号2幢703室主营业务：五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。主要股东：浙江王力家居有限公司

（二）与公司的关联关系

（三）、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2023年度与公司实际发生日常关联交易的上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。

四、关联交易主要内容和定价政策

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公司与关联方进行关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易的必要性

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的合作，是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

（二）交易的公允性

公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

（三）不存在重大依赖性

公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生重大依赖

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案十二

王力安防科技股份有限公司关于公司终止吸收合并全资子公司的议案

各位股东、股东代表：

为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司浙江王力高防门业有限公司（以下简称“王力高防”）。吸收合并完成后，王力高防的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。因外部条件变化影响及公司战略调整等因素，公司决定终止对王力高防的吸收合并工作，保留其独立法人资格。本次吸收合并的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司规范运作产生影响。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案十三

王力安防科技股份有限公司关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案

各位股东、股东代表：

为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展期货套期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，稳定原材料价格，保证公司业务稳步发展。具体内容如下：

1、期货品种及交易方式

拟开展的期货套期保值业务仅限于与公司生产经营相关的原材料热轧卷板。

2、额度及期限

公司及全资子公司、控股子公司将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过5,000万元（含），期限自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、资金来源

从事套保业务的资金来源于公司及全资子公司、控股子公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套保业务。

4、会计政策及考核原则

开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定执行。开展期货套期保值业务所使用的期货产品的公允价值变动，将计入公司的当期损益，从而将增加或减少公司利润。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案十四

王力安防科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、修订原因及依据

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《王力安防科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了系统性的梳理与修订。

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案十五

王力安防科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相

关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次

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发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7、决议有效期

决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

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授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可

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酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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议案十六

王力安防科技股份有限公司关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案

的议案

各位股东、股东代表：

公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案如下：

单位：万元

特此汇报，请审议。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日

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附件1：

王力安防科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一条 为规范王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《王力安防科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格:

（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有独立的主体资格；

（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（七）中国证监会、上海证券交易所及法律法规规定的其他条件。

第六条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，并监督其审计工作开展

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情况，审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年提交对会计师事务所履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。

公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。

第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第九条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部

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门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关服务协议。

第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理能力、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十五条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息

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披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会全体成员过半数同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。第十八条 股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。第十九条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。经审计委员会全体成员过半数同意的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（三）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（四）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息

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披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。

第二十二条 如果在年报审计期间发生第二十一条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第二十三条 除第二十一条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

第二十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项

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目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第二十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。第二十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第三十条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第三十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

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（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第三十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

第三十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第三十五条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

王力安防科技股份有限公司

2024年5月16日