公司代码：605266 公司简称：健之佳

健之佳医药连锁集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人蓝波、主管会计工作负责人李恒及会计机构负责人（会计主管人员）宋学金声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2024年母公司实现的净利润317,645,097.68元为基数，提取10%的法定公积金31,764,509.77元；拟以终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销股票后的公司总股本154,542,928股，扣除股份回购证券账户专户已回购股份6,384,860股后的股份数：148,158,068股为基数，每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计拟派发现金红利162,973,874.80元（含税）。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 50

第五节 环境与社会责任 ...... 74

第六节 重要事项 ...... 78

第七节 股份变动及股东情况 ...... 89

第八节 优先股相关情况 ...... 99

第九节 债券相关情况 ...... 99

第十节 财务报告 ...... 100

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二) 主要财务指标

备注：2024年，公司实施《2023年度利润分配方案》，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股。据此,公司按照《企业会计准则第34号—每股收益》及应用指南的规定对2023年每股收益进行了重述。

报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2022年至今，医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力，体现如下特点：

不变：人口及年龄结构变化大趋势、消费者健康需求、医药分业、持续强监管、统一大市场等确定性要求、改革趋势不变；

变：医药分业改革探索期，政策不断探索、调整、完善，对顾客行为、监管方、医药零售从业者的影响不稳定，医药健康消费受抑制；稳定：医药分业改革进展尚有限，短期内客流减少、客单下滑，但严监管、政策公平透明的客观环境稳定后，行业逐步形成聚焦转型、打造差异化核心竞争力的共识，公司认为短期竞争机会在于通过提升交易次数争取市场份额。

2024年，公司整体营业收入增幅趋缓，无法覆盖门店费用的刚性增长，净利润较上年同期降幅较大。

（一）政策因素

2022年以来，医药分业改革持续探索，保障卫生健康投入、完善医务人员薪酬制度；国谈集采深化；完善医保个账改革、门诊统筹政策持续规范，医保基金合规监管加强、行业价格专项治理,持续规范医药机构、医生和药师处方及医保支付行为，药品追溯码全场景应用等政策持续探索、落地，长期有利于行业发展，提高行业集中度和连锁化率。

短期内，医药分业改革探索期，上述政策持续探索、调整、完善，对行业影响深入、叠加，对顾客行为、监管方、医药零售从业者的影响不稳定，医药健康消费受抑制；2024年度,人均医疗保健支出同比增速3.6%，较上年同期增速16.0%大幅下降12.4%，甚至低于GDP年度5.0%的增速，占人均消费支出比重下降至9.02%；2025年一季度GDP增速达5.4%的背景下，人均医疗保健支出同比增速继续下降至3.0%，占人均消费支出比重进一步下降至8.4%。除疫情期间外人均医疗保健支出多年来首次异常低速增长。医疗保健消费市场的低增长，叠加政策因素，带来行业短期调整压力，医保规范治理下行业步入结构调整、转型阶段，淘汰赛拉开帷幕。

公司所处区域门诊统筹政策因涉及医院医生深层次改革尚在探索，对诊疗规范要求、首诊处方来源及处方流转尚未突破，承接的门诊统筹业务极其有限，政策的集客红利尚未呈现。

医保结算收入占实体门店业务收入比例由2022年的52%下降至2023年的47%，再下降至2024年的44%，2025年1季度下降至41%，政策冲击或逐步见底。政策调整是否已顺畅、稳定、成熟尚不确定。

公司旗帜鲜明地拥护、推进合规要求，积极承担合规主体责任，主动维护药品安全和医保基金安全，以此为基础通过强化差异化的客群、商品、专业服务竞争力，以全渠道专业化服务提升非医保收入，全年非医保收入增长6.33%，增长金额超医保收入下降金额，实体门店医药零售收入逐步稳定。

（二）市场及行业因素、经营应对

1、根据国家统计局数据，2024年度社会消费品零售总额中商品零售总额同比增长3.2%，较上年同期增速5.8%下降； CPI较上年同期上升0.2%，PPI较上年同期下降2.2%。

外部环境变化带来的不利影响持续加深，国内长期积累的一些深层次结构性矛盾集中显现，内需不振、预期偏弱等问题交织叠加，保持经济社会平稳运行的难度加大等困难和挑战凸显，复杂性、严峻性及不确定性持续。

目前，处在医药零售行业新旧周期交汇阶段，中速增长的长周期与调整、分化的短周期相交织，有医药分业、集中度提升等确定性的大趋势，也面临着强监管、客流分化、毛利下降等新常态的现实压力；生存和发展的短期压力，与专业化、数字化转型的长期趋势激烈碰撞。面对药店行业增速下行期、政策高压期、转型阵痛期三期叠加的挑战，健之佳保持谨慎、积极的态度，以自身工作的确定性应对外部环境的不确定性。2024年二季度公司迅速调整经营策略，放缓门店扩张速度、降租控费，确保成熟门店有力应对政策变化及行业竞争、新店次新店稳健增长。积极提升非药商品的差异化竞争力、提升非医保收入，业务坚决转型。公司控费增效成果逐步体现，但低收入增幅贡献的综合毛利额尚无法覆盖占比20.18%的1,107家新店、次新店仍处于培育期，且仍有重庆、四川、贵州、辽宁等地新收购门店尚在整合阶段的影响，期间费用刚性增长13.42%，导致归属于上市公司股东的净利润12,812.64万元，较上年同期下降69.08%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,425.79万元，较上年同期下降68.89%。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 □不适用

单位：元币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年,是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，医药卫生体制改革持续深化，驱动医药零售市场变革，我国医药健康行业进入结构调整、转型升级的关键时期，行业发展面临新的挑战和机遇。

一方面，受政策、市场、行业等众多因素影响，当前医药健康行业整体增长放缓，医药分业改革探索期，政策不断探索、调整、完善，对顾客行为、监管方、医药零售从业者的影响不稳定，医药健康消费受抑制，医疗保健支出多年来首次异常低速增长，行业发展由高速发展步入高质量发展、调整转型阶段。另一方面，人口及年龄结构变化大趋势、消费者健康需求、医药分业、持续强监管、统一大市场等社会需求趋势，为行业发展带来结构性增长机会。

面对药店行业增速下行期、政策高压期、转型阵痛期三期叠加的挑战，健之佳保持谨慎、积极的态度，以自身工作的确定性应对外部环境的不确定性，持续强化提质增效、控费增效的经营策略，依托门店网络深化全渠道泛在性服务，既在存量市场中抢夺份额，又在医药分业、健康领域增量中谋求增长。从“满足顾客需求”向依托于专业药学服务、健康管理服务、差异化商品管理能力的“激发顾客需求”转型。2024年，转型效果逐步呈现。

二、报告期内公司所处行业情况

(一)医药卫生体制改革政策带来发展机遇

随着“健康中国”战略实施以及分级诊疗、医保个账改革、门诊统筹等医药卫生体制改革深入，医药分业的重大政策方向逐步清晰，重塑院外销售模式以及药企、渠道和患者的三方互动方式，加速医药零售行业迭代升级。

2022年以来，医药分业改革持续探索，保障卫生健康投入、完善医务人员薪酬制度；国谈集采深化；完善医保个账改革、门诊统筹政策持续规范，医保基金合规监管加强、行业价格专项治理，持续规范医药机构、医生和药师处方及医保支付行为，药品追溯码全场景应用等政策持续探索、落地，长期有利于行业发展，提高行业集中度和连锁化率。

（二）市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升

根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，健康服务业总规模将由2022年的9万亿扩大至16万亿，行业发展空间巨大。

根据药监局数据，截止2023年底，全国药店总数为66.7万家，连锁率57.81%，较商务部提出的2025年70%的目标差距12.19%；药品零售百强企业销售额2,423亿元，占全国零售市场总额的37.8%，较65%的目标差距27.20%；行业领先的药品零售连锁企业距营业收入500亿元目标差距仍大，有较大提升空间。

根据国家卫生健康委员会发布的数据，2023年中国卫生总费用占GDP的7.2%，距发达国家还有较大差距和提升空间。

与美国药店连锁化率71.1%，2021年美国、日本前三大药房在连锁店中87%、30%的市占率相比，由于中国经济社会发展的不平衡性和地域化特点，医药零售连锁企业的连锁化率、行业集中度难以达到美国、日本水平水平，但仍有较大提升空间。

（三）人口老龄化加剧和顾客健康期许提升

随着生育率的下降，以及医疗卫生水平不断提升和人民生活条件不断改善带来的平均寿命的

延长，我国人口老龄化程度日趋加深。根据国家统计局数据，截至2024年底，全国60周岁及以上人口3.1亿，占全国人口的比重为21.3%；据测算，到2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。顾客健康保健意识提升、个人健康主体责任时代开启，健康消费人群、场景、地域全方位拓展且更趋于主动，健康管理的需求由治疗向预防延伸，健康改善型消费正在崛起。根据中康CMH预计，2030年健康服务业总规模扩大至16万亿的同时，商品结构发生明显变化，非疾病治疗类市场扩大到40%。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司以顾客需求为核心，长期专注于差异化定位的药品零售、便利零售行业，依托西南、华北7个省市建设的社区专业药房、便利店实体服务网络为基石，构建起以会员为核心的全渠道、专业化服务体系，以满足顾客日益增长的对健康和美好生活的需求与尚不平衡、不充分的服务水平之间的矛盾和差距。

公司围绕目标顾客对全生命周期、高质量健康生活的需求，为中老年以及年青客群提供严肃医疗之外的慢病和常见病用药、预防和健康管理类产品，以差异化的商品结构和全渠道、专业化服务持续提升竞争力，形成可信赖的药品零售连锁品牌。

主要经营模式：公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：

①通过商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；

②为供应商提供市场推广、商品促销、仓储配送等商业服务和技术支持获得的服务收入，是公司盈利的重要组成部分。

如何为目标顾客提供亲切、专业、稳重和值得信赖的专业化、全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求，公司主要通过开展如下核心工作、构建核心支柱来实现：

1、 连锁门店及服务网络建设

公司坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，门店主要分布于县级以上城市。

（1）店型设计

“健康+专业+便利”的健之佳药店；“品质+时尚+快捷”的之佳便利店。

（2）门店扩张及更完善的连锁零售网络建设

自建+并购持续拓展门店。

公司成立至今，坚持以自建发展为主，积累了成熟的门店拓展经验和选址数据，持续完善选址模型，辅助拓展人员高效、准确完成门店拓展。

同时，以收购为辅进行拓展。2018年至今，公司完成上千家收购门店，特别是唐人医药重大资产重组项目，在此过程中不断地系统、深入总结，完善连锁门店收购、整合体系及工作流程，防范风险、提升效能。收购后，公司快速协调内、外部资源，从营运管理、商品配置、全渠道运营、人员管理、专业培训、薪酬激励、系统支持等方面对标集团、迅速整合，实现收购项目的一体化管理。

面对行业短期压力和中期转型挑战，公司迅速调整短期经营策略，放缓门店扩张步伐，重点强化存量门店业绩的提升，提升经营效率，提质增效、控费增效。强化降租、控费，大额亏损门店扭亏或迁址“腾笼换鸟”；提升店效、品效、人效。

2、商品品类规划及为供应商提供专业服务

（1）以品类管理为核心驱动，营采一体化的品类规划和营销体系

学习借鉴商超便利零售同行成熟经验，规划并与工业企业共同打造GB商品品类船长，挖掘和塑造高品质PB商品提升毛利率，建成“以品类管理为核心驱动”规划的商品“拉力”与执业药师、店长、店员的专业化“推力”相结合，“营采合一”可持续、高效能驱动销售增长的营销体系。

（2）多元化、高品质的商品结构、品类规划及专业服务

公司深度挖掘顾客健康需求，巩固、发展重点品类，同时提升潜力品类销售规模。借助医药改革推进、院外药品零售渠道价值凸显的机遇，推进国谈、集采商品及同名非中标品种的引进，为消费者提供更齐全的处方药品种。

受门诊统筹政策滞后影响，部分购药需求流向公立医院和基层医疗机构影响药店营业收入。同时，药店承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，带来药品销售占比提升、短期增幅放缓，而非药商品因受限于监管要求、转型尚未完成的影响，销售占比、毛利额增长受限。

面对市场的严峻挑战，公司把握顾客不断迭代的健康需求，除中西成药外，重点把握银发、悦己和增强免疫力等产生的非药市场长期需求；细化组织管理，加强非药品类、自有品牌品类的长期规划和差异化营销，强化公司在非药健康品类长期深耕形成的差异化定位及竞争优势。与营运、营销打造体系化协同机制，严格执行采购五大策略，提升供应链管理能力。通过香港公司构建境外采购业务体系，获取独家代理权和工厂直采资源，以更优采购条件和货源保障零售业务及少量批发业务。从“满足顾客需求”向“激发顾客需求”转型。

3、紧贴顾客需求的服务体系

（1）通过高标准的规范服务体系培训，赋能执业药师、提升店员专业度；通过药学专业服务，占据会员心目中值得信赖的专业品牌形象；

（2）通过对接医院处方流转平台、规范门诊统筹服务，与互联网医院及第三方平台合作，以及“诊所+药店”等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求；

（3）专科化解决方案与门店体系建设，会员服务、慢病管理及药学服务

打造药学服务中心门店，通过对执业药师、店员的培训和专业指导，结合厂商专业患教和促销资源、专科药物配置陈列，依托药师专业服务体系、会员服务体系、CRM系统会员营销，提供免费的“四高”慢病指标数据监控服务，提升顾客服药依从性。药学服务中心门店专科药房解决方案形成闭环，效能远高于普通门店；

（4）关注顾客便利性、泛在性需求的全渠道快捷服务，通过第三方电商平台、配送平台，以及佳E购电子货架、微商城、直播等自营线上基础设施触达和服务更广泛顾客，为门店服务赋能，

扩大、争夺市场份额。

4、对精细化的营运管理技术、高效的物流体系和持续优化的信息系统三大支柱持续投资，确保公司业绩的提升，来源于店效、品效、人效的提升；

5、人才的培养、激励、晋升体系的保障；

6、持续完善药监、医保合规制度建设，强化全员业务合规培训、合规检查、管控，通过医保稽核、处方强管控系统完善提升，药品追溯码全场景应用系统部署等主动合规、控制和降低风险；

7、持续建立健全内控、合规体系及财务管控体系，识别和应对风险；

8、规划、实施股份回购，维护公司价值及股东权益。

在本报告“第三节管理层讨论与分析”“四、报告期内核心竞争力分析”、“五、报告期内主要经营情况”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”中，将进一步阐述公司开展上述核心工作，构建核心支柱能力所作出的努力，构筑的核心竞争优势、可能面临的风险以及应对措施。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

健之佳秉承对客户、员工、供应商、社会、股东的企业责任，长期致力于在合规、审慎、稳健的基础上，投资、强化连锁零售业务的营运力、商品力、专业力、规模力和品牌力，以提升公司核心竞争力。

1、专业化的综合健康服务能力

为满足顾客对健康、品质生活的“预防和健康管理”需求，公司主动从“依赖医保”销售、药品价格竞争模式向强化专业药学服务、健康管理服务、差异化商品品类管理能力转型，从“满足顾客需求”向“激发顾客需求”转型。

慢性病管理体系自2011年起建立并持续完善，截至报告期末，慢病服务累计建档近410万人，同比增长64%；慢病管理大数据项目持续推进，占药店总数比例达48.33%的2,508家门店与三诺合作部署“四高”监测设备，长期坚持为顾客提供及时的健康自测、用药指导等服务,依托数据帮助顾客提高服药顺从度、监控并改善慢病指标，报告期内，合计为125万人监测“四高”506万次。

持续打造糖尿病、心脑血管、皮肤、呼吸、疼痛、眼科等药学服务中心门店专科药房，报告期末，专科药房达1,521家，占药店总数29.40%。公司针对单病种积极由药事服务中心牵头研发从医学科普、患者教育、疾病筛查、疾病治疗用药、症状改善、营养支持、健康管理等全方位药学照顾的专科化解决方案，通过对执业药师、店员的培训和专业指导，结合厂商专业患教和促销资源、专科药物配置陈列，围绕主要治疗药物、辅助治疗药物、改善症状药物、危险因素控制、调理保健等全方位的专业顾客管理体系，依托药师专业服务体系、会员服务体系、CRM系统会员营销，提供免费的“四高”慢病指标数据监控服务，提升顾客服药依从性，专科药房的解决方案

形成闭环，效能远高于普通门店。

通过对接医院处方流转平台、规范服务门诊统筹患者，与互联网医院及第三方平台合作，以及“诊所+药店”等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。专业的基础药学服务和健康管理服务相结合提升顾客黏性，凸显了公司以“专业化”为核心的竞争策略。在中康科技主办的西普会上，公司连续十年蝉联“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”专业力标杆企业单项冠军,在“2023年-2024年药品零售企业综合竞争力指数TOP100企业”中排列第八位，显示了健之佳长期坚持专业药学服务、塑造专业力的模式在行业内的领先竞争力。

2、多元化的店型和业务结构

随着人口负增长时代的来临，深度老龄化加剧、局部超老龄化，同时中青年人群更多元化的健康需求凸显，常见病和慢性病轻咨询、药学服务、健康生活方式服务需求增加，药店作为健康专业、可信赖的社区流量入口优势更加凸显。

公司自成立以来，长期学习、探索美日同行模式，始终坚持多元化创新并逐步形成差异化的专业竞争优势。通过定位于“健康+专业+便利”的零售药房、定位于“品质+时尚+快捷”的之佳便利店以及社区诊所、中医诊所、体检中心等店型构建体验式购买场景，强化用户对专业、可信赖服务及商品品质的可感认知。

针对医保政策改革的短期不确定性，公司通过借鉴长期探索的“诊所+药店”模式，依托较为成熟的药店，结合基层医疗机构、合作的“互联网医院”开展医疗服务业务，争取做好门诊统筹、慢特病统筹等服务，增加、维护客流；同时，通过专科化解决方案、慢病管理、健康服务、全渠道营销等协同模式，突破诊所单一业态客流量小、业务单一、药品品类少、业务上限低、盈利困难等局限，审慎、持续建设诊所等基层医疗机构，推动业务发展。

依托门店网络，以会员为核心的专业化服务、线上线下全渠道营销模式，满足顾客身边一站式购物、专业服务需求。

3、坚持构建全渠道的营销平台

针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求为中心”的服务理念，坚持培养自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习借鉴、优势互补、充分融合，线下实体门店强大的营运力、商品力、服务力和专业力优势成为线上业务的有力后盾，第三方电商平台、配送平台，以及佳E购电子货架、微商城、直播等自营线上基础设施为门店服务赋能，全渠道服务快速发展：

（1）传统B2C电商业务：

与第三方平台合作开展B2C业务，传统电商平台流量红利不再、平台间同质化价格竞争激烈，公司持续塑造线上门店专业化、可信赖的健之佳品牌形象和服务能力；推进微商城等自有平台业务。

电商事业部推行单平台多店铺运营模式，扩展线上平台的布局，细化店铺管理，开设慢病用药、中药材专营店等差异化店型，深入挖掘专业化、差异化运营类目，充分发挥供应链管理优势及OEM产品差异化优势，强化运营管理，提升单店产出。

（2）第三方平台O2O业务：

依托已解决“最后一公里”且专业、可信赖的线下社区门店网络，借鉴门店精细化运营模式，加强O2O店铺各项基础规范管理、商品规划，提升店铺服务履约率和效率，制定细分商圈营销策略，提供24小时营业服务等方式打造O2O业务的差异化竞争力及服务力；公司将第三方O2O平台作为便利顾客的互联网基础设施和资源，赋能门店以提升店效、品效、人效的模式初步建立。

公司围绕顾客需求，“多元化的店型和业务结构”优势与线下线上全渠道服务融合，竞争优势逐渐形成，线下业务健康成长的同时，线上业务增速远高于门店线下销售增长率。线下线上全渠道业务快速融合、稳健增长。

依托线下药店这一健康需求专业、可信赖的流量入口，通过线上基础设施赋能。防止“内卷式”恶性竞争，培养线上线下差异化供应链，创新“商品+服务”模式。探索从交易性电商到服务型电商转变，从流量红利驱动转变至可信赖的健康专业药学服务品牌价值驱动。通过打破品类、定位、环节、用户界限，应对流量见顶的压力。

（3）自营平台O2O业务：

①公司门店自营可在线预订、到店自提或送货到家的O2O系统佳E购，通过加强专科长疗程用药解决方案、差异化主题营销活动规划和支持为顾客提供专业、长尾的商品品类。同时，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。

②微商城系统升级和改版，推出“健之佳急送”业务，依托第三方同城物流企业，提供及时的在线预订、送货上门便捷服务。

③积极探索直播模式，优化直播+微商城购物体验，以极致性价比的产品供应链管理优势、专业的直播内容、丰富的直播形式吸引和服务消费者，尝试包含个护、保健食品、养生中药、生活便利品等多品类融合型直播，凸显健之佳“大众药品+时尚健康品”的商品定位，获得较好的效果和反馈。

（4）跨境购业务：

通过自营平台及第三方平台拓展、运营跨境购业务，进一步拓宽保健食品、个人护理品、母婴用品等高品质商品线，挖掘会员需求。

4、标准化连锁经营管理体系和精细化营运体系构建的营运力，差异化商品品类规划和为供应商提供专业服务体系构建的商品力

公司紧密围绕“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，针对门店为顾客提供产品和服务过程中所需的销售、人员、商品、顾客、卖场、财务、促销等环节，制定系统的管理制度、指南与工作流程，对门店营运进行精细、数据驱动的控制、指导与监督，通过培训、

督导、检核确保各门店严格执行，为顾客提供优质的产品和专业服务。同时，公司按层级细化具体营运标准，总结整理营运诊断工具箱和巡店行程计划，持续改善营运督导工作方法，坚持不懈地执行“3C规范、促销六部曲、毛利率提升、前三百位商品补货、门店竞价五动作、激励方案落地”六项营运措施，不断提高门店营运的管理能力，把营运规范作为稳定、提升业绩的核心能力。以顾客需求为导向，以效率提升为抓手，依托标准化连锁经营管理体系和精细化营运体系的不断完善与创新，公司选择有竞争优势的地区，构建高品质人性化的环境，组合一站式全渠道健康产品消费的业态，实现门店跨区域快速扩张、密集布点与店效提升，强化盈利模型、复制能力、整合能力。围绕目标顾客对全生命周期、高质量健康生活的需求，深入挖掘目标顾客除严肃医疗之外慢病和常见病、预防和健康管理类产品及服务需求，主动从“依赖医保”销售、药品价格竞争模式向长期坚持强化专业药学服务、健康管理服务、差异化商品品类管理能力转型，从“满足顾客需求”向“激发顾客需求”转型。公司借鉴商超便利零售企业的营销模式，构建了“以品类管理为核心驱动”的“营采合一”营销体系，依托门店规模、强大的专业执行力、健康时尚的门店形象、多元化高品质的商品结构和供应链管理能力、标准化的精细管理、自主的全渠道运营能力，充分整合内外部资源，形成基于品牌信任的较强的获客能力和会员复购能力，不仅为供应商提供高效触达会员的营销平台，还有效提升商品促销与专业推广效率，保证了门店执行效果、专业服务的一致性、高效性和可复制性。

5、稳定、优质的会员体系

公司坚持品牌塑造，围绕品牌宣传、营销活动、公益行动，强化“家庭医生、健康顾问、社区好邻居”的服务定位，充分挖掘厂商资源，整合公司内外部资源，线上线下全渠道相结合，多角度覆盖顾客群体。公司通过联合上游厂家开展主题促销、百团促销、健康之家社区行、健康进社区等大型活动和专业患教打造全渠道、专业化服务，“亲切、专业、稳重、值得信赖”的专业形象深入人心，逐步形成了与公司品牌定位吻合的稳定的会员顾客群体。报告期内，通过开展53次“健康之家社区行”活动，支持县级区域品牌宣传、会员开发、营业提升；在53个地区开展2,297场健康进社区活动，实现云南、川渝桂、冀辽全覆盖，通过为消费者提供健康监测、会员卡办理，慢病建档等服务，强化品牌信任。公司通过对CRM会员运营体系的持续升级，维护顾客隐私权益的前提下不断完善会员画像，打造购药用药追踪提醒、营销信息自动化识别推送等差异化营销服务体系，利用多个渠道，实现线上和线下协同的多维度精准触达。公司通过完善的会员管理体系，提升会员专属权益价值、形成运营壁垒，激活存量会员，提升核心会员的忠诚度和活跃度，降低客户流失率。截至报告期末，有效会员超2,600万人，会员消费占比接近70%。

6、安全、高效、合理的仓储物流配送体系

公司根据业务发展战略布局，确定“云南总仓+省级区域分仓”的自有物流配送模式。结合门店规模快速扩张的规划，坚持物流信息化战略、在所处区域构建物流中心支持业务发展，构建了适应公司多业态、全渠道特点的高效物流配送体系，在分拣效率、配送效率、配送准点率、下货准确率、配送半径、峰值处理能力和订单响应时间等方面均达到较高的服务水平和较低的费率水平。同时为更好响应门店需求、提高费效比，对少量地区门店及跨省区需求，采取委托第三方专业物流配送方式。结合监管要求提升、商品品类更多元化、存库管控高效率要求，提升信息化、自动化水平，优化工作流程、提升效率。持续构建现代物流中心，加快云南物流中心改造和河北唐山物流中心建设、验收进度，推进2025年投用。

7、高效的信息系统

公司持续加强信息系统建设、数字化应用投入，构建基于SAP/ERP信息管理系统为核心，英克POS、WMS、SRM、BI、电商系统为重要组成部分的信息系统，实现了采购、仓储、销售全流程的一体化管理。

医保稽核、处方强管控系统完善提升，药品追溯码全场景应用系统部署，有效降低员工的操作风险，积极配合监管部门主动提高药监、医保合规水平；

引进并探索Deepseek大模型的产业化运用，挖掘在门店营运诊断分析、提升商品补货和周转效率、改善服务质量和专业水准、提升营运效率等领域的潜力。

持续推进更深入、全面的信息化共享、SRM系统改造等信息化建设工作，数字化应用投入赋能一线员工、打通强化中后台支撑前台能力，提升商品与供应链协同效率，提升运营管理效率与服务质量，推动公司数字化运营能力提升，防控系统安全风险。

8、规范公司治理和优秀的企业文化

（1）参照《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》的修订，推进公司独董制度改革，建立独立董事专门会议机制，明确其参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位，实现从个人履职向依托组织履职转变；持续建立健全公司治理相关内控制度体系，尊重并确保三会、董事、独立董事、董事会各专门委员会、监事、经理层在重大事项决策和执行、保护公司利益及中小股东权益、识别和应对风险、实现内控目标等方面形成权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。确保三会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权力、义务与职责。

（2）公司在经营过程中塑造了清晰的企业文化和价值观，凝聚了共识。坚持将“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现顾客满意的承诺”作为自身使命；秉承对客户、员工、供应商、社会、股东的企业责任，不断夯实“健康+专业+便利”的经营定位。公司长期坚持激发群体参与，鼓励创新，推动业务变革，促进业务流程改造升级，提升业务效率，以此带动企业不断向前发展。针对时代变革，公司提出“放下固执、突破自我”，致力于“经验型向数据型转变、粗

放型向精细型转变、被动型向主动型转变、数量型向质量型转变”，使公司企业文化不断得到丰富。优秀的企业文化成为公司发展的基石和团队的灵魂，引领公司稳健、快速发展。

9、不断完善的人才培养体系

“投资于人”，公司推行“以人员管理为核心”的人才强企战略，不断完善人才梯队建设、人才多职业通道机制，投资设立职业培训技能学校搭建人才结构化培训体系，资助鼓励员工持续学习、获取执业资格，为公司的长远发展提供坚实的人才支撑。公司中、高层管理者在多年经营管理中积累的丰富管理经验，有效保障公司经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。

随着规模和管理团队的持续壮大，公司充分调动中高层管理干部及员工的积极性与创造性，持续对核心人员以及业务骨干推出新的股权激励计划、员工持股计划，打造具有使命感、归属感和战斗力的团队。

公司全面推行核心业务部门和中后台管理体系测评，进一步完善人才梯队建设。持续加强人员的招聘、选任、培训、带教、留存、激励，推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，实行奖金倍增，调动员工积极性和主动性，充分激发员工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。确保员工专业服务能力提升、职业发展通道顺畅、发展空间广阔，将人力资源凝聚成公司的综合竞争力，为快速发展提供充足的专业人才储备。

五、报告期内主要经营情况

公司持续完善线上、线下服务网络，延伸服务顾客半径，长期坚持推行“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，塑造公司在规模、营运、商品、服务、专业方面的竞争力，为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：

（一）在连锁门店服务网络建设方面

1、公司门店变动情况

面对医药分业改革、行业集中度提升等长期趋势确定，以及强监管、政策探索期期导致的短期冲击和阶段性调整、分化，公司保持谨慎、积极的态度，适当放缓门店扩张速度。以提升门店经营效率和盈利能力为核心，优化存量门店结构，结合各地门诊统筹、医保资质的使用要求，确定差异化的门店扩张策略。

除云南市场外，京津冀环渤海湾区域、成渝区域，门店数分别达970家、983家，均近千家规模，初步具备密集布点、由省会级市场向地级/县级市场渗透、进一步提升规模优势的基础，同时基于长期发展机会审慎进入贵州空白市场，将门店覆盖省市区延伸至7个，向全国发展的策略稳步实施。

2024年1-12月，公司自建门店314家，收购门店122家，因发展规划及经营策略调整关闭门店66家，净增门店370家，期末门店总数5,486家，较年初门店数增长7.23%。

2、门店区域分布及经营效率

公司优化现有区域门店网络布局，加强亏损门店业绩扭转措施的执行，对扭亏无望的门店，通过搬迁、同商圈补址等方式寻找业绩提升机会点。各层级门店占比相对稳定。

医药零售门店区域分布及坪效情况如下：

3、门店店均营业收入

便利店强化梳理高亏损、重点扭亏帮扶门店，报告期关闭长期亏损、扭亏无望的门店35家，并将资源向存量门店倾斜，坪效提升12.50%。

2024年，公司放缓门店拓展节奏，新店314家占比仅为5.72%，次新店793家，占比14.45%，合计1,107家占比20.18%仍较高，且仍有重庆、四川、贵州、辽宁等地新收购门店尚在整合阶段。在市场低迷，行业政策不确定性仍较强的情况下，公司强化主观能动性，细化门店层级管理。成熟门店通过商品品类策略调整、加强会员回访等措施，营业环比趋稳；新店、次新店强化营运措施的执行，营业和交易次数持续增长，拉动整体业绩增长。在整体业绩承压的情况下，仍有部分区域超额完成业绩指标，较好体现了公司强大的营运能力。

4、医药门店取得医保资质、承接处方药外流情况

报告期，公司拥有医保资质门店数量为5,001家，占药店总数96.68%。部分区域受医保政策管控的影响，门店申请开通医保资质受限。报告期末，拥有慢病门店780家、特病门店344家、双通道资格门店257家。

公司密切关注国家医疗保障局发布的门诊统筹相关政策及公司所处各省市的政策推进情况。积极对接，报告期末1,165家药房开通门诊统筹资质，占药店总数22.52%。在门诊统筹政策探索阶段，对诊疗规范要求、首诊处方来源及处方流转等关键环节尚未确定之前，门诊统筹门店优势尚未体现。医保结算收入金额持续下降，公司通过提升非医保减缓业绩下降压力。

同时公司加强合规管控，积极配合医药改革做好承接门诊统筹业务处方流转、专业服务等准备工作。报告期内开立中医诊所2家，西医诊所20家，积极争取门诊统筹业务。

（二）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面

1、面对医药零售行业转型升级的关键机遇，公司围绕顾客对全生命周期、高品质健康生活的需求，在强化原有专业化服务模式的基础上，打造包括健康相关品类在内的消费化零售模式，加强实体门店传统零售的自我迭代，同时积极拥抱渠道多元共存的局面，在存量市场中持续提升市场竞争力，积极拓展增量市场，共同带动营业收入同比增长2.23%。

2、强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能和差异化专业服务能力，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重6.86%。

（三）在紧贴顾客需求的专业服务方面

1、稳定、优质的会员体系

公司珍视长期经营过程中积累的会员基础，通过“亲切、专业、稳重、值得信赖”的专业形象构建起与顾客的信任关系。除中老年顾客外，针对城市消费品质要求较高的客群及年轻女性顾客做差异化定位，形成了与公司品牌定位吻合的会员群体。截至报告期末，有效会员超2,600万人，会员消费接近70%，为公司的稳健发展提供支撑。

公司依托专业研究机构对顾客消费趋势、健康需求和服务体验的反馈，在经营中持续自我迭代，强化顾客服务体验，提升价值。通过打造全渠道、专业化服务，联合上游厂家开展主题促销、健康之家社区行、健康进社区等大型活动和专业患教，持续塑造品牌专业形象，顾客满意度、用药咨询认知率和体验提升，并连续十年蝉联“中国药品零售企业竞争力排行榜专业力冠军”。

2、慢病管理和专业服务

（1）公司持续完善慢病会员管理体系，系统化的在2,508家门店部署“四高”监测设备，累计为顾客提供监测1,190万人次。每周四执业药师安排专项慢病监测，并为顾客建立慢病健康档案，通过持续的指标监测、用药回访、依从性回访、监测回访，消费者教育，为顾客提供全周期慢病管理服务，顾客慢病指标达标率持续提升。

（2）公司积极转型，强化专业服务定位，按疾病类型打造糖尿病、心脑血管、皮肤、呼吸、疼痛、眼科等专科药房，报告期末，专科药房达1,521家，占药店总数29.40%。

由药事服务中心牵头研发从医学科普、患者教育、疾病筛查、疾病治疗用药、症状改善、营养支持、健康管理等全方位药学照顾专科化解决方案。通过对药师、店员的培训和专业指导，结合厂商专业患教和促销资源、专科药物配置陈列，依托会员服务体系提升顾客服药依从性，增加顾客粘性，专科药房的解决方案形成闭环，效能远高于普通门店。

公司积极推行和推进药师回访的工作，2024年累计回访709万次，围绕顾客用药回访、依从性回访、监测回访，为顾客完善优化服务体系。

3、全渠道专业服务能力提升

针对顾客消费渠道、场景多样化、线上线下全渠道泛在性的特点，公司积极拥抱并精细化运营管理全渠道线上业务，为门店赋能。

线上业务销售情况如下:

单位：万元

（1）第三方平台B2C业务经过多年深耕，业务逐步成熟，是公司门店辐射全国、抢占空白市场的机会点，冀辽地区业绩快速增长，市场份额稳步提升。

（2）第三方平台O2O业务，重点强化冀辽及门店数量较少的薄弱市场，通过提升供应链能力、合理布局区域中心门店，依托线下实体门店，满足顾客“急懒夜专私”的差异化需求，抢占竞争对手的市场份额。报告期末，开通O2O业务的门店数量占比达91.19%，其中24小时及夜班门店占比16.83%，进一步满足顾客服务需求，业绩快速增长。

（3）公司自建O2O平台佳E购通过加强专科长疗程用药解决方案的打造、差异化营销为顾客提供专业、长尾的商品品类，为顾客选购差异化商品提供便利，是门店商品线的有利补充。

积极探索渠道销售新模式，全年开展直播220场，销售额达1亿，同比增长33%；2024年重点推进跨境购业务渠道，订单超2万笔，实现销售额超400万。

共同拉动自营平台营业收入增长12.84%。

报告期内，线上渠道实现营业收入总计258,568.36万元，较上年同期增长19.47%，占营业收入比重为27.85%，较上年同期提升4.02%，线上线下全渠道服务模式稳健、快速发展。

（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面

1、在营运管理技术方面

在成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运标准体系基础上，进一步细化、提升门店落地效果；强化以店长为核心的门店人员管理，强抓营运基础规范。

在所有地区建设“实训基地”，设立部门专门管理，以持续迭代完善的标准化、规范化、可复制的营运规范体系，以及系统的培训、药学专业服务体系为支撑，帮助快速扩展的年轻员工群体成长为药学服务的专业团队；

强化分部人才梯队建设，支持分部营运、商品、采购和培训等核心部门人才需求，为更快拓展储备人才。

冀辽大区营运规范逐步导入，2023-2024年冀辽分部组织架构整合、信息系统切换、管控制度梳理、营运管理体系整合工作完成。

2、在物流配送体系建设方面

公司实行“总仓+各省分仓”的现代物流配送模式。

在6个省区均拥有省级物流中心，云南新物流中心改造一期工程预计于2025年内投入使用；河北唐山物流中心建设项目预计2025年5月投入使用；川渝辽将根据未来发展要求，持续规划、建设物流配送能力。

3、在信息系统建设方面

公司持续加强信息系统建设、数字化应用投入，构建基于SAP/ERP信息管理系统为核心，英克POS、WMS、SRM、BI、电商系统为重要组成部分的信息系统，实现了采购、仓储、销售全流程的一体化管理。

医保稽核、处方强管控系统完善提升，药品追溯码全场景应用系统部署，有效降低员工的操作风险，积极配合监管部门主动提高药监、医保合规水平；

引进并探索Deepseek大模型的产业化运用，挖掘在门店营运诊断分析、提升商品补货和周转效率、改善服务质量和专业水准、提升营运效率等领域的潜力。

持续推进更深入、全面的信息化共享、SRM系统改造等信息化建设工作，数字化应用投入赋能一线员工、打通强化中后台支撑前台能力，提升商品与供应链协同效率，提升运营管理效率与服务质量，推动公司数字化运营能力提升，防控系统安全风险。

（五）在人才培养和激励体系方面

围绕公司“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的经营策略，人力资源响应集团要求提升工作质量，聚焦组织运作、人才供需、投入产出、人才培养效率的提升。

投资于人，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要，加强店长、区域经理人员储备，细化分解各分部人员储备、带教、输送指标。搭建实训基地49个，覆盖全部分部，总部设专门部门管理，帮助提升储备人员的管理能力和专业技能，投资设立职业培训技能学校搭建人才结构化培训体系，资助鼓励员工持续学习、获取执业资格，为公司的长远发展提供坚实的人才支撑。

报告期，通过人员层级管理、标准化营运规范的执行、专业服务能力的赋能、全渠道业务的加持等公司标准化运作机制，帮助薄弱分部持续扭转业绩，有效验证公司成功模式的复制能力。

2021-2023年公司上市后第一发展阶段业绩增长目标超额达成，公司与员工共享成长收益的激励计划得到有效落实。后续公司将结合实际情况适时推出新一期的股权激励计划及员工持股计划，形成长期的人员激励机制。

（六）品牌塑造方面

1、报告期，公司重点强化市级、县级市场品牌塑造，围绕品牌宣传、营销活动、公益行动，整合公司内外部资源，打造全方位、多维度的媒体矩阵。

全年开展“健康之家社区行”活动53次，公司所属7个省区51个地区，助力收购门店品牌融合，让更多顾客参与活动，带来会员、销售双增长。结合主题营销、单店促销、厂家活动资源等在53个地区开展2,297场健康进社区活动，为消费者提供健康监测、会员卡办理，慢病建档等服务，消费者用药咨询认知率和服务体验满意度提升。

通过收购进入的河北、辽宁市场，河北市场健之佳、唐人双品牌运营形象融合得到市场高度认可；辽宁市场门店健之佳品牌形象的统一呈现和品牌运营，提升消费者认知，赋能华北区域的开拓。

2、围绕公司的经营定位，坚持同时规划打造GB商品和塑造PB商品自有品牌，满足顾客的多样、高性价比的选择，重点加大自有品牌产品的开发和引进力度，与知名品牌商品对标，为顾客提供质量可靠、功效确切、性价比高且渠道可控的商品，健之佳、品健、群祥、之佳便利等自有品牌为会员熟知、信赖，销售额持续增长，有效减缓毛利率的下降。向供应链挖掘服务价值，加大贴牌商品的引进，贴牌商品的品牌、品质得到顾客认可，销售额较2023年度同比增长13.90%，保持平稳增长。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

（1）营业收入变动原因说明：具体内容详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“（二）主要财务指标”之“公司报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”对利润影响的相关说明。

（2）营业成本变动原因说明：主要系本年度门店拓展放缓所致

（3）销售费用变动原因说明：主要系期末门店数较年初增长7.23%，职工薪酬、租赁相关使用权资产折旧费、长期待摊费用摊销、办公费、水电费、资产折旧费、配送费等营运成本支出刚性增长，同时，公司线上线下全渠道销售规模的提升和配送费率增长导致第三方平台服务费随之增长所致

（4）管理费用变动原因说明：①2024年限制性股票激励计划本期终止实施，根据会计准则规范，剩余等待期内（2024年度）应确认的金额21,794,601.60元计入当期费用； ②疫情期间购进、储备的医疗器械、药品近效期集中报损处理； ③公司业务规模增长，为保障管理能力提升、经营目标的实现，后台管理职工薪酬、办公费、折旧费等支出刚性增长。

（5）财务费用变动原因说明：主要系收购唐人医药剩余20%股权、中小型收购项目融资、基建项目借款等长期借款增加，日常经营所需短期借款增长，共同导致金融机构借款增长，相应融资利息支出增加所致

（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系①上年同期收到银行退回质押保证金及政府补助②本期业务模式完善及河北分部组织架构调整涉税支出所致

（7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2022年“一揽子交易”“收购唐人医药股权”，第二阶段股权转让款及预计承诺期原股东可享有的现金红利根据收购协议在本期支付所致

（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款及贴现增加所致

（9）税金及附加变动原因说明：主要系①本期集团内附加税及印花税增加所致；②公司开展自查工作，将自有房屋提供给集团内其他单位使用，应从租计征误按从价处理本期补申报增值税导致的税金及附加、更正申报房产税，以及自查补缴印花税等所致

（10）对联营企业和合营企业的投资收益变动原因说明：主要系本期公司联营/合营企业确认投资损益减少所致

（11）信用减值损失变动原因说明：主要系期末应收账款较期初增加所致

（12）资产减值损失变动原因说明：主要系门店及配送中心备货大幅增加，结合疫情商品清理，按会计政策计提的存货跌价准备增加，以及本期计提的商誉减值损失增长所致

（13）营业外收入变动原因说明：主要系万州项目按协议上期确认关店补偿款等发生额较大所致

（14）营业外支出变动原因说明：主要系自查补缴2019年-2023年税金相关的滞纳金等所致

（15）所得税费用变动原因说明：主要系本期利润总额同比下降所致

（16）-（23）营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、其他综合收益的税后净额、综合收益总额、归属于母公司股东的综合收益总额变动原因说明：具体内容详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“（二）主要财务指标”之“公司报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”对利润影响的相关说明。

（24）归属于少数股东的综合收益总额变动原因说明：主要系非全资子公司净利润变化所致

（25）收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系上年同期收到银行退回质押保证金及政府补助所致

（26）支付的各项税费变动原因说明：主要系业务模式完善及河北分部组织架构调整涉税所致

（27）收回投资收到的现金变动原因说明：主要系上年同期暂时闲置资金购买的保本理财产品到期收回所致

（28）取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要系理财业务较同期减少，理财产品收益较上年同期减少所致

（29）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要系报废固定资产同比减少所致

（30）收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明：主要系上期收到北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司履约保证金所致

（31）投资支付的现金变动原因说明：主要系上年同期使用暂时闲置资金购买理财产品增加所致

（32）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额变动原因说明：主要系2022年“一揽子交易”“收购唐人医药股权”，第二阶段股权转让款及预计承诺期原股东可享有的现金红利根据收购协议在本期支付所致

（33）支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明：主要系上期支付北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司投资事项交易费所致

（34）吸收投资收到的现金变动原因说明：主要系本期公司实施限制性股票激励计划，收到认缴款所致

（35）取得借款收到的现金变动原因说明：主要系日常经营所需资金及重庆红瑞乐邦收购项目并购贷款增加所致

（36）收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系本期集团内票据贴现增加所致

（37）偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系本期偿还贷款金额增加所致

（38）支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系前期贴现票据到期偿还所致

（39）汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系外币财务报表折算差额所致

（40）期末现金及现金等价物余额变动原因说明：主要系年末集中结算、偿付货款和应付票据等后，现金及现金等价物正常减少；同时期初现金及现金等价物余额较大，系年初预留拟支付收购唐人医药股权第二期股权款，以及新开门店、收购小型连锁等资本性投入资金所致

（41）持续经营净利润变动原因说明：具体内容详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“（二）主要财务指标”之“公司报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”对利润影响的相关说明。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括商品的进销差价及为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等获得的服务收入，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第四号——零售》等规范的披露要求，按行业特点披露，报告期内，剔除医药批发及不便于分解至品类、为医药便利供应商提供专业服务收入，公司零售终端的品类营业收入结构情况如下：

备注：因四舍五入结构占比存在尾差。

(1). 营业收入、成本分行业、分产品、分地区情况

单位：元币种：人民币

备注：上述表2）、3）两表中公司零售终端主营业务为剔除医药批发及为医药、便利供应商提供专业服务收入后的医药、便利零售收入。主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明报告期，公司积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，应对政策冲击；同时，公司把握行业转型升级的关键机遇，深入挖掘顾客需求商品机会点，坚定服务消费者对健康品类的需求。坚持执行采购五大策略，加强主题活动规划，全年打造亿元单品1个，千万单品154个，2024年实现营业收入92.83亿元，较上年同期增长2.23%；综合毛利率35.80%，较上年同期下降0.08%。

主要原因系：

① 公司充分发挥门店最后一公里的服务优势，通过提升规模、商品丰富度，提高品牌认知度，以全渠道、专业化能力服务顾客健康需求，同时强抓医院品种引进和资源争取，中西成药销售收入较上年同期增长2.32%，结构占比提升至76.68%，增长0.81%。

②公司围绕目标顾客对全生命周期、高质量健康生活的需求，为顾客提供严肃医疗之外慢病和常见病治疗、预防和健康管理类产品。

报告期，进口保健食品零售收入超5,000万元；

公司通过香港境外采购体系：

深入挖掘顾客多元化健康需求，继续探索“健康与美丽”服务，与欧洲著名制药公司LSISILDERMA达成在华独家战略合作。通过香港子公司境外采购体系引进其多款优质产品，为特定皮肤病人群提供专业解决方案，逐步探索、构建专业护肤新业态。9-12月，LSI商品销量超1.9万支，实现销售收入超400万元；独家引进代理品种小儿佩夫人销售50万盒；直接引进部分更具优势的保健食品，境外采购体系的渠道价值逐步显现。

报告期，个人护理品、生活便利品销售收入分别增长20.70%、7.55%。个人护理品和部分医疗器械中，综合毛利率较高的功效性护肤产品销售收入占比为4.61%，同比上年增长0.51%，凸显公司在多元化健康领域强化核心竞争力努力的初步阶段性成果。

但短期内受市场环境以及医保政策影响，中药材、保健食品、医疗器械销售收入较上年同期有所下降。公司积极参与竞价抢占市场份额，让利顾客，保健食品、生活便利品毛利率下降。

③公司围绕经营定位，重点加强自有品牌产品的开发和引进力度，为顾客提供更高性价比且渠道可控的商品，部分单品销量获得突破，有效减缓毛利率的下降。 2024年，贴牌商品销售额126,529.03万元，较上年同期增长13.90%，高于营业收入整体增幅,占主营业务收入的比例为

14.63%，较上年同期提升1.62%，带动综合毛利率恢复提升。具体情况如下：

单位：万元

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明从行业及品类角度，公司整体营业成本同比增长1.06%，主要来源于医药零售行业随规模的增长而增长以及各品类收入增减变化导致营业成本的相应增减。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

具体内容详见本报告“第十节财务报告”之“八、合并范围的变更”之内容。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

□适用 √不适用

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额447,549.96万元，占年度采购总额58.25%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

备注：①获得供应商同一控制合并信息来源为公开信息查询渠道获取。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

简要分析见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”说明。更详尽情况详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”相关说明。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

简要分析见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”说明更详尽情况详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”相关说明。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

公司2024年第二次临时股东会审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《企业会计准则解释第3号》规定，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积，该事项对业绩影响2,179.46万元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

主要系公司为维护公司价值及股东权益回购股份，在按照股份回购方案对外出售或注销前，形成库存股所致

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产4,998,356.25（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.05%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

医药零售行业发展状况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。零售行业经营性信息分析

1、 报告期末已开业门店分布情况

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，公司拥有5,130家社区专业便利药房、7家中医诊所、35家社区诊所、1家体检中心、313家便利店。

2、 其他说明

√适用 □不适用

2024年度营业收入排名前十名的门店情况如下：

销售前十门店累计营业收入占公司整体营业收入的比例2.01%。

商品品类规划、为供应商提供专业服务、为顾客提供会员及慢病管理服务等方面的信息，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”经营情况说明之“（二）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面”、“（三）在顾客服务体系方面”及其他章节。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1、股权收购

公司2022年审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，分两个阶段购买唐人医药100%股权，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

第一阶段公司以现金165,880.00万元购买唐人医药80%股权，于2022年8月31日完成股权交割登记手续，唐人医药成为公司控股子公司。

2022年、2023年业绩承诺期满，唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件。2024年4月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案》的议案，持续推进剩余20%股权收购，以现金41,470.00万元购买交易对方王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越5位自然人合计持有的唐人医药20%股权，于2024年6月1日完成股权交割登记手续，唐人医药成为公司全资子公司。

2、出资新设公司情况：

(1)为应对公司所处区域门诊统筹政策进度晚于预期的客观情况，公司以自有资金1,000万元投资设立全资子公司云南健之佳医疗服务有限公司，除公司在各省区医药零售连锁主体以分支机构组织形式设立的基层医疗服务机构，以及合作的“互联网医院”外，由云南健之佳医疗服务有限公司统一投资、管理各省区需以公司或非盈利组织等组织形式设立的基层医疗服务机构。

(2)公司推行“以人员管理为核心”的人才强企战略，长期坚持打造多维度、多层级培训体系，为进一步完善公司培训体系，搭建更加系统化、专业化的人才梯队，公司以自有资金100万元投资设立健之佳职业技能培训学校昆明有限公司，支持公司加强标准化连锁经营管理体系、精细化运营体系、专业服务体系的建设。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

备注：为结构性存款。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

结合监管部门的要求以及公司的实际情况，公司确定了各省市批发、零售业务分别由两家公司独立开展的思路，报告期将集团内公司主体架构进行优化。具体内容详见本报告“第四节公司治理”之“十三、报告期内对子公司的管理控制情况”

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、行业竞争格局

（1）公司行业竞争地位

销售规模方面，在商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》中“2023年销售总额前100位的药品零售企业排序”名单中，公司排名第7位；在《中国药店》杂志公布的“2024-2025年度中国药店价值榜100强”中，公司排名第8位。

直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的“2024-2025年度中国药店直营连锁100强”中，公司排名第6位。

公司竞争力方面，在中康科技主办的西普会上，公司连续十年蝉联“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”专业力标杆企业单项冠军，在“2023-2024年药品零售企业综合竞争力指数TOP100企业”中排列第8位，显示了健之佳长期坚持专业服务的营运模式在行业内的领先竞争力。

中华全国总工会授予健之佳五一劳动奖章，是对全体员工在社会主义建设中作出突出贡献的高度肯定。

（2）行业竞争情况

我国各地区经济发展水平、医保政策、居民健康观念及用药习惯等存在一定差异，零售药店存在区域性特点，同时，由于零售药店单店规模和覆盖范围较小，店与店之间点对点的竞争成为当前行业竞争的主要表现形式，行业竞争总体呈现区域性的竞争格局。行业内的并购主要为区域性的中小型项目，大型或跨区域的并购项目较少，行业头部企业的竞争尚处于初期。近年来，随着医改推进、监管趋严和行业集中度逐步提升，药品零售行业头部企业的竞争优势逐步显现，行业竞争逐步从价格竞争转化为专业化和差异化的竞争，企业间不同模式、体系、品牌的竞争逐步

凸显。在加快建设全国统一大市场的背景下，市场制度规则的统一，将促进市场分割的状况被打破。

外部风险和竞争压力，推动行业深刻变革、分化加剧，部分中小连锁企业、单体药店可能因合规、亏损、现金流等压力被更快淘汰。

2、行业发展趋势

（1）健康产业总体规模不断扩大，医药零售行业增量市场形成

在人口老龄化、慢病年轻化的趋势下，2016年10月25日，中共中央、国务院印发“健康中国2030”规划纲要，提出建立起体系完整、结构优化的健康产业，形成一批较强创新力和国际竞争力的大型企业，使健康产业成为国民经济的支柱产业，健康产业总规模从2015年3.8万亿，到2030年增长到16万亿。2019年，国务院印发《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019—2030年）》，围绕疾病预防和健康促进两大核心，提出“加强医疗保障政策与公共卫生政策衔接，提供系统连续的预防、治疗、康复、健康促进一体化服务”。

以“医药分开”为导向的医改给医药零售业带来巨大的增量市场。随着“三医联动”改革的不断推进，保障卫生健康投入、完善医务人员薪酬制度；国谈集采深化；完善医保个账改革、门诊统筹政策持续规范，医保基金合规监管加强、行业价格专项治理，持续规范医药机构、医生和药师处方及医保支付行为，药品追溯码全场景应用等政策相继出台并实施，医院处方外流，医药分开的局面逐步形成，医药零售行业逐步迎来千亿级别的增量市场。医药分业改革探索期，政策不断探索、调整、完善，对顾客行为、监管方、医药零售从业者的影响不稳定，医药健康消费受抑制；政策冲击或逐步见底。政策调整是否已顺畅、稳定、成熟尚不确定。

（2）产业政策和资本推动下的行业格局变化和集中度提升

①截止2023年底，全国共有药店零售连锁企业6,725家，下辖门店38.56万家；零售单体药店28.14万家，全国零售门店总数为66.70万家，连锁化率达到57.81%,较2022年上升0.05%，与商务部提出的2025年70%的目标差距12.19%；药品零售百强企业销售总额2,423亿元，占全国零售市场总额的37.8%，较65%的目标差距27.20%；药品零售市场规模和行业集中度持续提升，行业头部企业的竞争优势逐步显现。但已上市公司的市占率均在4-5%以下、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。

②在加快建设全国统一大市场的背景下，国家行业规划明确，行业渐进式改革的特点凸显，对提高行业集中度和连锁化率持续提出明确要求，鼓励兼并重组。加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，要求加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变。针对限制新开门店、无法获取变更医保资质

的障碍，突破全国统一大市场在公平竞争、市场准入方面遇到的卡点堵点，仍需加强与监管部门协调。

为全面提升药品流通现代化水平，完善现代药品流通体系，提高药品流通效率，促进行业高质量发展，国家商务部在发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），确定了以下总体目标：到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，……药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。同时指导意见提出：持续优化流通行业结构，培育壮大流通主体：支持药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业……支持药品零售连锁企业专业化、多元化发展……加强药品零售品牌建设。2024年医药零售行业实际发展情况与2025年总体目标相比，还有较大差距。在行业监管不断加强的背景下，面对加快建设全国统一大市场的规划，在市场竞争机制下适当提升行业集中度，以应对药店小散乱及专业服务能力不足等问题，有利于民众健康服务水平提升及行业发展规划目标的实现。

（3）专业医药服务能力将成为医药零售企业未来重要的市场竞争力

由于药品的购买与使用密切关系到顾客的健康安全，因此，需要零售药店能在顾客购买药品过程中提供专业药学指导。同时，随着当前“医药分开”、“处方外流”等相关医改政策的逐步落地，医药零售企业面临着新的机遇与挑战。一方面处方药销售会成为零售药店销售额的重要增长点，另一方面，根据现行法律法规规定，销售处方药需配备相应的执业药师或药学服务人员，这对零售药店专业服务能力提出了持续的更高要求。药品销售对安全的特殊要求以及相关医改政策的逐步落地都将推动医药零售企业不断提升专业医药服务能力。

（4）医药零售企业将围绕健康产业开展多元化、差异化的经营和服务

随着新医改政策配套措施的贯彻落实和市场竞争的加剧，行业毛利受到挤压，单纯的药品销售无法满足市场及医药零售企业发展需求，传统的商业购销模式面临较大挑战。国家商务部将开展“多元化服务”作为推动药店转型升级发展的方向之一，部分大型医药零售企业探索多元化经营策略，把产品线从为疾病治疗提供药品供应拓展到疾病预防、保健养生、护肤美容等“大健康”领域。围绕“大健康”产业开展多元化经营为今后零售企业的发展提供广阔的市场空间。在营销服务模式上，药店将传统门店促销与买赠活动，拓展到更深入的全渠道服务、顾客行为分析及会员服务中，更注重服务和挖掘忠诚顾客需求的深入服务，需要医药零售企业具备研发和提供专业解决方案的能力。

（5）“互联网+”行动计划的推进和跨界融合模式的应用，药品流通渠道和发展模式不断改善和创新，由于流量红利见顶，传统互联网电商平台及配送平台企业面临全面、激烈的新老平台对

用户的竞争和更清晰严谨的监管压力，使其成为能够为实体企业、门店服务赋能的基础设施，为医药、便利零售企业完善线上线下融合的全渠道零售服务提供了更多发展空间。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司历经20多年的发展确立了“健康、专业、便利”的经营定位，秉承“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现顾客满意的承诺”的企业使命，一直倡导先进的经营理念和技术，打造可持续的核心竞争力。

为实现公司战略目标、实现可持续发展，公司将秉承对顾客、员工、供应商、股东、社会的企业责任，恪守医药便利连锁零售从业者的本分，聚焦和突出主业、提升治理水平、识别和应对风险并加强内控合规水平、审慎严谨做好财务管理、忠实于公司并勤勉尽责、切实加强信息披露及与投资者沟通工作，努力实现“以人为本、优质服务、顾客满意、珍惜荣誉、争创一流，成就健之佳百年基业”的企业愿景。

(三)经营计划

√适用 □不适用

外部环境变化带来的不利影响持续加深，国内长期积累的一些深层次结构性矛盾集中显现，内需不振、预期偏弱等问题交织叠加，保持经济社会平稳运行的难度加大等困难和挑战凸显，复杂性、严峻性及不确定性持续。

目前，处在医药零售行业新旧周期交汇阶段，中速增长的长周期与调整、分化的短周期相交织，有医药分业、集中度提升等确定性的大趋势，也面临着强监管、客流分化、毛利下降等新常态的现实压力；生存和发展的短期压力，与专业化、数字化转型的长期趋势激烈碰撞。

面对药店行业增速下行期、政策高压期、转型阵痛期三期叠加的挑战，健之佳保持谨慎、积极的态度，以自身工作的确定性应对外部环境的不确定性。

直面现实和未来的机遇与挑战，公司回归零售本质，围绕国民全生命周期的健康需求打造服务体系。面对行业短期压力和中长期转型挑战，公司对2025年度工作保持谨慎、积极的态度，以坚持强化自身核心能力，审慎应对风险、持续微调经营策略应对外部变化。

1、深入转型

公司将危机转化为降低医保政策依赖，向健康品类及专业化服务、全渠道营销深入转型的关键契机，在提升合规管控水平的基础上，推动业务加快转型调整。

公司明确自身定位，坚定中西成药核心业务不动摇，同时深入挖掘目标顾客除严肃医疗之外慢病和常见病治疗、预防和健康管理类产品及服务需求，从“依赖医保”销售、药品价格竞争模式主动向强化专业药学服务、健康管理服务、差异化商品品类管理能力转型，从“满足顾客需求”向“激发顾客需求”转型。

持续推进全渠道发展，提升线上电商业务、O2O业务效能，改善顾客体验；积极探索直播业务，为门店及员工业绩增长赋能。

推动数字化运营能力提升，提高商品与供应链协同效率，提升管控效果和信息系统安全性；强化信息化建设赋能一线员工、提升运营管理效率与服务质量。

以更坚决、主动的策略专注强化核心竞争力，提升管理和营运效率，控费增效，通过精细化运营管理提升单店收益。

2、放缓扩张、提质增效，提升店效、人效

适当放缓门店扩张速度；

加强与监管部门协调，针对限制新开门店、无法获取变更医保资质的障碍，突破全国统一大市场在公平竞争、市场准入方面遇到的卡点堵点，在规划区域“自建+收购”有序拓展；

高租金、高亏损门店整改扭转、保留证照资质“腾笼换鸟”迁址；

细化门店管理，加强门店层级管控，提升新店次新店培育效率及收购店整合效果、改善存量成熟门店单店产出；赋能执业药师和员工提升专业服务能力，提高奖金和人效。

3、主动合规，推进统筹政策落地、逐步实施

医保稽核、处方强管控系统完善提升，药品追溯码全场景应用部署，有效降低员工操作风险，积极配合监管部门主动提高药监、医保合规水平；

积极与医保等部门协调，争取政策落地，在统筹政策明确区域，按规范模式将门诊统筹政策及业务落地、实施；

通过推进与互联网医院合作争取通过医保平台获取流转处方，规划和推进基层医疗机构设立，以“诊所+药店”模式，依靠基层医疗机构开展门诊统筹业务。

4、全面控费增效，强化降租控租；

中后台部门全面冻结编制，严控资本性支出项目，以保障现金流健康和资金安全，确保公司业务和业绩稳定。

5、品类规划调整以支持转型，强化供应链能力，提升存货周转效率

坚持贯彻采购五大策略，规划并与工业企业共同打造GB商品品类船长；挖掘和塑造高品质的PB商品，发挥“以品类管理为核心驱动”规划的商品“拉力”与执业药师、店长、店员的专业化“推力”相结合，“营采合一”可持续、高效能驱动销售增长的营销体系效能。

境外采购业务体系拓展品牌商品引进、跨境购业务潜力，为公司转型升级、门店业绩和员工收入提升赋能。

加强受医保影响小的处方药、OTC，以及不受医保影响的非药品类的规划、引进和销售，激发顾客需求；充分挖掘专科门店等现有差异化专业解决方案对转型和业绩提升的机会点。

通过品类调整、加强促销清理等模式，为业务转型、引进和推广新商品释放货架、仓储、资金等关键资源，提升存货周转效率。

高质量创新发展是公司的变革方向，健之佳以更坚决、主动的策略专注强化营运力、商品力和专业力，提升管理和营运效率，控费增效、积极竞价，与医药工业企业联合加大促销和专业推广力度，力争为顾客提供极致性价比服务和产品的核心经营策略高效贯彻、执行，以价换量、提升营业额、抢夺市场份额，提升店效、人效、品效。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、顾客需求的持续提升及市场竞争加剧的风险

消费者收入水平提升、年龄结构变化、对健康和美好生活品质的更强需求，与药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、尚不充分的服务水平之间存在长期、结构性的矛盾。

随着基层医疗机构能力提升、公立医院药品零加成和带量采购政策及门诊统筹政策的深入推进、人力等企业经营成本上升，以及线上购物、消费习惯成熟，医药零售业的竞争日趋激烈，要求医药零售企业持续提升专业服务能力和效率。

应对措施：公司以顾客需求为核心深入转型，关注监管政策趋势，一方面在现有区域内完善网络布局，加强密集布点，另一方面，围绕目标顾客对全生命周期、高质量健康生活的需求，为中老年以及年青客群提供严肃医疗之外的慢病和常见病用药、预防和健康管理类产品，持续强化公司精细化、专业化、系统化的全渠道连锁经营管理体系和营运体系，差异化的商品结构，向专业药学服务、健康管理服务、差异化商品品类管理能力转型，坚决转型提升整体竞争力，形成可信赖的药品连锁零售品牌。

2、行业政策风险

随着医药改革的不断深化，一系列措施稳步推进且步入常态化，改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性改革，改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。

随着医保个账改革、门诊统筹、打击骗保专项整治、价格专项治理、线上医保结算、药品追溯码等政策的发布和实施，行业政策调整持续，监管力度加强、合规要求提升，若公司未能及时根据政策要求进行内部管控的提升改进、业务模式的调整创新，可能给公司经营带来风险。

应对措施：公司严格遵守法律法规，密切关注国家政策，加强对行业法律法规和政策规范的把握和理解、遵循，通过提升内部合规管理规范，医保稽核、处方强管控系统完善提升，药品追溯码全场景应用部署等，有效降低员工操作风险，积极配合监管部门主动提高药监、医保合规水平，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战，同时，积极与医保等部门沟通协调，争取统筹等政策落地，规范服务门诊统筹患者。围绕顾客“预防和健康管理”的实际需求，继续重视发挥医

疗器械、保健品、中药材、个人护理品、生活便利品等非药产品的规划和引进、推广，以更专业的解决方案服务顾客。

3、政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险

随着分级诊疗、医药分开、公立医院药品零差价、集中带量采购、医保个账改革、门诊统筹、价格专项治理、比价系统上线等政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品种在院内外价格体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。若医药分业、门诊统筹政策集客效应发挥，将带来药店营业收入提升，但受国谈集采及其他医保品种影响，综合毛利率水平可能下降，综合毛利额水平有下降风险。同时，国内外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。

结合美日经验，基于医药产品专业性，综合毛利率虽有下降空间但预计可稳定在较合理水平；目前毛利率较高的非药产品由于缺乏专业壁垒、竞争激烈、信息透明、渠道多元，综合毛利率可能将逐步低于医药产品。医药零售行业商品毛利率的下降将成为长期趋势。

如果不能及时调整商品经营组合与策略，采取措施提升专业服务水平、提升效率和降低经营成本，将对公司发展和业绩产生一定影响。

应对措施：把握政策及市场变化的长期趋势，加大社区、医院周边店及全渠道服务能力的建设力度，积极协调、突破处方来源，积极承接顾客流向院外、医院处方外流带来的巨大的增量市场，通过提升店效、品效、人效，提升公司的市场占有率、营业规模及综合毛利额。积极探索与品牌商的深度合作，不断打造和提升OEM商品及其他综合毛利较高优势商品销售占比，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品减缓毛利率下降，强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能，拉动业绩的增长。

4、规模扩展、并购及跨区域经营风险，以及短期业绩及人力资源体系支持不足的风险

公司上市后，加快自建门店、收购方式的门店扩张速度以实现与同行业上市公司可比的较快规模扩张。处于成长期的门店产出低，短期内门店单店产出、坪效下降，在培育期会对公司短期业绩带来压力。待门店逐步成熟，为公司后续业绩增长奠定基础。

因各地经济发展程度、地方监管政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业跨区域发展具有一定难度，并购尽调、充分了解需较长时间、人才、人力，如不及时掌握新进区域特点并制定适宜的经营管理策略，则可能导致拓展、整合、销售不达预期，对经营业绩造成一定影响。

再者，新区域拓展、收购门店的展业、融合进程由于管理半径扩大，对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等都将提出了更高要求。

作为高度依赖精细化管理、专业化服务的企业，如果人才培养、引进、激励体系不能满足规模的快速扩张及全渠道业务能力建设的需要，将对公司的规模扩张和业务经营带来不利影响。

能否对异地业务进行有效管控、保持并提升其运营效率和效益、进而实现有效经营、整合具有一定的不确定性。若经营、整合效果不能达到预期，可能会对公司经营、短期业绩造成负面影响和压力。

5、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。公司近年来，通过收购加速门店扩张，商誉大幅增加。

若受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致收购、整合的标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

4-5项风险的应对措施：

公司依托标准化连锁经营管理体系、营采合一的专业化营销服务体系、全渠道营销平台，持续购建、完善多元化社区健康服务生态圈，实现自建门店盈利模型的持续跨区域复制和快速扩张。

充分了解新进市场监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯；加强对并购标的的尽调和审计评估，严把入口关，选择优质标的，持续复盘总结并强化拓展、收购及整合的能力、标准化流程、精细化管理，制定适宜的经营管理策略。

全面加强人才招聘、培养和储备，完善员工职业发展通道，通过培训体系培养专业和复合型人才，满足公司快速发展对人力资源的需要，强化向其他省区输送重要、成熟的管理干部的能力。

通过完善激励机制、人力资源体系，通过激励计划、员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和留住优秀管理人才、核心业务骨干和优秀员工，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

派出管理团队尽快与原经营管理团队及门店融合，逐步发挥协同效应，通过培训带教、规范体系支持、全体系赋能，帮助本土团队与集团协同、提升整体经营管理水平；

及时、准确掌握新进区域上述地域性特点并制定适宜的经营管理策略；

通过有效管控、保持并提升其运营效率和效益、深入推进有效整合。

全面控费增效，强化降租控租；依托收购项目，按收购前规划及后续拓展计划，通过“自建+收购”持续拓展规模、密集布点，提升，确保收购项目规划目标达成。

6、业务转型、变革风险

公司自成立以来，结合本土市场环境，长期学习、探索美日同行模式，始终坚持多元化创新并逐步形成差异化的专业竞争优势。

公司董事会、经理层已形成共识，围绕目标顾客对全生命周期、高质量健康生活的需求，深入挖掘目标顾客除严肃医疗之外慢病和常见病、预防和健康管理类产品及服务需求，主动从“依

赖医保”销售、药品价格竞争模式向长期坚持强化专业药学服务、健康管理服务、差异化商品品类管理能力转型，从“满足顾客需求”向“激发顾客需求”转型。

尽管公司在目标客群定位、专业药学服务、健康管理、差异化商品规划、全渠道营运、信息化管理等诸多核心领域围绕业务转型持续积累，建立了较扎实基础、坚决变革，但监管政策限制、工业企业自身变革、消费者行为习惯改变、自身管理及营运团队能力提升调整等都是长期、渐进的过程，面临巨大挑战和反复，存在业务转型、变革不顺利的风险。

应对措施：将危机转化为降低医保政策依赖，向健康品类及专业化服务、全渠道营销深入转型的关键契机，在提升合规管控水平的基础上，推动业务加快转型调整。

坚持围绕“以顾客需求为中心”的服务理念，虚心学习、勇于探索、持续改进。

明确自身定位，坚定中西成药核心业务不动摇，同时深入挖掘目标顾客除严肃医疗之外慢病和常见病治疗、预防和健康管理类产品及服务需求；通过品类调整、加强促销清理等模式，为业务转型、引进和推广新商品释放货架、仓储、资金等关键资源，提升存货周转效率，保障资金安全。

持续推进全渠道发展，提升线上电商业务、O2O业务、直播业务效能，改善顾客体验。

推动数字化运营能力提升，探索Deepseek大模型的产业化运用，提高商品与供应链协同效率，提升管控效果和信息系统安全性；强化信息化建设赋能一线员工、提升运营管理效率与服务质量。

深刻认识医药零售连锁行业，是一个苦心经营、逐步改善的专业服务行业，在确保合规经营的基础上，需要管理层和全体员工尊重顾客和市场，毫不放松、毫不懈怠地持续改进、坚决应对市场变化，实现转型、变革目标。

7、涉税风险

公司根据《大企业税收风险提示函》开展自查工作。若被认定按税收法律法规需要缴纳税款，可能对公司当期业绩带来影响。相关事项的性质确定及影响评估，尚不具备条件，其影响存在不确定性。后续有明确进展或结果将进一步公告进展情况及相关影响情况。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期，公司结合《上市公司独立董事管理办法》新规，持续推进公司独董制度改革，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位。建立独立董事专门会议机制，充分发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议作为独立董事履职平台的功能，顺利实现从个人履职向依托组织履职转变。报告期内，公司股东会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权力、义务与职责。报告期内公司治理的主要方面如下：

1、关于股东与股东会。公司平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别维护中小股东享有的地位并保障其充分行使权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东会。报告期内，公司召开3次股东会。

2、关于董事与董事会。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司各位董事按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事专门会议制度》等制度出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自的职责。报告期内共召开了8次董事会会议。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立起独立董事专门会议机制。各委员会认真履行职责，发挥专业优势，确保董事会高效运作和科学决策。董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。

3、关于监事和监事会。公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等进行监督检查，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开了6次监事会会议。

4、公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任。按照《公司章程》的规定，公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员由董事长提名，董事会聘任。总经理是公司经理层的负责人，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

5、规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。严格执行内幕信息管理，维护信息披露公平的原则。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开年度股东会3次，临时股东会2次。股东会上无否决议案或变更前次股东会决议的情形。3次股东会均通过上海证券交易所网络投票系统实施网络投票，充分保障中小股东的权益。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开8次会议

(三) 报告期内提名委员会召开1次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五) 报告期内战略委员会召开2次会议

(六) 报告期内独立董事专门委员会召开1次会议

日召开日期

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司制定了《薪酬管理手册》，明确了3P+M的付薪理念，即为岗位价值付薪、为工作业绩付薪、为个人能力付薪，并对标市场保持薪酬市场竞争力。具体如下：

（1）为应对医药流通行业核心人才的紧缺，公司将更多的薪酬资源向公司的核心岗位倾斜，保持高于市场的薪酬水平招揽人才。

（2）对于一般性岗位，公司保持与市场持平的薪酬水平以维持现有岗位人员。

（3）公司制定了有效的绩效考核制度，员工的薪酬水平与个人绩效紧密相连，通过科学有效的绩效考核制度，营造激励高绩效、全员争创高绩效、争取高收入的工作氛围。提升公司业绩的同时员工的收入也得到提升。

在此基础上，公司通过股票激励计划、员工持股计划建立起劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，充分调动公司管理者和员工的积极性提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

未来三年，“投资于人”，公司将持续推行“以人员管理为核心”的人才强企战略，长期坚持打造多维度、多层级培训体系。紧密围绕支撑公司业务持续扩展与不断提升人员专业服务能力两大主题展开，通过人员引进与开发、员工培训以及薪酬体系完善等方式不断提升公司人力资源竞争力。

在员工引进、培养发展过程中将坚持“数”、“质”并举的策略。进一步拓宽招聘渠道，实施线上线下双轨并行的招聘策略，同时更加注重人才引进质量的提升。将通过工作内容分析、岗位说明书撰写、职业测评等方式，进一步明确公司岗位发展路径与完善员工职业发展规划；通过招聘执业药师、行业资深管理人员、投资并购专业人员等专业领域的人才不断优化公司人才结构，满足公司专业药学服务、新业务开拓以及对外兼并收购等业务发展需要；通过持续开展管培生计划，建立系统的管培生管理机制，通过轮岗、培训、评估面谈等方式促进管培生快速成长，为公司关键部门、关键岗位持续注入新鲜活力。

公司将进一步完善多层级人才梯队建设，按照职能部门、业务部门的组织特性，不断发展分级培训体系。通过职业培训技能学校，建立符合行业需求、实践导向的医药零售专业人才培育基地，以国家、行业认可的更权威、更规范、更系统的模式培养具备专业技能和职业素养的医药零售服务人才。结合公司执业药师、咨询师、营养师的员工职业发展路径，深入各分部开展高血压、心衰、血脂、糖尿病、哮喘慢阻肺等专业知识及慢病管理现场带教等内容的培训，公司将进一步提高员工专业服务水平，扩大专业人员占比，巩固专业化服务的优势；通过专家授课、问题研讨、实操演练等方式，公司将进一步提升中层管理人员的管理能力、责任意识与执行能力，确保公司战略的落地实施；通过专业进修、行业交流、出国考察、参加比赛等方式，公司将进一步提升高层管理人员的战略视野，确保公司制定的战略具有前瞻性。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

截止2024年末公司劳务外包员工超1,568余人。

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

《公司章程》关于现金分红政策的规定如下：

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

执行情况：

①公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，以2023年母公司实现的净利润203,661,794.59元为基数，提取10%的法定公积金20,366,179.46元；拟以2023年度利润分配时股权登记日的总股本128,848,882为基数，每10股派发现金红利人民币12.85元（含税），拟派发现金红利共计165,570,813.37元（含税）；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，并于2024年6月6日实施权益分派，具体内容详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。

②公司拟以2024年母公司实现的净利润317,645,097.68元为基数，提取10%的法定公积金31,764,509.77元；拟以终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销股票后的公司总股本154,542,928股，扣除股份回购证券账户专户已回购股份6,384,860股后的股份数：148,158,068股为基数，每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计拟派发现金红利162,973,874.80元（含税）。

拟发放现金分红比例符合《公司章程》关于现金分红政策的规定。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用 □不适用

单位：股

备注：①2024年6月6日，公司实施2023年度权益分派，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，年初限制性股票数量为转增前的股份数。

② 2024年限制性股票激励计划在2024年11月决策终止实施前，在本报告期向激励对象授予了限制性股票；该股权激励计划决策终止，并于2025年4月17日完成全部限制性股票的注销。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

结合公司年度目标以及高级管理人员分管领域职责，明确高管人员的重点工作及年度考核指标，于年度董事会确定绩效考核方案。

对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润超额奖，拟参照公司股票激励计划的考核模式，采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。方案设计合理并严格落地执行。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司在严格依照根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及标准，按《公司章程》的要求建立严密的内控管理体系，以及遵循监管部门等相关规定，结合行业特征、公司经营实际情况、监管要求，董事会识别、评估公司主要面临的风险，责成公司审慎评估、持续应对；持续推进公司内控建设建立健全以应对风险，规划并监督经理层落实，达到内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

2024年，根据独立董事工作制度改革要求，对《公司章程》进行了修订，对董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会工作细则，以及独立董事专门会议机制相关内控进行了修订、完善，促进独立董事从个人履职向依托组织履职转变。

结合监管部门对于大股东、董监高股份转让的进一步要求，公司制定了《股东及董监高减持股份管理制度》，为相关人员股份转让提供了明确依据。在定期核查过程中，相关人员未出现违规情形。

在内控日常监督的基础上，董事会通过组织实施年度内部控制评价工作等专项监督，保障内控体系的有效，并定期维护。

公司组织各下属公司根据公司内部控制缺陷认定标准开展自评工作，在内部控制评价基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；在内部控制评价基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

详见与本报告同时在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

为推动公司“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的总体战略目标实施，公司结合连锁企业一体化经营、省外分部与公司总部内控设计相同的特点，采取“矩阵式”管理模式，构建“总部垂管”和“分部直管”相结合的业务管控模式，各地子公司的设立及运营，主要考虑符合医药行业监管及业务发展要求，与法人治理、合规、财务等相关事宜，股份公司、控股子公司严格按母子公司关系管理，其余内控管理，按业务管控模式设计、执行。总部各部门负有对分部对应部门、岗位的业务指导、监控、培训等工作的职权和责任。报告期内，公司原控股子公司，以及新设、并购的子公司，均纳入公司统一管理体系。公司持续规范、加强对子公司的管控、指导、监督和服务，子公司在公司总体方针和战略规划下，独立经营、独立核算、自主管理，合法合规运作。公司对子公司的内部控制、风险管理符合上市公司治理、规范的要求和标准。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司非重点排污单位。公司配送中心、诊所已办理建设项目环境影响登记、备案；体检中心已取得检测设备的《辐射安全许可证》《放射诊疗许可证》，并办理配套建设的污染防治设施竣工及应急预案备案手续。公司积极响应节能减排、绿色流通的倡议，在日常运营中，环保理念贯穿始终。

1、公司各职能部门及门店的各个管理环节，以无纸化办公方式为主。通过信息系统实现文件的创建、编辑、审批、存储和共享，减少纸质文件的打印、复印和传递，提高工作效率，降低成本并推动环保。

2、为有效预防和控制医疗废物对人体健康和环境产生的危害，公司诊所医疗废弃物按照《医疗废物管理办法》要求，形成了医疗废弃物的管理机制，对医疗废物实施分类管理，并按规定移交第三方医疗废物处置。

3、公司总部、各子公司、所有门店均使用LED节能照明设备；门店提供的购物袋均为可降解材质。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

在物流配送方面，在物流中心建造时考虑自然采光和通风，减少对照明和空调的依赖，打造绿色、健康的仓库环境。

优化配送路线，采用低碳运输方式，如电动货车或混合动力车辆，减少运输过程中的碳排放。投入573.21万元累计购入、替换29辆电动新能源车并设置5个充电桩，用于配送，减少碳排放。

配送全流程使用折叠式周转箱，购置成本超1000万元，周转箱的循环使用，减少资源浪费，降低环境污染，提高物流效率。

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

为更好实现各利益共同体的共赢发展，积极承担对客户、员工、供应商、社会、股东的义务和责任，公司自2021年2月成立社会责任部。以务实、严谨的态度继续高度聚焦药品质量安全和公共利益，持续提高企业管理水平和服务能力，向消费者提供更便捷专业的健康服务，为社会大众健康担负更多的社会责任。

1、截至报告期末，在解决就业方面：

（1）为近21,000名人员提供就业、实习岗位。

（2）正式员工中，为女员工提供就业岗位15,595个，占员工总数的88.48%。其中副总经理、总监、经理等中层女干部合计274人，具体为：

副总经理在同级占比为33.33%

总监在同级占比为51.85%

经理级人员在同级占比为74.57%；

同时，为更好地促进女性员工的职业发展与个人成长，构建和谐的企业文化氛围，报告期内公司成立妇联组织，更好维护女性员工权益。

（3）公司员工中建档立卡人员1058位，占比6%，为乡村振兴作出应有的贡献。在职伤残人员113人，占员工总数的0.64%。

（4）公司持续深化校企合作模式，作为高校毕业就业见习国家级示范单位、校企合作先进单位，报告期内与40余家高校合作，为2,000余人提供实习、就业岗位，为即将步入社会的学子提供了宝贵的实习、就业经验。

（5）通过定向招聘、就业培训等措施，吸纳少数民族群众就业，助力乡村振兴。公司招聘彝族、壮族、白族、满族等少数民族员工近4000人，占比超20%，开展技能培训提供更多的晋升机会和资源，帮助员工掌握药品信息管理系统、电子处方系统等，，提升就业能力，通过有效解决少数民族同仁就业推进民族团结、乡村振兴。

2、对外捐赠：

在报告期，公司向广西柳州、辽宁沈阳、云南保山市、曲靖市、昭通市等地区捐款捐物累计折合金额54.88万元。

3、社会公益：

（1）为助力“健康中国2030”，推进健康中国建设，报告期内通过慢病监测日、健康之家社区行、健康进社区以及其他户外活动等方式，为民众提供免费健康监测、护肤体检等3.1万余次。

报告期内，公司开展患教义诊1075余场，惠及8,403余人次，得到顾客的广泛认可，提升了顾客对慢病管理的认知；参与中国医药商业协会起草零售药店相关药品服务规范。

（2）报告期内，公司联合厂家开展糖尿病、心脑血管、呼吸哮喘、肠胃健康专项筛查，开展患教义诊，得到顾客的广泛认可，提升了顾客对慢病管理的认知。

（3）公司连续22年举办“安全用药月暨家庭小药箱清理”清理活动，累计投入金额600余万元，积极履行起向公众宣传用药安全责任。

（4）公司承办昆明市科学技术协会与昆明市药学会开展的安全用药科普活动，开展科普讲座20余场，社区宣传100余场；公益测糖活动；协办尿蛋白筛查、乳腺癌科普讲座、肺癌科普讲座等慈善活动。

（5）针对云南独龙乡因地理环境、交通等因素影响导致健康服务领域服务稀缺的问题，公司积极履行健康产业的社会责任，与乡政府签订合作框架协议，设立门店并为其量身打造全面的药事服务体系和药品供应保障。

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

1、 捐资助学：

为帮助农村儿童及困境儿童健康成长，报告期公司捐助的第四所光彩健之佳儿童之家建成；此外向鹤庆县、永胜县、华宁县、沾益县等地区学校捐赠教学物资及物品，关爱儿童身心健康，助力儿童健康成长。

2、乡村振兴：

公司积极投身云南省“万企兴万村”行动从“帮”到“兴”履行社会责任的担当，为推动乡村全面振兴，实现全面建设社会主义现代化国家做出更大的贡献，对大理市洱源县进行产业帮扶调研。

2024年，向重庆石柱县、云南玉溪市、丽江市、文山州、红河州等地区乡村捐款捐物，用于帮扶乡村种植项目、建设项目等。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转

增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。5、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。注2：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。注3：1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。注4：1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本单位/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。注5：1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

注6：1、减持股份的条件：作为发行人的控股股东或实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。2、减持股份的方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。3、减持股份的价格：本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进

行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。4、减持股份的数量：在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。5、减持股份的期限：本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。注7：1、本公司将全部以现金方式认购健之佳本次非公开发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用健之佳及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受健之佳及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。2、本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次非公开发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3、本公司认购健之佳本次非公开发行的股份，自发行完成之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票因健之佳送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如因违反上述承诺或上述承诺不实，本公司愿承担相应法律责任。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况较好，不存在未履行法院生效判决、所付数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十节财务报告十七、资产负债表日后事项4.其他资产负债表日后事项说明”的相关说明。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

备注：2024年11月14日，公司2024年第二次临时股东会审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票，本次回购注销流程尚未完成，截至本报告期末公司总股本为156,660,808股。

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

（1）2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配方案》以2023年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本由128,848,882股变更为154,618,658股。内容详见公司于2024年5月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。

（2）2024年7月3日，公司完成2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予，向261位激励对象授予限制性股票2,117,880股，授予后公司总股本由154,618,658股变更为156,736,538股。内容详见公司于2024年7月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-060）。

（3）2024年9月26日，根据股票激励计划以及2023年业绩达成情况，公司回购注销2021年限制性股票激励计划业绩未达标部分授予的75,730股限制性股票，回购注销后，公司总股本由156,736,538股变更为156,660,808股。内容详见公司于2024年9月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-085）。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

根据2023年度利润分配方案确定，公司于2024年6月6日实施权益分派，现金分红外，资本公积转增股本后，公司总股本由128,848,882股变更为154,618,658股；

2024年7月3日完成2024年限制性股票激励计划授予，授予限制性股票2,117,880股，公司总股本由154,618,658股变更为156,736,538股；

根据2021年限制性股票激励计划以及2023年业绩达成情况，回购注销75,730股，回购注销后，公司注册资本由156,736,538股变更为156,660,808股。

公司于2024年11月14日召开第二次临时股东会，审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决策终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票；截至2024年12月31日，回购、注销程序及股权变更登记均未完成，该时点尚未回购故无需做会计处理，在计算每股收益时上述股份数量已剔除。

主要财务指标变化如下：

公司因本报告本章节“一、股本变动情况”中“（一）股份变动情况表”之“2、股份变动情况说明”中的股份变动原因，已按照《企业会计准则第34号——每股收益》及应用指南的规定对公司可比期间每股收益进行了重述。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股币种：人民币

备注：鉴于市场及行业竞争加急，行业政策改革持续推行，医保个人减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，结合公司实际经营情况，2024年11月14日，公司2024年第二次临时股东会审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，终止实施2024年限制性股票激励计划，并需回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票，截止2024年12月31日，回购、注销程序及股权变更登记均未完成；2025年4月17日完成限制性股票的注销手续。

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期末，公司总股本为156,660,808股，其中，有限售条件股份15,936,179股，占公司总股本的比例为10.17%，无限售条件股份140,724,629股，占公司总股本的比例为89.83%。股东结构变动情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”之“1、股份变动情况表”和“2、股份变动情况说明”。

报告期末，公司总资产为1,062,326.58万元，比上年年末994,893.45万元增加67,433.13万元；负债为784，270.04万元，比上年年末710,431.83万元增加73，838.21万元，资产负债率由上年末的71.41%上升73.83%，归属于母公司所有者权益为279,724.79万元，比上年年末286,113.02万元减少6,388.23万元。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

备注：股东蓝波质押的16,575,210股已全部提前解除质押，内容详见公司于2025年1月21日、2025年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人部分股份提前解除质押的公告》（公告编号：2025-004）、《关于公司实际控制人股份提前解除质押的公告》（公告编号：2025-008）。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

备注：2024年11月14日，公司2024年第二次临时股东会审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票，截止2024年12月31日，回购、注销程序及股权变更登记均未完成；2025年4月17日完成限制性股票的注销手续。云南祥群投资有限公司持有公司的限售股份，将于2025年4月29日解除限售上市流通。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

针对2024年以来，行业相关股票资本市场表现持续低迷、股价波动幅度较大的情况，公司积极承担维护市场价值的主体责任，充分运用股份回购这一资本市场基础性的制度安排，于2024年初建立《股份回购管理制度》，2024年度-2025年初，累计使用1.45亿元自有资金及专项贷款资金回购公司股份，截止报告日，回购份额累计占公司总股本的4.13%：

单位：元币种：人民币

备注：截至报告期末，2024年10月审议实施的回购股份方案已回购股份数为12.86万股。本次股份回购于2025年1月29日期限届满，公司实际通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份433.82万股。具体内容详见公司于2025年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-006）。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

XYZH/2025KMAA2B0085健之佳医药连锁集团股份有限公司健之佳医药连锁集团股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称健之佳公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了健之佳公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于健之佳公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、 其他信息

健之佳公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括健之佳公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估健之佳公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算健之佳公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督健之佳公司的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对健之佳公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致健之佳公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就健之佳公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：健之佳医药连锁集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：蓝波主管会计工作负责人：李恒会计机构负责人：宋学金

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：健之佳医药连锁集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：蓝波主管会计工作负责人：李恒会计机构负责人：宋学金

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：蓝波主管会计工作负责人：李恒会计机构负责人：宋学金

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蓝波主管会计工作负责人：李恒会计机构负责人：宋学金

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蓝波主管会计工作负责人：李恒会计机构负责人：宋学金

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蓝波主管会计工作负责人：李恒会计机构负责人：宋学金

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币