宁波市天普橡胶科技股份有限公司

NINGBO TIP RUBBER TECHNOLOGY CO., LTD.（注册地址：宁波市宁海县桃源街道金龙路5号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

（住所：杭州市西湖区天目山路198号）

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发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

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特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第一节 重大事项提示

一、本次发行相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺

1、控股股东、其他与控股股东、实际控制人有关联关系的股东的承诺公司控股股东天普控股、实际控制人控制的天昕贸易和普恩投资承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、实际控制人的承诺

公司实际控制人尤建义先生承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

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（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

3、通过持股平台间接持股的股东承诺

通过持股平台间接持有发行人股份的童敏、范建海、沈伟益承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司或宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

（二）稳定股价的承诺

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

（1）控股股东、实际控制人增持股票

①当达到触发启动稳定股价措施条件时，控股股东、实际控制人应在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东、实际控制人应自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划，且合计增持股份数量不少于公司股份总数的2%。

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②公司控股股东、实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

③公司控股股东、实际控制人实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若合计增持股份数量未达到上述（1）项所述要求，亦可按照本项执行。

（2）公司回购股票

①当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事会应在10个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告：

A、控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时；

B、控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。

②公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且应在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

③用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：

A、单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

B、单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

④公司实施回购股票期间，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

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①当达到触发启动稳定股价措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在15个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。董事（不含独立董事）、高级管理人员将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

A、控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准；

B、控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

②董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。

③董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

④公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述（2）项所述要求，亦可按照本项执行。

⑤公司承诺：公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

3、股价稳定措施的实施程序

公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。

公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起90个

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自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

4、稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

5、未履行稳定公司股价方案的约束措施

（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（2）若公司控股股东、实际控制人未履行上述增持公司股票的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

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（4）公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、相关主体的承诺

（1）发行人的承诺

若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

发行人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票程序。

（2）控股股东的承诺

若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格购回首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，购回价格和购回数量将进行相应调整。

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

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本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动购回股票程序。

（3）实际控制人的承诺

若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按发行价格购回首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，购回价格和购回数量将进行相应调整。

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动购回股票程序。

（4）董事、监事、高级管理人员的承诺

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、约束措施

（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，发行人将及时进行公告，并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股票以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）发行人控股股东、实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。

（3）发行人董事、监事、高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

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（四）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

公司发行前直接和间接持股5%以上股东共有3名，分别为天普控股、尤建义和天昕贸易。天普控股、尤建义和天昕贸易均出具了持股意向及减持意向的承诺，具体如下：

1、在本企业/本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

2、减持价格。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。

3、减持方式。锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

4、减持数量。在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股票。

5、减持期限。在持有公司5%以上股份的情况下，本企业/本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并予以公告。

若违反上述承诺，本企业/本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。

（五）关于本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

1、发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

公司就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：

本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，前述措施包括：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，

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确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管理，提高资产运营效率，提升公司盈利水平。

（3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平

公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内汽车胶管行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。

（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（5）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

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（6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等同于对公司未来利润做出保证。

公司违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。

2、控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

本公司/本人不会越权干预天普股份及其子公司经营管理活动，不侵占天普股份及其子公司利益。

本公司/本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给天普股份及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

3、董事、高级管理人员的承诺

本人作为天普股份董事/高级管理人员，将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定就公司首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）；

（6）本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（六）未履行承诺的约束措施

1、发行人的承诺

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定。

2、控股股东的承诺

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公司直接或间接持有的宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措

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施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定。

3、实际控制人的承诺

本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在宁波市天普橡胶科技股份有限公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。

4、董事、监事、高级管理人员的承诺

本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在宁波市天普橡胶科技股份有限公司处领取薪酬（若有）及股东分红（若持有股份），同时本人直接或间接持有的宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票将不得转让（若持有股份），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿

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相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。

（七）本次发行相关中介机构的承诺

就天普股份本次发行事宜，相关中介机构特向投资者作出如下承诺：

保荐机构财通证券承诺：“因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

发行人律师国浩（杭州）律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。”

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

二、发行后的股利分配政策

本公司2018年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

（二）利润分配形式及时间间隔

1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

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2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

三、股东分红回报规划

公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后未来三年股东分红回报规划如下：

1、股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

2、未来三年具体现金分红回报规划：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

四、滚存利润分配政策

经公司2018年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。

五、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

（一）宏观经济周期性波动风险

汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的

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周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。尽管我国实现了多年经济快速增长，但结构性调整带来的下行压力使得近年来经济增速逐步放缓，不排除短期内出现剧烈波动的可能。在此宏观经济背景下，汽车行业可能面临行业发展放缓与消费受到抑制的风险。

我国汽车产销量增速自从2017年以来有所放缓，2018年、2019年出现小幅下降。未来如果汽车行业持续出现负增长，乃至出现整个行业的不景气，则公司产品的销量也会随之减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（二）新能源汽车技术发展带来的风险

新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球关注环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配发动机汽车的市场需求，从而对发动机附件市场造成一定影响。

虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破，并且不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资等方面的力度持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能在一定程度上对发动机附件市场的需求造成影响。

（三）客户集中导致的风险

目前公司主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等。报告期内公司对前五名销售客户的销售收入分别占公司主营业务收入的

72.96%、76.75%和80.31%；报告期内境外销售收入分别为13,710.30万元、13,769.06万元和12,706.56万元，占公司主营业务收入的33.76%、34.73%和

38.51%，公司对前五名境外客户的销售收入分别占公司境外销售收入的94.84%、

97.02%和98.31%，公司客户集中度较高。虽然公司通过了客户的供应商资格认证，目前合作关系稳定，但若由于主要客户生产经营发生重大变化或主要出口地商业环境发生变化使对方终止或减少从公司的采购，则可能对公司的销售造成一定不利影响。

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（四）汇率风险

报告期内，公司以外币结算的境外销售收入分别为6,507.62万元、7,550.08万元和7,182.54万元。公司出口产品以美元结算，随着人民币对美元汇率的波动，公司产生了一定的汇兑损益，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为23.42万元、-63.62万元和-41.54万元。未来若公司产品出口业务规模扩大，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响也将逐步加大。

另一方面，近几年人民币对美元汇率有所波动，如果未来人民币对美元持续升值，公司以美元标价的产品价格将提高，人民币的升值将在一定程度上削弱公司产品在境外市场的价格优势，境外客户可能减少对公司产品的采购，对公司进一步开拓境外市场产生不利影响。

（五）净资产收益率下降风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.93%、24.46%、15.62%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高。虽然本次发行的募集资金投资项目已经过可行性分析和论证，但由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定的时间，公司短期内净利润的增长难以与净资产、股本的增长保持同步，每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能将出现一定幅度的下降，因此本次发行后短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。

（六）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人直接持有发行人11.93%的股权，通过天普控股、天昕贸易、普恩投资间接持有发行人87.28%的股权，即本次发行前实际控制人合计直接和间接持有发行人99.21%的股权。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

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（七）“新冠疫情”引致的经营风险

2020年初以来，我国及韩国、日本、意大利等国家发生了新型冠状病毒肺炎疫情。全国各行各业包括汽车行业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至招股说明书签署日，国内疫情已基本得到控制，发行人已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，但新冠疫情已对2020年上半年的业绩产生不利影响，如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。

（八）盈利预测风险

公司编制了2020年度盈利预测报告，立信会计师事务所对此出具了“信会师报字【2020】第ZF10665号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入31,378.18万元，较2019年降低8.93%，预测归属于公司普通股股东的净利润6,450.35万元，较2019年降低17.36%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,008.41万元，较2019年度下降18.63%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

六、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2020年上半年经营情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZF10664号《审阅报告》，主要经营数据如下：

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1、合并资产负债表

单位：万元

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1-2-26

经核查，保荐机构认为：发行人2020年1-6月业绩下滑主要系受到疫情影响，疫情对发行人经营产生的不利影响属于突发、不可抗力的偶发性影响，目前国内疫情已得到有效控制，国外市场正在逐步恢复，经营业绩下滑趋势已趋缓，疫情对公司最不利的影响已经结束；发行人2020年盈利预测编制基础合理，依据充分，结果谨慎、合理，经营和财务状况正常，报表项目无异常变化；公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系地址：浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际TA座28-29楼电话：0571-85800402传真：0571-85800465经办注册会计师：魏琴、陈瑜、白红霞

（五）资产评估机构：天津中联资产评估有限责任公司

法定代表人：龚波住所：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层电话：022-23733333传真：022-23718888经办注册资产评估师：张宁鑫、涂海涛

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-58708888传真：021-58899400

（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868

1-2-30

（八）主承销商收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州中山支行户名：财通证券股份有限公司收款账号：19005101040035116

三、发行人与中介机构的关系

发行人与本次发行相关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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（二）发起人及其投入的资产内容

公司系由天普有限整体变更设立，承继了有限的全部资产和负债公司。公司成立时拥有的主要资产为开展正常生产经营所需的机器设备、土地、厂房、资金等。公司整体变更设立时，各发起人及其持股情况如下：

单位：万股

1-2-33

1-2-34

1-2-35

（四）公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位

1、行业竞争格局

目前中国汽车零部件产业存在外资、民资、国资三大投资主体，“水平分工、自主发展”的欧美体系、“双向垄断”的日韩体系和自主系三种典型的配套模式同时存在。“水平分工、自主发展”是指欧美系整车企业与零部件供应商的合作关系在专业分工的基础上呈现较为开放的网络状态。“双向垄断”是指日韩系整车厂商的主要零部件首选供应商基本都是本国企业，而日韩系的零部件供应商也主要为日韩系整车厂商提供配套，双方的合作关系较为封闭稳定。自主系是指围绕国内自主品牌整车而形成的“自主”配套体系，目前该体系的典型特征尚不明晰，一方面国有企业原有的“纵向一体化”模式依然存在，另一方面内资民营企业OEM 配套处于不稳定的“游离”状态，在高端零部件OEM 配套领域，还与外资进行了大量的合资合作，带有欧美和日韩模式的色彩。汽车胶管行业也呈现出汽车零部件行业的竞争特点。

汽车胶管行业国内的市场化程度很高，现有竞争对手之间的竞争核心是质量、交付时间与价格。新品研发竞争主要体现在新材料、新工艺、新设备的应用上。随着汽车整车市场和零部件市场竞争不断的加剧，目前分散的中国零部件产业结构经过重组整合有望形成若干家大型零部件供应集团。当主机厂对产品质量、价格和供货时效等方面提出更高要求时，部分内部运作效率低下、产品质量差或产品质量不稳定的汽车胶管生产企业将最终被淘汰或被兼并。随着汽车整车厂商压缩供应链和控制成本的不断推进，以及国内汽车零部件生产商本身实力不均衡的特点，国内汽车零部件供应体系结构将发生重组和分化，汽车零部件生产商队伍将逐渐清晰地分化成为三级体系，一级供应商为系统或模块集成商，直接向主机厂供货；二级供应商围绕一级供应商，向其供应组件；三级供应商则围绕二级供应商供应零件。一级供应商将在行业竞争中掌握更多的主动。

2、公司竞争地位

公司成立以来一直致力于汽车用胶管产品的研发、生产和销售业务，是一家跨地区集团化生产的国家高新技术企业。经过多年的发展，公司已在全球拥有多家优质的客户资源，并保持了长期稳定的客户关系，打下了良好的市场基础及品

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牌形象。公司主要客户有日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等，凭借良好的产品质量和售后服务多次得到客户的好评，获得客户年度0PPM供应商、优秀供应商、合格供应商等称号。为形成差异化的竞争优势，公司一直坚持技术创新的发展战略。公司实验室配备了国内一流的研究、检测、分析和工艺等方面的装备和设施，具有较强的技术研发实力和技术转化能力，并于2004年获得 ISO/IEC 17025 2005（实验室CNAL）认证。公司拥有33项专利，其中发明专利16项，实用新型专利17项，技术研发及创新能力行业领先。公司在坚持自主创新发展的基础上，注重整合各方技术资源，实现优势互助，资源共享，在技术上与多家国际汽车零部件厂战略合作，在工艺配方上与大专院校、专业研究机构密切合作。公司的自主创新和对外技术交流均取得了显著成效，多次受到地方政府奖励，拥有国家认可的工程技术中心。依托于较强的同步开发能力，公司能够参与国内多家大型商用车主机厂新车型的开发过程，赢得为主机厂提供匹配性较好的车用胶管产品的研发优势，市场竞争能力较强。依托于强大的技术实力和优质的产品质量，公司发展至今已成长为国内汽车胶管行业的领先企业。

五、公司主要固定资产与无形资产情况

（一）主要固定资产

截至2019年12月31日，公司主要固定资产如下：

单位：元

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1、房屋及建筑物

（1）自有房产及建筑物

截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权具体情况如下：

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3、关于避免同业竞争的承诺

（1）实际控制人的承诺

为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司实际控制人尤建义向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与天普股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与天普股份及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经天普股份书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与天普股份及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本人拟出售与天普股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天普股份有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人将依法律、法规及天普股份的规定向天普股份及有关机构或部门及时披露与天普股份及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为天普股份实际控制人为止。

5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害天普股份及其他股东利益的经营活动。

6、本人愿意承担因违反上述承诺而给天普股份及其他股东造成的全部经济损失。

若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向天普股份及其投资者提出能够充分保护天普股份及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给天普股份及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

（2）控股股东的承诺

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为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司的控股股东天普股份向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与天普股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与天普股份及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经天普股份书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与天普股份及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本公司拟出售与天普股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天普股份有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司将依法律、法规及天普股份的规定向天普股份及有关机构或部门及时披露与天普股份及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为天普股份控股股东为止。

5、本公司将不会利用控股股东身份进行损害天普股份及其他股东利益的经营活动。

6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给天普股份及其他股东造成的全部经济损失。

若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向天普股份及其投资者提出能够充分保护天普股份及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给天普股份及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

（3）其他持股5%以上股东的承诺

为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司的其他持股5%以上股东天昕贸易向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

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“1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与天普股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与天普股份及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经天普股份书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与天普股份及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本公司拟出售与天普股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天普股份有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司将依法律、法规及天普股份的规定向天普股份及有关机构或部门及时披露与天普股份及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为天普股份持股5%以上股东为止。

5、本公司将不会利用持股5%以上股东身份进行损害天普股份及其他股东利益的经营活动。

6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给天普股份及其他股东造成的全部经济损失。

若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向天普股份及其投资者提出能够充分保护天普股份及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给天普股份及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联购销商品

①采购商品/接受劳务

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单位：元

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营性资金往来。报告期期初至股份公司设立前，公司及其子公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的非经营性资金往来情况具体如下：

2017年度：

单位：万元

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2018年3月30日，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖协议》，将其持有的位于上海市金丰路的住宅按照资产评估价格以2,999.54万元人民币出售给天普控股。

2019年3月13日，东海天普与宁波天基签订《工业品买卖合同》，东海天普将4台轻编织机以6.4万元的价格出售给宁波天基，交易价格经双方协商确定。

（3）关联担保

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截至招股书签署日，编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利已经失效，编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利已无偿转让给发行人。

（6）商标、专利转让

2018年12月9日，天昕贸易与发行人签订《商标转让合同》，约定天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标无偿转让给发行人。

2019年3月20日，尤建义与发行人签订《专利权转让合同》，约定尤建义将其拥有的专利号为ZL200910002412.8的发明专利“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”无偿转让给发行人。

（7）其他事项

2018年度，公司代收尤建义股权转让个人所得税6,877,620.00元，并代为缴纳了上述款项。

2019年度，公司代收尤建义股权转让个人所得税15,922,380.00元，并代为缴纳了上述款项。

1-2-51

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

截至本招股说明书签署日，公司有7名董事、3名监事、3名高级管理人员、3名核心技术人员，其简要情况如下：

1、董事的简要情况

（1）基本情况

本公司共设7名董事，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任，具体情况如下表：

1-2-52

陈丹萍女士，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波志清阀门有限公司统计员，宁波得力文具有限公司仓库管理员、宁波得力电子发展有限公司仓库主管、天普有限财务部部长等职务。现任公司董事及财务负责人。冯一东先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁海县第一建筑公司施工员、宁波市天普汽车部件有限公司、天普有限材料技术部部长等职务。现任公司董事、材料技术部部长。杨莉女士，1957年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任沈阳长桥胶带有限公司副总工程师、沈阳第四橡胶厂副总工程师、蔚林新材料科技股份有限公司独立董事等职务。现任中国橡胶工业协会橡胶制品分会秘书长、青岛海力威新材料科技股份有限公司董事、天普股份独立董事。

李海龙先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国国民党革命委员会党员，博士研究生学历，副教授。曾先后任职于山东科技职业学院、浙江工业大学、上海证券交易所博士后工作站、华东政法大学博士后流动工作站，从事证券法律研究工作。曾任浙江大学城市学院法学院教师、院长助理、副教授。现任浙江财经大学法学院副院长、副教授、硕士研究生导师、浙江西湖律师事务所律师、香港中文大学“金融监管与经济发展研究中心”高级研究员、中国证券法研究会理事、杭州市仲裁委仲裁员，天普股份、浙江正特股份有限公司独立董事。

李文贵女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，博士研究生学历，教授。曾任中源家居股份有限公司独立董事，现在浙江财经大学从事教学科研工作并担任会计与经济发展研究院副院长，并任天普股份、浙江曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事。

2、监事的简要情况

（1）基本情况

公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。具体情况见下表：

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1-2-54

范建海先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，高中学历。曾任宁波市天普汽车部件有限公司贸易部部长、天普有限贸易部部长。现任公司副总经理、上海天普总经理。陈丹萍女士的简历请参见本节“七、（一）1、（2）董事简历”相关内容。

4、核心技术人员的简要情况

（1）基本情况

公司共3名核心技术人员，具体情况见下表：

1-2-55

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

1、目前持有公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在公司的直接及间接持股情况见下表：

单位：万股

1-2-56

一致作出决议，同意严伟才将持有的合伙企业60万元出资额计2.63%的合伙份额转让给尤建义。

注：王国红于2020年4月26日去世，王国红生前所享有的发行人、天普控股、天昕贸易股权及普恩投资合伙份额全部由其配偶尤建义继承。鉴于《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，尤建义将其持有的天昕贸易7.5万元出资额计5%的股权转让给儿子尤基立。

（1）近三年直接持有发行人股份情况

报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

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在本公司领取薪酬的上述人员，除依法享有社会保险和住房公积金以外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。

2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从公司关联方领取薪酬情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方领取薪酬情况如下：

1-2-60

（二）实际控制人

截至招股说明书签署日，尤建义直接持有公司11.93%的股份，尤建义通过天普控股间接持有公司74.94%的股份、通过天昕贸易间接持有公司8.16%的股份、通过普恩投资间接持有公司4.18%的股份。尤建义合计持有公司99.21%的股份，系天普股份实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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单位：元

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1-2-64

单位：元

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1-2-67

1-2-68

1-2-69

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1-2-73

1-2-74

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（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

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1-2-78

1-2-79

1-2-80

1-2-81

1-2-82

1-2-83

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单位：万元

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万元，增长率分别为4.43%和-21.15%。其中，主营业务收入分别为40,611.58万元、39,648.40万元和32,997.30万元，增长率分别为-2.37%和-16.78%；其他业务收入分别为1,235.05万元、4,050.18万元和1,458.71万元，2018年度较2017年度大幅上升，主要系2018年度发生了偶发性的房产处置收入。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

1-2-87

含日产、东风汽车、日本仓敷、迪安汽车等知名整车厂及其零部件制造商。由于合格供应商的整体认证周期较长，所以一旦双方确定合作关系后，就形成了较为密切稳定的合作关系。公司依靠与各大知名的整车厂及其零部件制造商的长期友好合作关系，持续获得了诸多优质项目的订单。

1-2-88

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

（一）募集资金总额

为实现公司战略发展目标，进一步提高公司的市场竞争力，公司拟向社会公众公开发行3,352万股人民币普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，募集资金数额将根据市场情况以及向投资者询价情况确定。

（二）募集资金使用计划及备案情况

经公司发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2020年第一次临时股东大会决议批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于如下项目：

单位：万元

1-2-89

其控制的其他企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、项目概况

（一）中高压软管生产基地建设项目具体情况

本项目建设总投资46,857.89万元，其中土地使用费4,121.89万元，总建设投资34,963.79万元，项目建设期24个月，本项目建设完成后，将形成年产汽车软管3,050万根、涡轮增压软管50万根、液压软管（钢缠）156万米、液压软管（钢编）300万米的制造能力，项目达产后年销售收入58,776万元。具体构成如下：

1-2-90

目总投资15,500万元，具体如下：

1-2-91

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排列，该排序并不表示风险因素会依次发生。

（一）经营风险

1、宏观经济周期性波动风险

汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。尽管我国实现了多年经济快速增长，但结构性调整带来的下行压力使得近年来经济增速逐步放缓，不排除短期内出现剧烈波动的可能。在此宏观经济背景下，汽车行业可能面临行业发展放缓与消费受到抑制的风险。

我国汽车产销量增速自从2017年以来有所放缓，2018年、2019年出现小幅下降。未来如果汽车行业持续出现负增长，乃至出现整个行业的不景气，则公司产品的销量也会随之减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。

2、政策风险

公司主要从事车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，核心业务是采用高分子材料加工应用技术为各大汽车整车制造厂商提供配套汽车橡胶软管产品。

近年来，随着我国《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业和汽车消费过快发展导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策均发生调整；个别大型城市已推出限牌、限行等政策，未来不排除限牌、限行政策实施范围扩大到其他大型城市及地区。因此，下游汽车产业生产及消费的鼓励与优惠政策如出现不利变动，可能对公司的未来业务经营及发展产生

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不利影响。

3、市场竞争加剧风险

随着我国汽车产销量持续增长、汽车产业相关技术不断完善，同时受到汽车国家政策利好的影响，汽车零部件行业内企业日益增多，已有企业也纷纷扩大生产，导致行业内竞争加剧。虽然公司在客户资源、技术研发、生产工艺、产品质量、经营管理等方面拥有一定优势，但受市场竞争不断加剧的影响，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、生产规模、质量控制等方面的力度。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

4、技术开发风险

作为高新技术企业，公司一直致力于新产品的技术开发，对相关产品进行持续技术创新，在材料属性把握、材料加入的先后顺序、时间及温度控制等方面具备丰富的经验，已拥有高分子材料配方、产品设计、生产工艺等汽车胶管研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权。但随着汽车行业的快速发展，汽车厂商不断推出新车型，同时新能源车在流体管路结构、材料使用等方面与传统汽车有一定的区别，公司现有产品的结构设计、性能指标将可能无法持续满足市场需要。若公司未来不能及时准确地把握流体管路系统零部件产品新材料、新技术和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新、技术储备，并对公司产品进行持续的升级和改造，公司将面临产品竞争力下降的风险，进而导致公司持续发展受到影响。

5、新能源汽车技术发展带来的风险

新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球关注环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配发动机汽车的市场需求，从而对发动机附件市场造成一定影响。

虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程

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度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破，并且不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资等方面的力度持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能在一定程度上对发动机附件市场的需求造成影响。

6、客户集中导致的风险

目前公司主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等。报告期内公司对前五名销售客户的销售收入分别占公司主营业务收入的

72.96%、76.75%和80.31%；报告期内境外销售收入分别为13,710.30万元、13,769.06万元和12,706.56万元，占公司主营业务收入的33.76%、34.73%和

38.51%，公司对前五名境外客户的销售收入分别占公司境外销售收入的94.84%、

97.02%和98.31%，公司客户集中度较高。虽然公司通过了客户的供应商资格认证，目前合作关系稳定，但若由于主要客户生产经营发生重大变化或主要出口地商业环境发生变化使对方终止或减少从公司的采购，则可能对公司的销售造成一定不利影响。

7、产品质量的风险

公司产品种类和型号繁多、工艺流程较长，目前公司已建立起以生产链条、生产工艺流程、生产管理制度为核心的全面管控体系，虽然报告期内公司未因为产品质量问题导致重大纠纷或诉讼，若未来因公司产品质量问题，导致汽车主机厂商出现质量事故或根据国家规定导致汽车召回，公司将面临因质量问题带来直接损失和间接损失的风险。

8、人力资源的风险

公司的资产和业务规模近年来不断扩张，均有赖于公司核心管理和技术人才。随着公司发展，公司经营模式的有效运行、经营业务的顺利开展、新型产品的研发生产将会对管理和技术方面人才的需求大幅增加。尽管公司重视人才的培养与管理、建立了相应的考核与激励机制，为管理和技术人才创造了良好的工作环境和发展前景，但若公司不能有效培养、管理或引进人才以满足公司生产经营扩张的需要，将会对公司的未来发展产生一定的不利影响。

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9、汽车市场的风险

2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，下降4.16%和

2.76%，出现了1990年以来的首次负增长；2019年，我国汽车产销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆，比上年同期下降7.50%和8.20%，汽车行业仍处于惯性下滑中。

我国部分城市实行限牌限行的政策，且大多是大城市，汽车数量较多，主要目的是治理道路拥堵和尾气排放。限购限行的措施对上述城市的汽车销售起了一定的限制作用。近年来我国新能源车市场表现优于传统汽车，其中纯电动汽车2019年产销量分别为102万辆和97.20万辆，增长3.40%和下降1.20%。公司的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产和销售，产品主要用于传统汽车，客户基本为国内外知名商用车整车，因此公司的业务受到汽车行业波动和纯电动车发展的影响。当汽车行业下行，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，进而影响公司的销售，另一方面，纯电动车的增长可能进一步吞噬公司的市场。10、“新冠疫情”引致的经营风险2020年初以来，我国及韩国、日本、意大利等国家发生了新型冠状病毒肺炎疫情。全国各行各业包括汽车行业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至招股说明书签署日，国内疫情已基本得到控制，发行人已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，但新冠疫情已对2020年上半年的业绩产生不利影响。目前国外疫情仍在漫延，如果后续国外疫情不能得到有效控制甚至国内疫情发生不利变化并出现相关产业传导，将不利于公司正常的采购、生产和销售，继而给经营活动带来一定的影响。

（二）财务风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司车用胶管产品的主要原材料为各类橡胶、助剂和炭黑，占产品生产成本

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的比重较大，其价格走势与原油的价格走势密切相关。近年来，原油价格受市场供求关系、美元价格波动以及气候等诸多因素的影响，波动幅度较大。原材料价格波动对公司产品成本有一定影响，从而使公司的经营业绩存在波动。

2、汇率风险

报告期内，公司以外币结算的境外销售收入分别为6,507.62万元、7,550.08万元和7,182.54万元。公司出口产品以美元结算，随着人民币对美元汇率的波动，公司产生了一定的汇兑损益，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为23.42万元、-63.62万元和-41.54万元。未来若公司产品出口业务规模扩大，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响也将逐步加大。

另一方面，近几年人民币对美元汇率有所波动，如果未来人民币对美元持续升值，公司以美元标价的产品价格将提高，人民币的升值将在一定程度上削弱公司产品在境外市场的价格优势，境外客户可能减少对公司产品的采购，对公司进一步开拓境外市场产生不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11,687.31万元、10,107.56万元和7,344.90万元，占同期主营业务收入的比例分别28.78%、25.49%和

22.26%，均处于较高水平。虽然公司的客户主要为全球知名的整车厂及其零部件制造商，具有良好的信誉、较强的资金实力和支付能力，并且与公司合作时间较久，报告期内能按时付款，应收账款无法收回的可能性较小，但是如果未来宏观经济形势、汽车行业政策等方面出现重大不利变化，公司的客户将面临财务状况恶化的风险，客户如果无法按期付款或大幅延长付款周期，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

4、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及全资子公司上海天普为高新技术企业，享有所得税按 15%税率征收的优惠。公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。

上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调

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整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。

5、净资产收益率下降风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.93%、24.46%、15.62%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高。虽然本次发行的募集资金投资项目已经过可行性分析和论证，但由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定的时间，公司短期内净利润的增长难以与净资产、股本的增长保持同步，每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能将出现一定幅度的下降，因此本次发行后短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。

6、盈利预测风险

公司编制了2020年度盈利预测报告，立信会计师事务所对此出具了“信会师报字【2020】第ZF10665号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入31,378.18万元，较2019年降低8.93%，预测归属于公司普通股股东的净利润6,450.35万元，较2019年降低17.36%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,008.41万元，较2019年度下降18.63%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；

（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（三）募集资金投资风险

公司本次募集资金拟用于中高压软管生产基地建设项目、汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目。若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分

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的可行性研究论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素的影响，使得项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影响公司的盈利能力。

（四）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人直接持有发行人11.93%的股权，通过天普控股、天昕贸易、普恩投资间接持有发行人87.28%的股权，即本次发行前实际控制人合计直接和间接持有发行人99.21%的股权。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（五）证券市场风险

股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。

二、重大合同

截至2020年1月1日，公司及其子公司正在履行的重要合同如下：

（一）销售合同

根据行业特点，公司及其子公司通常采用“框架性协议+订单”的方式向客户进行供货。公司及其子公司通常与主要客户签订框架性协议，供需双方就产品规格、结算方式、违约责任、合同有效期限等条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，确定具体订单。

截至2020年1月1日，公司及其子公司正在履行的重要销售合同如下：

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为2019年6月18日至2020年9月9日。合同金额为99,382,019.19元。

（五）融资合同

1、银行授信合同

截至2020年1月1日，公司及其子公司正在履行的重要银行授信合同如下：

2019年4月17日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签署了编号为201928综授0001号《综合授信合同》，授信额度为一亿元。授信期限自2019年4月17日至2020年4月17日。

2、银行承兑协议

截至2020年1月1日，公司及其子公司正在履行的重要银行承兑协议如下：

（1）2018年9月28日，公司与宁波银行股份有限公司宁海分行签订了编号为6018CD8979《银行承兑总协议》，约定本协议项下的承兑手续费按每笔业务票面金额的万分之五计算，纸质银行承兑汇票承兑手续费每张不低于二十五元。

（2）2019年10月17日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签署了编号为201928C10120号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币2,407,680元。

（3）2019年12月19日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签署了编号为201928C10149号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,448,370元。

（六）担保合同

截至2020年1月1日，公司及其子公司正在履行的重要担保合同如下：

2018年8月24日，公司与中国银行股份有限公司宁海支行签订了编号为宁海2018年保质字0043号《保证金质押总协议》，为公司与中国银行股份有限公司宁海支行自2018年8月23日起签署的对公授信业务协议（包括但不限于对公贷款、国际结算及贸易融资、保函、银行承兑汇票、代客资金交易等业务及其他授信协议）提供担保。

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（七）房屋租赁合同

截至2020年1月1日，公司及其子公司正在履行的重要房屋租赁合同如下：

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点和查阅时间

（一）查阅地点

1、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

3、公司和保荐人（主承销商）住所

（二）查阅时间

本次发行承销期间，除法定节假日以外每个工作日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。（以下无正文）

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（此页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

年 月 日