证券代码：605255证券简称：天普股份公告编号：2025-006
宁波市天普橡胶科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日以书面、邮件的形式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第三次会议的通知和材料。
公司第三届董事会第三次会议于2025年4月24日上午8:00以现场结合通讯表决方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长尤建义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2024年度的实际工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和公司2024年度经营情况，公司编制了2024年年度报告及其摘要。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司独立董事在2024年度任职期间恪尽职守，忠实履职，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，独立董事蒋巍、陈琪回避表决。
（四）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
2024年，公司经营层在董事会的正确领导下，务实高效推进各项经营发展工作，始终保持发展定力，在复杂多变的市场环境下，稳中求进。公司总经理恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行了公司经营管理等职责，并编制了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》和2024年度经营业绩及财务情况，公司对2024年度财务工作以及财务收支情况进行了总结，并编制了《2024年度财务决算报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，并结合战略发展目标及市场开拓情况，制定了《2025年度财务预算报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为75,815,125.55元。公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；截至2024年12月31日，公司总股本134,080,000股，以此计算合计拟派发现金红利20,112,000元（含税）。本年度公司现金分红占2024年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的比例为60.82%；本次分红不送红股，不进行资本公积金转增股本，当年剩余未分配利润滚存计入以后年度分配。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了2024年度内部控制评价报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审【2025】7552号《内部控制审计报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2025年度日常关联交易预计>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关联交易管理制度》等的相关规定，结合公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对2025年度公司及其子公司与关联方发生日常关联交易的情况作出预计。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，本议案无需提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尤建义回避表决。
（十）审议通过《关于<公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规定，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行审计监督职责。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》附件第五十二号、《公司章程》等相关规定和公司2025年第一季度经营情况，公司编制了《2025年第一季度报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营情况，公司对高级管理人员进行了年度绩效考核，确定并发放了2024年度薪酬：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取高级管理人员薪酬。
参考公司所处行业高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2025年度高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取高级管理人员薪酬。高级管理人员薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司所处行业高级管理人员的薪酬水平和公司实际经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尤建义、陈丹萍回避表决。
（十三）审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对董事进行了年度绩效考核，确定并发放了2024年度薪酬：董事长的年薪为65.34万元（含税）；其他非独立董事均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。
参考公司所处行业非独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2025年度非独立董事薪酬方案。公司非独立董事如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。董事薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬方案是结合公司所处行业非独立董事的薪酬水平和公司实际经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
本议案需要非独立董事回避表决，故直接提交2024年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》根据《公司章程》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况，2024年度，公司独立董事领取独立董事津贴：6万/年。参考公司所处行业独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2025年度独立董事津贴方案：6万/年（税前）。独立董事津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司独立董事津贴方案是结合公司所处行业独立董事的薪酬水平和公司实际经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，独立董事蒋巍、陈琪回避表决。
（十五）审议通过《关于公司2024年社会责任报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等要求，结合公司在公司治理、社会责任、环境保护等领域和绩效，公司编制了《2024年社会责任报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，并审议天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资质材料、信息安全及质量管理、人力等资源配置、响应方案及执业记录等文件，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供审计服务，聘期为一年，年度财务审计费用为人民币72.00万元（含税），内控审计费用为人民币
18.00万元（含税）。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司自有资金的使用效率，增加股东和公司的投资收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品或银行存款类产品。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
为及时审议需要股东会通过的议案，公司董事会提议于2025年5月23日召开公司2024年年度股东会。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-012）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于2024年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
天健公司在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规、规范性文件的要求，公司对聘任的2024年度财务、内控审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计履职情况进行评估
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）
的议案》
为保护投资者合法权益，实现股东利益并积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2025年4月25日