神通科技集团股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二〇二五年五月

神通科技集团股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知。

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

神通科技集团股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、会议时间现场会议召开时间：

2025年

月

日（星期四）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号公司会议室

三、会议召集人董事会

四、会议主持人董事长方立锋先生

五、参会人员2025年

月

日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，见证律师以及其他人员。

六、会议安排

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）介绍股东会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师）；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）审议议案

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）投票表决并进行监票、计票工作；

（八）宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）主持人宣布会议结束。

议案一：

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度经营情况的回顾2024年，公司实现营业收入138,866.64万元，较上年下降

15.22%；归属于上市公司股东的净利润-3,197.97万元，同比下降

158.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,608.02万元，同比下降

167.23%。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开了

次董事会会议，董事会会议的召集、召开和决议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况及审议通过的议案如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开了

次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：

（三）独立董事履职情况2024年度，公司独立董事陈轶女士、应叶萍女士、陈斌波先生、沃健先生（已离任）、黄中荣先生（已离任）忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理、股权激励等事项作出了客观的判断并对相关议案发表意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

（四）董事会下设的专门委员会的履职情况董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会实施细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

个专门委员会，专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。

三、2025年度董事会的主要工作安排2025年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度。加强公司信息披露培训，提升信息披露专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年监事会的工作情况2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

报告期内，公司监事会共组织召开

次会议。具体情况如下：

二、监事会对2024年公司有关情况的意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司规范运作、财务状况、对外担保等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2024年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况2024年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，

也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）对公司内部控制的意见报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经营风险，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。议案已经2025年4月21日召开的第三届监事会第三次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案三：

关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据2024年度工作情况进行了总结，撰写了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上的《2024年度独立董事述职报告（陈轶）》、《2024年度独立董事述职报告（陈斌波）》、《2024年度独立董事述职报告（应叶萍）》、《2024年度独立董事述职报告（黄中荣-已离任）》、《2024年度独立董事述职报告（沃健-已离任）》。议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司

2025年

月

日

议案四：

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，围绕董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力。现将公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了神通科技集团股份有限公司2024年

月

日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第ZF10375号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

、资产构成及变动情况截至2024年

月

日，公司资产总额281,854.80万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元

变动较大的资产项目说明如下：

（1）交易性金融资产变动原因说明：主要系购买的理财产品期末余额减少所致。

（2）预付款项变动原因说明：主要系本期预付货款增加所致。

（3）在建工程变动原因说明：主要系湖北明源光学镜片项目工程建设投入增加所致。

（4）递延所得税资产变动原因说明：主要系本期未弥补亏损增加导致确认递延所得税资产增加所致。

（5）其他流动资产变动原因说明：主要系本期待抵扣进项税和预缴税款增加所致。

（6）使用权资产变动原因说明：主要系本期新增厂房仓库租赁所致。

2、负债构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司负债总额132,524.09万元，负债构成及变动情况如下：

单位：万元

变动较大的负债项目说明如下：

（

）一年内到期的非流动负债、租赁负债变动原因说明：主要系本期新增厂房仓库租赁所致。

（

）其他应付款变动原因说明：主要系股权激励计划解除限售，暂收押金

及保证金本期履约解付增加所致。

（3）短期借款变动原因说明：主要系本期归还借款所致。

（4）递延所得税负债变动原因说明：主要系本期因固定资产一次性税前扣除引致的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债增加所致。

3、所有者权益结构及变动情况

2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为149,330.70万元，所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元

（二）经营成果

、营业收入及利润

2024年度公司营业收入138,866.64万元，较上年下降

15.22%；归属于上市公司股东的净利润-3,197.97万元。主要数据如下：

单位：万元

利润变动原因说明：

（1）国内新能源汽车渗透率提高，合资品牌市场份额下降，公司部分客户配套车型销量下滑，引致公司营业收入及毛利额下降；

（2）公司新产品神通光场屏投入市场，为加强品牌及渠道建设和产品宣传力度，短期内营销费用增加；

（3）按照企业会计准则及公司会计政策等相关规定，公司对存货等各类资产

的可变现净值、可收回金额进行分析评估，基于谨慎性原则，计提各项资产减值准备。

2、期间费用

单位：万元

财务费用变动原因说明：主要系发行可转换公司债券利息费用增加所致。

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：万元

现金流量分析：

（

）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

（

）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到发行可转换公司债券的募集资金且本期归还贷款较多所致。

议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五：

关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司制定了《2024年年度报告及其摘要》，议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上的相关公告。以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-31,979,688.13元，截至2024年

月

日，母公司累计可供分配利润为312,596,913.61元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案七：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司2025年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年。议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案八：

关于公司开展资产池业务的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化财务结构，提高资金利用率，公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展总额不超过（含）人民币

亿元的资产池业务。

一、资产池业务情况概述

、业务概述

资产池业务是指宁波银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，提供以商业汇票、存单、理财、结构性存款、国内信用证项等资产的提取、质押办理本外币授信业务等保证企业经营需要的一种综合性金融服务。

、合作银行

本次资产池业务合作银行为宁波银行，与公司不存在关联关系。

3、业务期限

上述资产池业务的开展期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

、实施额度

公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）

亿元的资产池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

、担保方式在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定，但不得超过资金池业务额度。

二、对公司经营的影响

1、通过银行承兑汇票、结构性存款等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济

资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

2、经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。

、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。

三、资产池业务的风险和风险控制

1、流动性风险公司开展资产池业务，需在宁波银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向宁波银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入资产池的票据作质押，向银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司及合并范围内子公司与宁波银行开展资产池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全和流动性。

议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九：

关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司董事、监事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事。

二、适用期限：

2025年

月

日至2025年

月

日。

三、薪酬标准

经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事、监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定董事、监事薪酬如下：

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。

2、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为

万元/年（税前）。

3、关于监事薪酬

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

四、其他规定

公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十：

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司拟进行2024年度及2025年一季度计提资产减值准备，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备事项的具体说明

（一）整体情况

为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，分别对2024年

月

日和2025年

月

日合并报表范围内的资产进行了清查和评估，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，具体情况如下：

单位：元

（二）资产减值损失情况概述资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

采用成本模式计量的固定资产、在建工程等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

根据测试情况及评估结果，2024年度公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失34,221,859.08元，计提固定资产减值损失14,445,126.18元、在建工程减值损失2,909,214.10元；2025年第一季度公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,754,651.46元。

（三）信用减值损失情况概述

公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

经测试，2024年度公司计提信用减值损失8,464,965.29元；2025年第一季度公司计提信用减值损失5,533,137.72元。

二、对公司财务状况及经营成果的影响

2024年度计提资产减值准备将减少2024年利润总额60,041,164.65元。

2025年第一季度计提资产减值准备将减少2025年第一季度利润总额8,287,789.18元。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

公司董事会提请股东会授权公司董事会或者其授权代理人全权办理相关工商变更登记、备案等手续，上述变更最终以工商部门核准登记为准。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十二：

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

公司及其子（孙）公司拟使用最高额度不超过人民币

2.5

亿元（含

2.5

亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

一、现金管理概况

（一）现金管理目的公司及其子（孙）公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及其子（孙）公司自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高整体收益，符合公司及全体股东的利益。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）资金来源公司及其子（孙）公司本次使用资金来源于暂时闲置自有资金。

（三）投资额度及期限公司及其子（孙）公司拟使用最高额度不超过人民币

2.5

亿元（含

2.5

亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（四）产品品种投资的品种为安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等，产品期限不超过

个月。

（五）实施方式在授权额度范围及有效期内，公司董事会提请股东会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析尽管本次拟授权进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（二）风控措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司财务部负责人审批后实施。

3、公司资金部人员建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司及其子（孙）公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险减少公司及其子（孙）公司损失。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

三、对公司影响情况

公司及其子（孙）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及其子（孙）公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期投资，公司及其子（孙）公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十三：

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

公司拟使用最高额度不超过人民币

4.3

亿元（含

4.3

亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号），同意公司向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限

年，每张面值为人民币100元，发行数量5,770,000张，募集资金总额为人民币577,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,697,028.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币569,302,971.69元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11076号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募投项目正常实施的前提下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）资金来源

1、资金来源：公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

2、募集资金使用情况

公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

（三）投资品种

投资的品种为安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。

（四）投资额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（五）实施方式

在授权额度范围及有效期内，公司董事会提请股东会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对现金管理产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理的闲置募集资金，不得用于证券投资，投资产品不得用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

、公司遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

、公司将根据相关投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司财务部负责人审批后实施。

4、公司资金部人员建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险，减少公司损失。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

四、对公司经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过适度的暂时闲置募集资金进行现金管理，可以合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十四：

关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案各位股东及股东代表：

为了满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，公司及子公司拟向银行机构及其他融资机构申请融资额度总计不超过人民币70,000.00万元，融资品种包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

以上融资额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额，授信期限内，授信额度可循环使用。融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本次融资额度及授权生效后，将覆盖公司第三届董事会第二次会议审议批准的融资额度及授权。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要，拟提请股东会授权董事长方立锋先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述融资事项相关的合同、协议等各项法律文件。

议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十五：

关于《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规

划（2025年-2027年）》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》（2025年-2027年），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划的制定原则本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司当期的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，同时保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）

（一）利润分配原则公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

公司实施现金分红应当满足如下具体条件：

（1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，或者将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、利润分配的比例

公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、债务偿还能力、未来发展规划、投资者回报和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

3、发放股票股利的条件

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或者中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不

应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、利润分配方案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东会审议通过利润分配决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的2个月内完成利润分配方案。

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

6、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一年末资产负债率高于70%；

（3）最近一年经营性现金流为负。

公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或者变更。

“外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2、公司董事会在调整或者变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

3、股东会审议利润分配政策调整或者变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会投票表决。

4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

四、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日