证券代码：605228证券简称：神通科技公告编号：2025-014债券代码：111016债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2025年

月

日以电子邮件方式发出，会议于2025年

月

日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事

人，实到董事

人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

、审议通过《关于董事会审计委员会2024年年度履职报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2024年年度履职报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度独立董事述职报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董

事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2024年年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

8、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《2024年度内部控制评价报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

9、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司2025年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年，提请股东会授权总经理根据业务情况和审计工作量确定相关的审计费用。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司开展资产池业务的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度董监高薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

13、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度董监高薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。本议案涉及高级管理人员薪酬，同时担任公司董事及高级管理人员的朱春亚女士已回避表决。

14、审议通过《关于变更会计政策的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更会计政策的公告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《舆情管理制度》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

19、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。20、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会出具了对会计师事务所履行监督职责的情况报告。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《神通科技集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

21、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司及其子（孙）公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述额

度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会审议。

22、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币

4.3亿元（含4.3亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会审议。

保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

23、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会审议。

24、审议通过《关于<神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会审议。

25、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象与预留授予的5名激励对象因个人原因主动辞职且已离职、首次授予的1名激励对象已被公司裁员、首次授予的1名激励对象因公司组织架构调整导致降职以及2024年公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟回购注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174.50万股，其中因激励对象离职、裁员及降职回购注销16.40万股；因2024年公司层面业绩考核未达标回购注销158.10万股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

董事朱春亚、周宝聪、王欢为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

26、审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的8名激励对象与预留授予股票期权的3名激励对象主动辞职且已离职、首次授予股票期权的1名激励对象已被公司裁员，2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划草案》，公司拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46.50万股，注销166名激励对象已获授但尚未行权的股票期权

572.60万份。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

董事朱春亚、周宝聪、王欢为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

27、审议通过《关于选举执行公司事务的董事的议案》

经公司董事会审议，同意选举公司董事长方立锋先生为执行公司事务的董事。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

28、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年年度股东会的通知》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年4月23日