证券代码：605228证券简称：神通科技公告编号：2025-028债券代码：111016债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注

销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的

名激励对象与预留授予股票期权的

名激励对象主动辞职且已离职、首次授予股票期权的

名激励对象已被公司裁员，2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），公司拟回购注销

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

46.50万股，注销

名激励对象已获授但尚未行权的股票期权

572.60万份。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2023年9月21日至2023年9月30日，公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（四）2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

（六）2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

（七）公司于2024年9月19日、10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别完成了本激励计划预留部分股票期权、暂缓授予限制性股票登记工作，其中登记股票期权合计223万份，激励对象12名，登记的限制性股票合计50万股，激励对象人数为2名，具体内容详见公司于2024年9月21日、10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

（八）公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（九）2025年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

二、本次回购部分注销限制性股票和注销部分股票期权的具体情况

（一）回购注销限制性股票及注销股票的原因及数量

1、根据《激励计划（草案）》第十三章的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”；“激励对象因

公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于公司《激励计划（草案）》首次授予股票期权的8名激励对象与预留授予股票期权的3名激励对象主动辞职且已离职、首次授予股票期权的1名激励对象已被公司裁员，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的共计119.50万份股票期权进行注销。

2、本激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应的公司层面业绩考核要求为：2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到

17.93亿元。

根据《激励计划（草案）》第八章的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

根据公司2024年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZF10375号），公司2024年度营业收入为138,866.64万元，2024年归属于上市公司股东的净利润为负值，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润亦不能达到目标值。

鉴于2024年公司层面业绩考核未达到本激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件，公司拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46.50万股、注销154名激励对象已获授但尚未行权的股票期权453.10万份。

综上，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的46.50万股限制性股票，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未行权的572.60万份股票期权。

（二）本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源

1、本次首次授予限制性股票和暂缓授予部分限制性股票的回购价格均为

5.15元/股。

2、回购资金及来源本次用于回购限制性股票的资金总额为2,394,750.00元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少46.50万股（注销股票期权不影响公司股本），公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

注：

1、公司目前处于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及可转换公司债券转股期，上表中“变动前数量”按公司截至2025年3月31日的总股本计算。

2、公司同日审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上表中“变动数量”包含拟对2021年限制性股票激励计划共计174.50万股限制性股票进行回购注销的情况。

3、实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不影响公司本激励计划的实施，公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票与股票期权激励计划将继续按照规定执行。

五、监事会意见

监事会认为：

鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的8名激励对象与预留授予股票期权的3名激励对象离职、首次授予股票期权的1名激励对象已被公司裁员，2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股

票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件，监事会同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

46.50万股，注销166名激励对象已获授但尚未行权的股票期权572.60万份。经核查，前述程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划草案》的有关规定，在2023年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，决策审批程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票及本次注销部分股票期权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

（二）神通科技本次回购注销限制性股票的数量、价格和回购资金来源以及本次注销股票期权的数量符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票及股票期权注销的相关手续；

（三）神通科技已就本次回购注销部分限制性股票及本次注销部分股票期权履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年4月23日