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提名委员会议事规则

（自2012年3月29日董事会会议通过之日起生效）（经2014年3月19日、2017年8月30日、2019年3月22日及2024年3月6日

董事会会议修订）

1. 提名委员会的组成

1.1 提名委员会是本公司董事会（「董事会」）下设专门委员会，提名委员会委

员，由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任；

1.2 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事应占二分之一以上；

1.3 提名委员会设主任一名，在由独立非执行董事担任的委员中选举产生，领导

提名委员会并主持提名委员会会议，根据需要可设一名副主任，主任不能出席时主持提名委员会会议；

1.4 提名委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有

委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格；

1.5 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职

原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明；

1.6 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整；

1.7 当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员

人数；

1.8 若董事会拟于股东大会上提呈决议案提名独立非执行董事，提名委员会应当

对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会在有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明以下数据：

（a）用以物色该候选人的流程、董事会认为应选任该候选人的理由以及董事会认为该候选人属独立人士的原因；（b）该候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录，是否符合独立性和担任独立董事的其他条件；（c）该候选人可为董事会带来的观点与角度、技巧及经验；及（d）该候选人如何令董事会成员多元化。

2. 提名委员会的职权范围

2.1 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

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2.1.1 提名或者任免董事；

2.1.2 聘任或者解聘高级管理人员；

2.1.3 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2.2 每年至少一次检审董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），

并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

2.3 向董事会汇报董事会成员的组合并监察董事会成员多元化政策的执行；

2.4 于每年《企业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策的概要及为执行

该政策而制定的可计量目标和达标进度；

2.5 对董事、总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、总经济师、总裁助理及

董事会秘书人选进行考察，提出考察意见和任职建议；在设定董事会成员组合时，以一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。其中就专业经验，须确保董事会由具有会计或财务专长、法律专业资格、金融投资指导及本公司相关行业经验的人士组成；

2.6 根据《上市规则》相关规定，评估独立非执行董事的独立性；

2.7 因应企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合，在适当情况下

就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董事会建议；

2.8 研究公司董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准、程序及方法、向董事

会提出建议；

2.9 广泛物色具有合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或

就此向董事会提出意见；

2.10 对董事候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；

2.11 提名委员会执行由董事会授予的其他职权或交办的事宜，并按董事长的邀请

由提名委员会主任，或在提名委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在股东周年大会上回答提问；

2.12 其他公司证券上市地上市规则不时修订对提名委员会工作范围的有关要求。

3. 提名委员会会议

3.1 提名委员会根据履行上述职责需要召开会议，讨论及确认有关事项；

3.2 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年要召开一次以上，并于

会议召开前七天书面通知全体成员；

3.3 在以下情况之一时，应在七日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全

体成员：（一）董事会认为必要时；（二）委员会主任认为必要时；及（三）委员会三分之一以上成员提议时；

3.4 委员会会议通知及会务工作由董事会秘书负责安排，会议通知中应明确时间、

地点、会期、议程、议题及通知发出时间等内容；

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3.5 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认并回馈相关信

息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）；

3.6 应有全体委员出席方可举行提名委员会会议，会议作出决议须经出席委员过

半数通过；

3.7 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会

议；

3.8 委员会成员应亲自出席（包括亲身现场出席或通过电话会议方式出席）。不

能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限及授权期限等事项；

3.9 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行提名

委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员；

3.10 提名委员会每一名委员有一票表决权；

3.11 委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行；

3.12 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议

记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿做其记录之用。完整的会议记录由董事会秘书保存；

3.13 提名委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不

能作此汇报的除外；

3.14 提名委员会应获供给足够资源以履行其指责。提名委员会履行职责时如有需

要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担；

3.15 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力，并应

按公司证券上市地上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公司证券上市交易所网站刊发。

4. 附则

4.1 本议事规则自董事会决议通过之日起生效；

4.2 本议事规则由董事会予以解释、制定和修改；及

4.3 本议事规则未尽事宜，按中华人民共和国有关法律、法规、上市地上市规则

和公司章程的规定执行；本议事规则如与中华人民共和国日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中华人民共和国有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。若不同上市地上市规则的规定不一致，按从严原则执行。

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