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华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，安德利首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，每股发行价格为人民币
7.60
元，募集资金总额152,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币3,050.00万元后，募集资金净额为人民币12,150.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年
月
日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。
截至2023年
月
日，公司对募集资金项目累计投入123,020,960.91元；本年度使用募集资金66,481,730.23元；本年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等净额为952,734.85元（含2022年买入2023年到期理财产品收益）。
截至2023年
月
日，募集资金专项账户余额为人民币5,190,048.12元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额），剩余资金将投入到企业承诺的投资项目中。
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。2020年
月
日，公司与华英证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意终止原“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，并将募集资金中的人民币
,
.
万元向公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司（以下简称“大连安德利”）增资，用于“大连安德利
吨浓缩果汁生产线建设项目”建设，根据项目变更情况增设募集资金专项账户。2022年2月25日，大连安德利在中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行开立募集资金专项账户，并与公司、中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意公司对永济安德利果蔬汁有限公司（以下简称“永济安德利”）投资人民币
,
.
万元以实施“永济安德利果蔬汁有限公司
吨浓缩桃汁、
吨浓缩山楂汁生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金人民币
,
.
万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资
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金补足。2023年
月
日，永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行开立募集资金专项账户，并与公司、中国农业银行股份有限公司永济市支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2023年
月
日，公司将在工行烟台牟平支行（账号：
1606021029200061677）开立的募集资金专用账户余额人民币
,
,
.
元，全部转入永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行（账号：
04507001040021442）开立的募集资金专项账户，并注销了公司在工行烟台牟平支行开立的募集资金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年
月
日止，募集资金专项账户情况及余额如下：
金额单位：人民币元银行名称账号截止日账户余额存储方式中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行
34002021293006091223,
,
.
活期中国农业银行股份有限公司永济市支行
045070010400214421,
,
.
活期合计
,
,
.
截至2023年12月31日，公司发行募集资金使用情况及余额如下：
金额单位：人民币元
项目名称金额募集资金结余金额（募集资金净额）
,
,
.
减：募集资金置换预先投入资金
,
,
.
减：大连安德利30吨浓缩果汁生产线建设项目60,328,644.08减：永济安德利
吨浓缩桃汁、
吨浓缩山楂汁生产线建设项目
,
,
.
加：累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额
,
,
.
募集资金专项账户余额5,190,048.12
三、募集资金项目的实际使用情况
详见附表一《募集资金使用情况表》。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况公司于2021年
月
日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会
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第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
203.51
万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2021]000623号。保荐机构出具了同意的核查意见。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
不适用。
六、超募资金的使用情况
不适用。
七、募集资金投向变更的情况
（一）大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目
公司于2021年
月
日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币6,300.00万元增资于公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司
吨浓缩果汁生产线建设项目”。
上述事项已于2022年
月
日经2022年第一次临时股东大会及类别股东会议审议通过。本次变更后的募投项目已于2022年
月投产，截至2023年
月
日用于该项目的支出为60,328,644.08元。
（二）永济安德利果蔬汁有限公司
吨浓缩桃汁、
吨浓缩山楂汁生产线建设项目公司于2023年
月
日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施“永济安德利果蔬汁有限公司
吨浓缩桃汁、
吨浓缩山楂汁
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生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。上述事项已于2023年
月
日经2022年度股东大会及类别股东会议审议通过。截至2023年12月31日，本次变更后的募投项目已达到预定可使用状态，用于该项目的支出为60,657,216.83元。详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
八、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式进行核查。经核查，保荐机构认为：安德利2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和文件的规定。
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附表一
募集资金使用情况表
编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额121,500,000.00本年度投入募集资金总额66,481,730.23变更用途的募集资金总额119,464,900.00
已累计投入募集资金总额123,020,960.91变更用途的募集资金总额比例
98.33%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(
)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(
)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(
)＝(
)-(
)截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化多品种浓缩果汁生产线建
设项目
是121,500,000.002,035,100.002,035,100.00—2,035,100.00—100.00%已终止—已终止是
大连安德利
吨浓缩果汁生产线建设项目
变更后的
项目
—63,000,000.0063,000,000.005,824,513.4060,328,644.08-2,671,355.9295.76%2022-8-319,026,886.83是否
永济安德利
吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建
设项目
变更后的
项目
—62,423,145.2162,423,145.2160,657,216.8360,657,216.83-1,765,928.3897.17%2023-8-10——否
合计—121,500,000.00127,458,245.21127,458,245.2166,481,730.23123,020,960.91-4,437,284.30——9,026,886.83——未达到计划进度或预期收益的原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司先前使用自筹资金
.
万元预先投入募投项目。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]000623号）。公司于2021年
月
日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
.
万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并已完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年
月
日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
,
万元（含
,
万元）暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起
个月内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，并授权执行董事决定拟购买的具体产品并签署相关合同。公司的董事、监事会、保荐机构均发表明确同意的意见。截止2023年
月
日，公司用于现金管理的募集资金已全部赎回。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金节余的金额及形成原因
截至2023年12月31日，公司已使用募集资金123,020,960.91元，募集资金剩余资金余额5,190,048.12元（包括累计收到的银行存款利息、
理财收益扣除银行手续费等的净额）。募集资金其他使用情况不适用
注1：“变更用途的募集资金总额”：指公司于2021年12月30日董事会及2022年2月16日临时股东大会和2023年3月20日董事会及2023年5月25日临时股东大会批准终止原计划用于“多品种浓缩果汁生产线建设项目”的募集资金119,464,900.00元（不包含存款利息和理财收益）。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“募集资金承诺投资总额”：指按募集资金净额实际可投资总额。注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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附表二
变更募集资金投资项目情况表编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司
金额单位：人民币元变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集
资金总额
截至期末计划累计投资
金额(1)
本年度实际
投入金额
实际累计投入金额(
)投资进度
（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化大连安德利
吨浓缩果汁生产线建设项目
多品种浓缩果汁生产线建设项目
63,000,000.0063,000,000.005,824,513.4060,328,644.0895.76%2022-8-319,026,886.83是否永济安德利
吨浓缩桃汁、
吨浓缩山楂汁生产线建设项目
62,423,145.2162,423,145.2160,657,216.8360,657,216.8397.17%2023-8-10——否合计—125,423,145.21125,423,145.2166,481,730.23120,985,860.91—————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
大连安德利
吨浓缩果汁生产线建设项目：由于经济形势的影响，对多品种产品的需求下降。综合下游和终端市场的发展变化，多品种浓缩果汁生产线建设项目的市场环境发生了重大变化，继续投资多品种浓缩果汁生产线建设项目，已不能实现原先的效益目标。公司于2021年
月
日召开了第七届董事会第二十次会议决议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》变更了募集资金投资项目，将原来的多品种浓缩果汁生产线建设项目变更为
吨浓缩果汁生产线建设项目。该事项已于2022年
月
日经股东大会通过。永济安德利
吨浓缩桃汁、
吨浓缩山楂汁生产线建设项目：为满足客户需求，优化公司产品结构，丰富公司产品种类，公司董事会同意公司对公司全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施新项目（40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目），其中使用剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。本次募投项目变更事项已于2023年
月
日经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，于2023年
月
日经2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。