华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查报告
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年3月31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方2023年度日常关联交易预计的额度，关联董事王安先生、张辉先生、刘宗宜先生已回避表决。
2、独立董事事前认可意见
经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，我们认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2023年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益。同意公司2023年日常关联交易预计事项。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
3、独立董事发表的独立意见
相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意公司2023年日常关联交易预计事项。
4、尚需提交股东大会审议
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会及类别股东会议审议，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额上限 | 2022年度实际发生金额 |
| 向关联人销售产品和提供仓储等服务 | 统一中控 | 2,100.00 | 2,050.76 |
| 统实 | 2,100.00 | 1,226.56 | |
| 帝斯曼安德利果胶 | 5,000.00 | 1,902.23 | |
| 三井 | 9,000.00 | 7,636.54 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 烟台亿通 | 3,000.00 | 1,971.74 |
| 关联人向公司提供建筑安装服务 | 安德利建安 | 3,000.00 | 1,888.74 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 2023年与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 2022年实际发生金额（经审计） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售产品和提供仓储等服务 | 统一中控 | 2,100.00 | 496.66 | 2,050.76 | 1.92 |
| 统实 | 2,100.00 | 228.60 | 1,226.56 | 1.15 | |
| 帝斯曼安德利果胶 | 5,000.00 | 1,386.98 | 1,902.23 | 1.79 | |
| 三井 | 9,000.00 | 2,253.12 | 7,636.54 | 7.17 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 烟台亿通 | 3,000.00 | 18.79 | 1,971.74 | 3.43 |
| 关联人向公司提供建筑安装服务 | 安德利建安 | 3,000.00 | 1.98 | 1,888.74 | 3.29 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及香港联交所要求年度交易额上限来拟定的，实际发生额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交易超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 统一企业中国控股有限公司 | 法定代表人 | 罗智先 | 注册资本 | 5亿港元 |
| 成立时间 | 2007年7月4日 | 企业性质 | 注册非香港公司 | ||
| 注册地 | P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island | ||||
| 主营业务 | 专业投资。 | ||||
| 主要股东 | Cayman President Holdings Ltd、Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd.、President(BVI)International Investment Holdings Ltd. | ||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2022年 | |||
| 总资产 | 2,178,435.50 | ||||
| 净资产 | 1,318,135.30 | ||||
| 净利润 | 122,215.70 | ||||
| 主营业务收入 | 2,825,743.20 | ||||
| 审计情况 | 经审计 | ||||
注：财务数据来自统一中控2022年末期业绩公告
2、与公司的关联关系
统一中控持有公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有公司63,746,040股A股，合计占公司已发行总股本约17.89%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“中国证监会、本所或者上市公司可以
根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”规定，统一中控为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）统实（中国）投资有限公司（简称“统实”）
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 统实（中国）投资有限公司 | 法定代表人 | 陈丰富 | 注册资本 | 23,000万美元 | |
| 成立时间 | 2014年9月15日 | 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) | |||
| 注册地 | 江苏省昆山开发区青阳南路301号 | |||||
| 主营业务 | 投资及咨询管理 | |||||
| 主要股东 | CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（开曼统实（中国）控股股份有限公司） | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2022年 | ||||
| 总资产 | 198,944.92 | |||||
| 净资产 | 194,136.42 | |||||
| 净利润 | 12,174.36 | |||||
| 主营业务收入 | 13,121.97 | |||||
| 审计情况 | 经审计 | |||||
注：财务数据由统一企业股份有限公司提供
2、与公司的关联关系
统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有公司63,746,040股A股，通过统一中控持有公司237,000股H股，占公司已发行总股本约17.89%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”规定，统实被认定为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 烟台亿通生物能源有限公司 | 法定代表人 | 林大庆 | 注册资本 | 15,000万元人民币 | |
| 成立时间 | 2003年09月01日 | 企业性质 | 有限责任公司 | |||
| 注册地 | 牟平经济技术开发区牟新路266号 | |||||
| 主营业务 | 电力、热力生产及销售。 | |||||
| 主要股东 | 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司 | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2022年 | ||||
| 总资产 | 70,314.71 | |||||
| 净资产 | 24,827.53 | |||||
| 净利润 | 6,307.77 | |||||
| 主营业务收入 | 26,616.22 | |||||
| 审计情况 | 未经审计 | |||||
2、与公司的关联关系
烟台亿通主要股东为公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）烟台安德利建筑安装工程有限公司（简称“安德利建安”）
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 烟台安德利建 | 法定代表 | 吕世春 | 注册资本 | 120万美元 |
| 筑安装工程有限公司 | 人 | |||||
| 成立时间 | 2017年09月06日 | 企业性质 | 有限责任公司 (中外合资) | |||
| 注册地 | 山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号-2号 | |||||
| 主营业务 | 建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务。 | |||||
| 主要股东 | 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司 | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2022年 | ||||
| 总资产 | 4,873 | |||||
| 净资产 | 1,205 | |||||
| 净利润 | 254 | |||||
| 主营业务收入 | 3,213 | |||||
| 审计情况 | 未经审计 | |||||
2、与公司的关联关系
安德利建安主要股东为公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司前期与公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。
（五）烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（简称“帝斯曼安德利果胶”）
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司 | 法定代表人 | 孟宪强 | 注册资本 | 31,300万人民币 |
| 成立时间 | 2003年9月25日 | 企业性质 | 股份有限公司(中外合资、未上市) | ||
| 注册地 | 山东省烟台市牟平区新城大街889号 | ||||
| 主营业务 | 生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。 | ||||
| 主要股东 | 帝斯曼亲水胶体中国有限公司、山东安德利集团有限公司 | ||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2022年 | |||
| 总资产 | 112,769 | ||||
| 净资产 | 104,880 | ||||
| 净利润 | 20,355 | ||||
| 主营业务收入 | 69,896 |
| 审计情况 | 经审计 |
2、与公司的关联关系
公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼安德利果胶为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社）（简称“三井”）
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社） | 法定代表人 | Kenichi Hori | 注册资本 | 2,185,396万元 |
| 成立时间 | 1947年7月25日 | 企业性质 | 日本上市公司 | ||
| 注册地 | 2-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda, Tokyo, Japan | ||||
| 主营业务 | 产品销售、全球物流和融资，涉及矿产和金属资源、能源、基础设施项目、交通运输、化工、钢铁产品、食品、食品和零售管理、健康、IT和通信、企业发展业务 | ||||
| 主要股东 | 日本Master Trust信托银行（信托账户） 日本Custody银行（信托账户） BNYM AS AGT/CLTS Non-Treaty JASDEC | ||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2021年4月-2022年3月（日本公司年报审计时间段） | |||
| 总资产 | 78,296,380 | ||||
| 净资产 | 29,408,211 | ||||
| 净利润 | 4,799,171 | ||||
| 主营业务收入 | 61,687,088 | ||||
| 审计情况 | 经审计 | ||||
2、与公司的关联关系
三井系持有公司5%以上股份的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，三井为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策
公司向统一中控、统实及三井供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购主要用于公司生产用途的燃料和动力；安德利建安向公司提供建筑安装服务；帝斯曼安德利果胶从公司购买果渣及果汁产品。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易预计情况是根据其业务发展以及实际需要做出的，上述关联交易事项已履行董事会审议程序，关联董事就相关议案回避表决，独立董事进行了事前认可并发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议，符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上市公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛娟娟
杨惠荃
华英证券有限责任公司
年 月 日