证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-004
烟台北方安德利果汁股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议于2023年3月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王安先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中董事刘宗宜先生、龚凡先生、王雁女士、李尧先生以通讯方式出席会议。公司全体监事列席会议。
本次会议通知于2023年3月17日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
1、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
2、审议通过《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2022年度独立非执行董事述职报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交2022年年度股东大会作为非表决事项审阅。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度独立非执行董事述职报告》。
4、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
5、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
A股年报和H股年报尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《2022年年度业绩公布》。
6、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于公司〈2022年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及管治报告》。
8、审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
2022年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以目前股本总数35,770万股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币1.0元（含税），派发现金红利总额为人民币3,577万元，占2022年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的18.47%，
剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2023-005）。
10、审议通过《关于公司2023年董事、监事薪酬的议案》
本公司2023年度董事薪酬为每人每年8万元人民币，监事薪酬为每人每年5万元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。
11、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度外部审计师及2023年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-006）。
12、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
关联董事王安先生、张辉先生、刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-007）。
13、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-008）。
14、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意选举张辉先生为公司第八届董事会副董事长，任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于选举副董事长、聘任总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。
15、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经董事长王安先生提名，同意聘任王坤先生为本公司总裁，任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于选举副董事长、聘任总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。
16、审议通过《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意将董事会成员人数由7人调整为9人，其中非独立董事人数由4人调整为6人，独立董事保持3人不变，同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三的修订，修订《公司章程》中的相关内容。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年度股东大会审议批准。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于调整公司董事会人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-010）。
17、审议通过《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》
同意提名王坤、王萌为公司第八届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟
台北方安德利果汁股份有限公司关于选举副董事长、聘任总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。
18、审议通过《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。
19、审议通过《关于召开本公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议的通知》。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2023年3月31日