证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2022-016
烟台北方安德利果汁股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会及类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于2021年6月2日至2022年1月27日期间实施H股回购，回购H股总量9,600,000股，占股东大会批准一般性授权之日公司已发行H股股份总数的9.921%，占公司股份总数的2.614%。本次回购的H股股份已于2022年2月11日全部注销，并于当日在上海证券交易所网站发布了《关于注销已回购H股股份的公告》（具体内容详见2022年2月12日《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2022-005））。本次回购股份注销后，公司总股本由367,300,000股减少至357,700,000股，注册资本相应由人民币367,300,000元减少至357,700,000元。
基于公司股本情况的以上变化，同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规规定，公司拟相应修改《公司章程》部分条款并办理工商登记手续。本公司于2022年3月30日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
| 现有条文 | 修订后条文 （修订以粗体及下划线的方式呈现） |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第八条 公司章程对公司及其股东、董 | 第八条 公司章程对公司及其股东、董 |
| 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 …… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书。 | 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 …… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 |
| 第十六条 公司股份总数为367,300,000股：普通股367,300,000股，其中内资股股东持有270,536,000股，境外上市外资股股东持有96,764,000股。 | 第十六条 公司股份总数为357,700,000股：普通股357,700,000股，其中内资股股东持有270,536,000股，境外上市外资股股东持有87,164,000股。 |
| 第十九条 公司的注册资本为人民币367,300,000元。 | 第十九条 公司的注册资本为人民币357,700,000元。 |
| 第四章 股份增减和回购 | 第四章 股份增减和回购 |
| 第二十五条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十五条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 第五章 股份转让 | 第五章 股份转让 |
| 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第八章 股东和股东大会 | 第八章 股东和股东大会 |
| 第二节 股东大会 | 第二节 股东大会 |
| 第六十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议批准股权激励计划； …… | 第六十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第一百〇二条 股东以投票方式进行表决。 | 第一百〇二条 股东以投票方式进行表决。 |
| …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 第十章 董事会 | 第十章 董事会 |
| 第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| （十六）决定公司银行借款相关事项； …… | （十六）在股东大会授权范围内，决定公司银行借款相关事项； …… |
| 第一百四十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 …… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百四十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 …… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第十二章 公司总裁 | 第十二章 公司总裁 |
| 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司高级管理人员应 |
| 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第十三章 监事会 | 第十三章 监事会 |
| 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
《公司章程》增加条款涉及序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序号的内容一并自动修改。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
备查及上网附件：
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、《公司章程》
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2022年3月30日