中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对国光连锁首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。公司及子公司已对募集资金进行专户管理，公司已于2020年7月23日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司赣州国光实业有限公司已于2020年8月21日及与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江西国光云创科技有限公司已于2021年2月3日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金总额

扣除发行费用后，投资项目具体如下：

三、募集资金存储与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更和管理等方面均作出了具体明确的规定。2020年7月23日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司和九江银行股份有限公司青原支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2020年7月23日，公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方与保荐机构中信证券股份有限公司和江西银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2020年7月23日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年7月23日，公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方与保荐机构中信证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年8月21日，公司与子公司赣州国光实业有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和九江银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2021年2月3日，公司与子公司江西国光云创科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年2月28日，募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：元

注：募集资金存入金额人民币188,562,911.92元与募集资金净额人民币188,516,400.98元差额46,510.94元，为公司未从募集资金专用账户支付的印花税。

四、募集资金使用及节余情况

1、公司于2020年8月8日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

公司于2020年8月11日使用闲置募集资金1,300.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2020年第5908期对公定制人民币结构性存款产品，2020年11月6日收回本金1300万元，并获得理财收益人民币92,335.62元。

2、公司于2020年8月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币77,948,789.17元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,016,773.59元置换以自筹资金支付的发行费用。独立董事发表了明确同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西国光商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]01290069号）确认，公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

3、公司于2021年1月4日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议和2021年1月20日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目、吉安物流配送中心升级项目”进行了变更。

4、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2021年9月13日召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“连锁门店建设项目--赣州云星公园大第超市建设项目”进行了变更。

5、公司于2022年11月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和2022年12月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目”进行了变更。

以上变更均获得了公司监事会、独立董事及保荐机构明确同意的意见，具体变更情况如下：

单位：万元

注1：2021年1月4日公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议和2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目”变更为“连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目”，截止2022年10月31日，“赣州中央公园店建设项目”已投入募集资金302万元，剩余654万元募集资金尚未使用。2022年11月22日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和2022年12月8日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目”变更为“连锁门店建设项目--赣州国光新天地店建设项目”，变更募集资金投向的金额为654万元。“赣州中央公园店建设项目”是赣州国光与江西起点城建投资有限公司于2019年12月19日签订的《租赁合同》约定的物业进行建设的项目，因物业交付时间已过，但物业达不到公司门店经营开业的交付要求，虽然公司多次催促物业建设方进行整改，但仍然未有成效，导致门店无法开业，投入项目的部分建设资金未能收回。为保护公司利益，就上述房屋租赁合同纠纷事项，赣州国光于2022年9月向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼，2022年12月12日法院进行了开庭审理，目前尚未判决。鉴于“赣州中央公园店建设项目”未来建设可行性、建设时间、开业时间等事项存在较大的不确定性，为加快公司募投项目建设，提高募集资金使用效率，故对"赣州中央公园店建设项目"进行了变更。

截止2023年2月28日，首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）的募

集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

五、募集资金节余的原因

1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，从募投项目的实际出发，本着合理、节约、有效原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，通过项目预算管理、招投标、供应商比价、公司内部资源调度等措施，合理地降低了项目建设成本和费用。

2、2021年8月26日公司召开的第二届董事会第二会议、第二届监事会第二次会议和2021年9月13日召开的2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“连锁门店建设项目--赣州云星公园大第超市建设项目”变更为“连锁门店建设项目—赣州信丰铂金湾店建设项目”，拟变更募集资金投向的金额为1,587.17万元。“赣州云星公园大第超市建设项目”原拟投入募集资金额为2,868.00万元，该租赁意向的标的物业是毛坯状态，公司承租后需经过大型装修工程后才能投入使用，而“赣州信丰铂金湾店建设项目”是由出租方信丰县新润置业有限公司对承租物业外观、内部装饰、配套设施等进行了装修和配置，故变更后拟投入的募集资金相应减少。

3、在不影响募集资金使用和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，同时与银行签订了存款协议，适当提高了募集资金存放银行期间的理财收益及利息收入。

六、节余募集资金使用计划

鉴于首次公开发行募集资金投资项目（含变更的募投项目）已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将节余募集资金3,166.73万元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营周转使用，原募投项目尚未支付的合同尾款、质保金等款项因支付周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。董事会授权公司财务部门办理节余募集资金永久性补充流动资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司或子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

七、履行的决策程序

公司《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，已经第二届董事会第十一会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展规划和经营管理需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营实施产生不利影响。同意本次募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，程序合规。因此我们同意本次募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。并同意将该议案提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

国光连锁本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

魏宏敏 秦成栋

中信证券股份有限公司年 月 日