中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对国光连锁2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月12日签发的证监许可[2020]1145号文《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，国光连锁获准向社会公开发行人民币普通股（A股）49,580,000股，每股发行价格为人民币4.65元，共募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币42,030,599.02元，募集资金净额为人民币188,516,400.98元，募集资金由保荐机构于2020年7月22日汇入公司募集资金专用账户，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2020]01290002号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币74,542,765.20元，2021年度募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币元

注：募集资金存入金额人民币188,562,911.92元与募集资金净额人民币188,516,400.98元差额46,510.94元，为公司未从募集资金专用账户支付的印花税。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更和管理等方面均作出了具体明确的规定。2020年7月23日，公司会同中信证券分别与九江银行股份有限公司青原支行、中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同日，公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方会同中信证券、分别与江西银行股份有限公司吉安分行、中国农业银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年8月21日，公司与子公司赣州国光实业有限公司、中信证券和九江银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年2月3日，公司与子公司江西国光云创科技有限公司、中信证券和中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均

不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

1、募投项目的资金使用情况

本年度内，公司实际使用募集资金人民币31,577,419.68元，累计实际使用

募集资金人民币117,278,458.80元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

连锁门店改建项目主要涉及外部改造、内部地面翻新、天花板改造、水电及后仓建设等工程，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。吉安物流配送中心升级项目主要为吉安及其周边区域连锁门店提供供货支持，充分满足各类常温、低温、冷藏商品的收货、存储、调配需求，确保各类商品拥有最佳的储存、中转环境，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。信息系统升级改造项目主要对业务流程、数据分析进行全面优化升级，实现信息系统软件、硬件、运维环境、管理技术的全方位提升，并拟设立企业独有的一站式购物平台，为公司长期、稳定的发展提供业内领先的信息化竞争实力，为企业提供技术支持，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020年8月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币77,948,789.17元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以上述自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《江西国光商业连锁股份有限公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]01290069号）确认，保荐机构中信证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

本年度内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1、公司于2021年1月4日召开第一届董事会第二十四次会议和2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更情况及原因如下：

（1）原募投项目“赣州云星公园大观超市建设项目”变更为“赣州中央公园店建设项目”，主要系连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目是由赣州国光实业有限公司（以下简称“赣州国光”）与赣州华实房地产开发有限公司于2018年4月19日签订的《房屋租赁意向书》拟定的物业进行建设的项目，由于意向书约定该物业的交付日期已到期，租赁意向书已自动解除，未来赣州国光不会就该物业与赣州华实房地产开发有限公司签署房屋租赁合同，因此为确保“连锁门店建设项目”按计划实施，提高募集资金使用效率，对“赣州云星公园大观超市建设项目”进行变更。

（2）原募投项目“吉安物流配送中心升级项目”的部分募集资金用于“江西国光云创科技智能产业园-物流存储中心子项目”，主要系：1）在吉安物流配送中心现有库房内投入部分募集资金，购置安装先进的物流存储设备设施，提升物流存储配送能力，实现吉安区域门店的供货配送保障，满足本区域近期门店发展需求。2）将部分募集资金投向急需建设资金的智能化物流存储新项目，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效益。江西国光云创科技智能产业园是公司从吉安、赣州区域的长远发展打造的智能化物流存储配送和生鲜食品加工项目，利用科技手段，将信息流、资金流、物流高效组合，项目建成后将大幅提升公司的仓储物流能力，提升智能化物流处理水平。将吉安物流配送中心建设项目的部分募集资金用于该项目的物流仓储建设，并没有改变募集资金的投向，而且可以更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司发展战略。

2、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第二会议和2021年9月13日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原因如下：

“赣州云星公园大第超市建设项目”是由赣州国光与赣州金恒房地产开发有限公司于2018年7月18日签订的《房屋租赁意向书》拟定的物业进行建设的项目，由于工程建设进度延期，导致无法在《房屋租赁意见书》约定的时间内交付该物业，为确保募投项目的按时建设，故对“赣州云星公园大第超市建设项目”进行变更。

募投项目变更情况具体如下：

金额单位：人民币万元

上述募投项目中，“连锁门店建设项目”的实施主体为公司的全资子公司赣州国光实业有限公司，不涉及实施主体的变更；“吉安物流配送中心升级项目”的实施主体为公司，江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目的实施主体为公司的全资子公司江西国光云创科技有限公司，涉及实施主体的变更。上述变更的募集资金如产生利息收入和理财收益也将投入到新项目，项目建设资金的差额部分由公司自有资金支付。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。相关信息已在上海证券交易所网站披露（公告编号：2021-048）。截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本年度内，连锁门店建设项目—赣州中央公园店建设项目由于开发商物业未达到交付条件，造成项目进度延期。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

江西国光云创科技智能产业园－物流存储中心建设项目是公司从吉安、赣州

区域的长远发展打造的智能化物流存储配送和生鲜食品加工项目，利用科技手段，将信息流、资金流、物流高效组合，项目建成后将大幅提升公司的仓储物流能力，提升智能化物流处理水平，本项目属于配套服务，无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西国光商业连锁股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：“国光连锁2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了国光连锁2021年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，国光连锁2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度编制单位：江西国光商业连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：连锁门店建设项目未达到预计效益，其原因为：部分门店项目建设进度未达到预期；新建门店产生效益需要经过培育期；受疫情和社区团购等影响，实体零售行业受冲击比较大。

注2：吉安物流配送中心升级项目实际投资金额比募集资金承诺投资金额多11.8万元，系该项目募集资金专户银行存款利息一并投入该项目。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年度编制单位：江西国光商业连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。