中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，就国光连锁2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡春香回避表决，其它5名非关联董事表决同意了该事项。根据《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，本项议案无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见：2022年度公司预计发生的日常关联交易将以市场价格确定，关联交易遵循市场定价原则，定价合理，不存在损害公司及股东利益情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。基于以上情况，我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议，相关关联董事应回避表决。

公司独立董事意见：2022年度公司预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动之所需，交易价格将遵循市场定价原则，交易价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形

成依赖，也不会对公司独立性产生影响，同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会审核意见：公司2022年度日常关联交易预计符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

二、2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

三、本次日常关联交易预计金额和类别

预计公司2022年日常关联交易情况如下：

单位：万元

四、关联方的基本情况

（一）吉安市青原区恒欣实业有限公司

关联关系：公司实际控制人之关联方，该公司为公司实际控制人亲属控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条规定的关联关系情形。

企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：胡志欢

注册资本：10万元人民币

成立时间：2006年8月4日

住所：江西省吉安市青原区贸易广场八街2号

股东：胡志欢、王钟英

经营范围：食品经营（销售预包装食品），日用百货销售，日用化学产品销售，装卸搬运，婴幼儿配方乳粉销售，保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

（二）胡金根、蒋淑兰

关联关系：关联方为公司实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条规定的关联关系情形。

胡金根先生：中国国籍，无境外永久居留权。江西省第十二届人大代表、江西省工商联（总商会）执行委员会执委、吉安市工商联副主席、吉安市政协委员常委。现任公司董事长、江西国光实业有限公司执行董事、宜春市国光实业有限公司执行董事、赣州国光实业有限公司执行董事兼总经理。

蒋淑兰女士：中国国籍，无境外永久居留权。江西省工商业联合会女企业家商会副会长、吉安市工商联女企业家商会会长、吉安市工商联常委、吉安市妇联执委、吉安市第四届人大常委。现任公司董事兼总经理、吉安市井开区齐兴咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、吉安市井开区弘兴咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

公司近年来与上述关联方发生类似交易均没有拖欠款项的事情发生，上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

（一）吉安市青原区恒欣实业有限公司

吉安市青原区恒欣实业有限公司为盐津铺子、娃哈哈、口口香等品牌吉安市区的独家经销商。本公司向恒欣实业主要采购包装类食品，由恒欣实业向公司位于吉安市的门店供应上述商品，配送半径较小，有利于提升商品配送效率、降低配送成本，公司向恒欣实业采购上述品牌商品具有必要性。

2022年度，公司向吉安市青原区恒欣实业有限公司关联采购的预计金额为2,100万元，预计占比很小，公司向恒欣实业采购的商品价格参照无关联第三方供应商的采购价进行对比，其关联交易定价公允，不存在关联交易输送利益的情形。

（二）胡金根、蒋淑兰

公司向实际控制人胡金根、蒋淑兰租赁位于吉安市吉州区下文山路38-58号吉安百货店相关房屋，租赁面积4,669.06平方米，租赁期限10年，自2018年1月1

日起至2027年12月31日，根据租赁合同，公司向关联方租赁吉安百货店物业的租金为360万元/年，租赁费用标准前三年不变，自第四年起每三年递增，递增比例为6%。2022年公司向关联人租赁的物业金额预计为420万元，预计占比为4.53%，占比较小。公司承租商业物业的租金主要取决于周边人口密度、人均消费水平、商业氛围、物业标准等因素，该物业租赁价格与公司向无关联第三方承租的租赁价格进行对比，其租金价格公允，不存在关联交易价格显失公允的情况。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动的需要而发生，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。公司与关联方发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，依照市场价格协商确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，不影响公司独立性。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定；公司上述日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易定价遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司2022年关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

魏宏敏 秦成栋

中信证券股份有限公司年 月 日