中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定的要求，对国光连锁拟变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。公司及子公司已对募集资金进行专户管理，公司已于2020年7月23日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已于2020年8月21日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 连锁门店建设项目 | 11,524.59 | 11,524.59 |
| 2 | 连锁门店改建项目 | 2,647.87 | 2,647.87 |
| 3 | 吉安物流配送中心升级项目 | 3,361.57 | 3,361.57 |
| 4 | 信息系统升级改造项目 | 2,520.88 | 1,317.61 |
| 合计 | 20,054.91 | 18,851.64 | |
| 原募投项目名称 | 截止2021年7月31日已投入募集资金金额 | 本次拟变更募集资金金额 | 变更金额占本次募集资净额的比例 | 拟变更后的募投项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 连锁门店建设项目--赣州云星公园大第超市建设项目 | 0.00 | 1,587.17 | 8.42% | 连锁门店建设项目--赣州信丰铂金湾店建设项目 | 2,637.17 | 1,587.17 |
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 拟投入募集资金额 （万元） | 物业取得方式 |
| 1 | 赣州云星公园大第超市建设项目 | 赣州国光实业有限公司 | 2,868.00 | 租赁 |
| 2 | 赣州奥林匹克广场超市建设项目 | 赣州国光实业有限公司 | 2,151.00 | 租赁 |
| 3 | 赣县超市建设项目 | 赣州国光实业有限公司 | 2,000.91 | 租赁 |
| 4 | 吉安金鑫未来港超市建设项目 | 江西国光商业连锁股份有限公司 | 1,655.08 | 租赁 |
| 5 | 赣州金洲城超市建设项目 | 赣州国光实业有限公司 | 1,370.43 | 租赁 |
| 6 | 赣州云星公园大观超市建设项目 | 赣州国光实业有限公司 | 956.00 | 租赁 |
| 7 | 信丰招华学府店建设项目 | 赣州国光实业有限公司 | 523.17 | 租赁 |
| 合计 | 11,524.59 | - | ||
目，由于工程建设进度延期，导致无法在《房屋租赁意向书》约定的时间内交付该物业，为确保募投项目的按时建设，故对“赣州云星公园大第超市建设项目”进行变更。
五、新项目的具体内容
1、项目名称：赣州信丰铂金湾店建设项目
2、实施主体：赣州国光
3、项目概况：项目为新建门店，用于开设超市门店，主要经营生鲜、食品、非食、百货等商品。
4、物业签署：2020年5月19日，赣州国光与信丰县新润置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定：赣州国光承租信丰县新润置业有限公司开发的位于江西省赣州市信丰县嘉定镇花园湾片区4-1号盛汇铂金湾项目的房产用于建设大型超市及百货，面积41,827平方米，租期20年，预计2021年9月30日前交付物业。
5、投资预算：工程装修费用220.84万元，设备购置费用666.33万元，开办费用350万元，铺底流动资金1,400万元，总计2,637.17万元。
6、效益分析(税后)：经公司测算，本项目的内部收益率为27.06%，静态投资回收期（含建设期）为5.55年，年平均销售收入10,043.25万元。
7、建设期限：预计2021年12月完成建设。
六、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景分析
新项目位于江西省赣州市信丰县的中心地段，属于信丰县商业核心区域，商业氛围浓厚，周边人口较为密集，交通便利。新项目作为以生鲜为特色经营的超市门店，将借助于国光品牌在赣州市场的影响力和消费者基础以及公司在生鲜经营管理方面的竞争优势而具有良好的发展前景。
（二）风险分析
商超零售行业是我国市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一，新项目面临所在区域国际及国内知名零售连锁企业和当地零售连锁企业的竞争风险，同时还面临经营培育期内可能存在亏损等方面的经营风险。
七、本次募集资金使用履行的决策程序及相关意见
（一）董事会决议情况
2021年8月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金使用和管理的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的投向和用途，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营和募集资金投资项目实施产生不利影响，同意公司变更部分募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的投向和用途，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意公司董事会将募投项目变更事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国光连锁本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，中信证券股份有限公司同意国光连锁本次变更部分募集资金投资项目。（以下无正文）