江西国光商业连锁股份有限公司2021年第一次临时股东大会

会议资料

2021年1月20日

江西国光商业连锁股份有限公司2021年第一临时股东大会文件目录

2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案..... ............................6

议案二：关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度的议案 ...... 11

江西国光商业连锁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，并以打“√”表示，多选或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，做弃权处理。

6、本次股东大会共2个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

江西国光商业连锁股份有限公司董事会

2021年1月20日

江西国光商业连锁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

1、现场会议

会议时间：2021年1月20日14:00会议地点：江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司4楼会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长胡金根先生

2、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年1月20日至2021年1月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2021年1月14日

三、大会议程：

1、签到、宣布会议开始

（1）与会人员签到、领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

（2）主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

（3）推选现场会议的计票人、监票人；

（4）董事会秘书宣读大会会议须知。

2、主持人宣读会议议案

（1）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

（2）《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度的议案》

3、审议表决

（1）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

（2）大会对上述议案进行审议并投票表决；

（3）计票、监票。

4、宣布现场会议结果

董事长宣读现场会议结果。

5、等待网络投票结果

（1）董事长宣布现场会议休会；

（2）汇总现场会议和网络投票表决情况。

6、宣布决议和法律意见

（1）董事长宣读本次股东大会决议；

（2）律师发表本次股东大会的法律意见；

（3）签署会议决议和会议记录；

（4）主持人宣布会议结束。

江西国光商业连锁股份有限公司董事会

2021年1月20日

2021年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东：

根据公司募集资金投资项目的实施情况，结合公司发展战略，为提高募集资金使用效率，公司拟对“连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目”和“吉安物流配送中心升级项目”进行变更，具体情况如下：

一、本次拟变更的募投项目情况

单位：万元

上述募投项目中，“连锁门店建设项目”的实施主体为公司的全资子公司赣州国光实业有限公司（以下简称“赣州国光”），不涉及实施主体的变更；“吉安物流配送中心升级项目”的实施主体为本公司，江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目的实施主体为公司的全资子公司江西国光云创科技有限公司，涉及实施主体的变更。

上述拟变更的募集资金如产生利息收入和理财收益也将投入到新项目，项目建设资金的差额部分由公司自有资金支付。

本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更的具体原因

1、连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目

“赣州云星公园大观超市建设项目”是由赣州国光与赣州华实房地产开发有限公司于2018年4月19日签订的《房屋租赁意向书》拟定的物业进行建设的项目，由于意向

书约定该物业的交付日期已到期，租赁意向书已自动解除，未来赣州国光不会就该物业与赣州华实房地产开发有限公司签署房屋租赁合同，为确保“连锁门店建设项目”按计划实施，提高募集资金使用效率，故对“赣州云星公园大观超市建设项目”进行变更。

2、吉安物流配送中心升级项目

（1）在吉安物流配送中心现有库房内投入部分募集资金，购置安装先进的物流存储设备设施，提升物流存储配送能力，实现吉安区域门店的供货配送保障，满足本区域近期门店发展需求。

（2）将部分募集资金投向急需建设资金的智能化物流存储新项目，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效益。江西国光云创科技智能产业园是公司从吉安、赣州区域的长远发展打造的智能化物流存储配送和生鲜食品加工项目，利用科技手段，将信息流、资金流、物流高效组合，项目建成后将大幅提升公司的仓储物流能力，提升智能化物流处理水平。将吉安物流配送中心建设项目的部分募集资金用于该项目的物流仓储建设，并没有改变募集资金的投向，而且可以更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司发展战略。基于以上原因，拟对吉安物流配送中心建设项目进行变更。

三、新项目的具体内容

（一）赣州中央公园店建设项目

1、项目名称：赣州中央公园店建设项目

2、实施主体：赣州国光

3、项目概况：项目为新建门店，用于开设超市门店，主要经营生鲜、食品、非食等商品。

4、物业签署：2019年12月19日，赣州国光与江西起点城建投资有限公司签订了《租赁合同》，合同约定：赣州国光承租江西起点城建投资有限公司开发的位于赣州市章贡区登峰大道19号起点新天地地下室负一层及下沉广场的的房产用于建设大型超市，面积10988平方米，租期15年，2020年8月1日前交付物业。目前物业已经交付。

5、投资预算：工程装修费用802.14万元，设备购置费用487.58万元，开办费用300万元，铺底流动资金635.11万元，总计2,224.83万元。

6、效益分析(税后)：经公司测算，本项目的内部收益率为23.49%，静态投资回收期（含建设期）为4.79年，年平均销售收入8,502.56万元。

7、建设期限：预计2021年4月完成建设。

（二）江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目

1、项目名称：江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目

2、实施主体：江西国光云创科技有限公司

3、建设地址：江西省赣州市章贡区高新区沙河工业园

4、项目概况：以智能化仓储和专线配送为目标，设有储位4700个，80%商品可实现大仓配送。

5、项目投资：2020年7月23日，公司与江西章贡高新技术产业园区管委会签订了《工业生产项目投资合同书》，项目占地36亩，建筑面积约40000平方米，主要建设厂房、仓库及配套附属设施。主要购置设备：自动分拣机、自动清洗机、自动输送带、包装机、干燥机、称重机、分装封口机、冷冻机组、冷库、冷箱、冷冻车、叉车、液压托盘车、升降机、运输机、堆垛车、智能仓储货架、堆高车、搬运车等，预计2022年12月完成建设。

6、投资预算：总投资额11,537.45万元，其中土建7,228.67万元，装修1,761.64万元，设备2,547.14万元。

7、效益分析：本项目为服务配套项目，不涉及效益指标的测算。

8、备案情况：该项目已完成了企业投资项目备案和建设项目环境影响登记表。2020年12月3日，江西国光云创科技有限公司与江西章贡高新技术产业园区管理委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前国有土地使用权证正在办理过程中。

四、新项目的市场前景

（一）连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目

1、市场前景分析

新项目位于江西省赣州市章贡区的中心地段，属于章贡区商业核心区域，商业氛围浓厚，周边人口较为密集，交通便利。赣州市是公司的主要经营市场，现有各业态门店20家，新项目作为以生鲜为特色经营的超市门店，将借助于国光品牌在赣州市场的影响力和消费者基础以及公司在生鲜经营管理方面的竞争优势而具有良好的发展前景。

2、风险分析

商超零售行业是我国市场化程度高、竞争激烈的行业之一，新项目面临所在区域国际及国内知名零售连锁企业和当地零售连锁企业的竞争风险，同时还面临经营培育期内可能存在亏损等方面的经营风险。

（二）江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目

1、项目市场前景分析

公司作为一家以生鲜、食品为核心品类的零售连锁企业，先进的物流仓储配送是零售连锁业发展的重要基础，是确保公司门店扩张的重要保障。

本项目立足高科技、智能化、自动化的目标进行项目规划与建设，通过采用先进的设计和高科技设备，达到智能化存储、自动化分拣、流水线输送、高效快捷配送之目的，项目的先进性主要体现在以下方面：

（1）智能加工：智能加工可自动挑选出一定体积大小的水果，并剔除坏果、残果，具有精度高、误差低、速度快、自动化程度高的特点，并实现包装加工的自动化生产。

（2）智能分拣：智能分拣具有很高的分拣效率，配合感测技术及激光扫描的导入使用，通常每小时可分拣商品6000-12000箱，是提高物流配送效率的一项关键因素，智能分拣还可以根据不同的肉类、海鲜类产品进行分割分拣，全程智能化无人操作，确保食品安全。

（3）计算机智能化技术与无线射频技术应用：计算机技术在物流上的应用能够大大缩短配车计划编制时间、提高车辆的利用率、减少闲置及等候时间，合理安排配送区域和路线等。物联网导购系统将实现与商场现有系统对接，实现场景可视化管理，绘制场景/地图，连接商品库。无线射频可对多个目标同时识别,能有效提高库存信息准确性、完整性, 在提高仓储管联工作效率、节约仓储成本上起到至关重要的作用。

（4）智能装车输送系统：Vision MasterV2.1平台和先进的深度OCR学习技术，让识别更稳定，数据更准确，兼容性更强大。

（5）WCS系统结合应用：WCS系统与伺服控制互为联动，实现了自动理箱组合，让智能仓储的效率进一步提升，控制系统操作机械手实现货物自动码放，支持一百余种不同规格垛型，作业效率大幅提高。综上，基于公司门店快速发展的物流仓储配送需要和本项目的先进性、智能化，项目具有良好的市场前景，项目建设非常必要。

2、风险提示

（1）建设进度风险。由于本项目工程较大，建设内容较多，在项目建设过程中，可能存在管理与组织、施工技术及施工环境、项目建设期等不确定因素，从而可能影响项目建设进度，延缓建设周期。 （2）项目应用风险。本项目属于高科技、智能化的建设项目，项目将引进较多的智能化、自动化设备，采用先进的计算机技术，需要有一批管理经验丰富、熟练掌握技术

的人才来管理该项目，如果公司在人才引进与储备方面不能及时跟上项目建设进度，可能给该项目带来一定的应用风险。公司将依托多年发展积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施项目建设和运营管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才和信息化技术人才，积累了成熟的运营管理经验，能够保障项目建设和运营管理，有效降低项目建设和运营风险。本议案请各位股东审议。

江西国光商业连锁股份有限公司董事会2021年1月20日

议案二：关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度的议案各位股东：

根据公司2021年经营发展需要，为保证现金流量充足，公司及子公司赣州国光实业有限公司、宜春市国光实业有限公司、新余国光商业有限公司、江西国光云创科技有限公司2021年度拟向银行申请总额不超过150,000万元的银行授信额度，具体授信的银行及授信期限、授信额度等以银行实际审批金额和签署的授信合同为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、专项贷款、出具保函、信用证开证等，融资期限以实际签署的合同为准。上述融资，由公司或子公司以国有土地使用权、房屋所有权、机器设备等资产提供抵押，由控股股东或实际控制人提供担保保证。控股股东、实际控制人未要求公司提供任何反担保，亦未要求公司支付担保费用。本次公司及子公司向银行申请授信额度主要用于经营需要，且被担保人为公司及公司的子公司，现有经营状况良好，风险可控，不会损害公司利益。

董事会提请股东大会授权公司总经理、财务负责人，根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

本议案请各位股东审议。

江西国光商业连锁股份有限公司董事会2021年1月20日