中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定的要求，对国光连锁拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：

2020 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过 《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

2020 年 8 月 26 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 77,948,789.17 元及置换已使用自筹资金支付发行费用人民币 3,016,773.59 元。

公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的置换时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。通过自筹资金预先投入募投项目，加快了项目的实施，有利于公司的发展，符合全体股东的利益；使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金不会影响募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；我们一致同意公司使用募集资金人民币 77,948,789.17 元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 3,016,773.59 元置换以自筹资金支付的发行费用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2020]01290069 号《关于江西国光商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

国光连锁本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，中信证券股份有限公司同意国光连锁本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。（以下无正文）