江西国光商业连锁股份有限公司

JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO., LTD.

（江西省吉安市青原区文天祥大道8号）

首次公开发行股票招股意向书

附录文件（一）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

目录

1、发行保荐书 ...... 1

2-1、财务报表及审计报告 ...... 22

3-1-1

中信证券股份有限公司

关于江西国光商业连锁股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二〇年五月

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

3-1-2

目 录声 明 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8

一、保荐结论 ...... 8

二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 9

五、发行人面临的主要风险 ...... 15

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 16

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 17

八、对发行人发展前景的评价 ...... 18

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3-1-3

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“江西国光”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江西国光首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定魏宏敏、秦成栋作为江西国光本次发行的保荐代表人。魏宏敏：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括康德莱改制及首发、大元泵业改制及首发、爱仕达定向增发、福能股份公开发行可转债等项目。秦成栋：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与了申能股份增发、中化国际分离交易可转换债券、中信银行A+H上市、建设银行A股首发、山西证券改制及首发、美的电器增发及定向增发、苏宁电器定向增发、永辉超市改制首发及再融资、飞科电器改制及首发、汤臣倍健再融资、美的集团再融资等项目、利群百货改制及首发和拉夏贝尔A股首发等项目。

（二）项目协办人

中信证券指定刘卫华作为本次发行的项目协办人。刘卫华：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与了天喻信息首发、海波重科首发、长江传媒重大资产重组和星星科技重大资产重组等项目。

（三）项目组其他成员

中信证券指定杨可、沈静燕、屈亚楠、杨浩然、杜洁琪作为本次发行的项目组其他成员。

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三、发行人基本情况

中文名称：江西国光商业连锁股份有限公司英文名称：JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO., LTD.注册资本：人民币44,600万元法定代表人：胡金根有限公司成立日期：2005年11月3日股份公司成立日期：2018年6月14日公司住所：江西省吉安市青原区文天祥大道8号邮政编码：343000电话号码：0796-8117072传真号码：0796-8115138互联网网址：http://www.jxggls.com/电子信箱：investors.gg@jxggls.com经营范围：商业经营；商业投资管理；经营场地出租；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，持有发行人2.42%股权的股东中信证券投资有限公司系中信证券持股100%的全资子公司。除以上关联关系外，截至本发行保荐书签署日，发行人及其全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2019年3月20日，在中信证券大厦11层19号会议室召开了江西国光股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐机构根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对江西国光商业连锁股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2018年8月30日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第二次会议，审议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案，并同意提交股东大会审议。

2019年2月28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了关于修改首次公开发行股票并上市议案，并同意提交股东大会审议。

（二）股东大会决策程序

2018年10月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

2019年3月20日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了关于修改首次公开发行股票并上市议案。

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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度财务状况良好，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）根据瑞华事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2020]01290001号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）根据相关主体提供的无犯罪记录证明、出具的声明承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由江西国

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光商业连锁有限责任公司于2018年6月14日整体改制设立的股份有限公司，在吉安市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2005年11月3日，并于2018年6月14日按截至2018年3月31日的经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（三）根据瑞华事务所出具的“瑞华验字[2018]01290005号”《验资报告》，经核查发行人工商档案资料和全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的注册资本为44,600万元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

（四）经核查发行人工商档案资料、行业有关部门出具的行业政策及相关文件，实地了解发行人的采购销售情况和与相关人员的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为连锁超市、百货商场的运营业务，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大采购、销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，本保荐机构认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（七）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已

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经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四的规定。

（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据瑞华事务所出具的“瑞华核字[2020]01290002号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（十一）经核查发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：

1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

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3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》、瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、瑞华事务所出具的“瑞华核字[2020]01290002号”《内部控制鉴证报告》、“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（十四）根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，

经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、瑞华事务所出具的“瑞华核字[2020]01290002号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

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（十六）根据发行人的相关财务管理制度、瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》、“瑞华核字[2020]01290002号”《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（十七）根据发行人相关财务管理制度、瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》、“瑞华核字[2020]01290002号”《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（十九）根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，

本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：

1、最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

3、本次发行前，股本总额为44,600万元，不少于人民币3,000万元；

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4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

5、最近一期末不存在未弥补亏损。

（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、瑞华事务所出具的“瑞华核字[2020]01290004号”《纳税情况审核报告》和“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（二十一）根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和收入结构的说明、瑞华事务所出具的“瑞华审字[2020]01290001号”《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

以上符合《首发管理办法》第三十条的规定。

五、发行人面临的主要风险

（一）经营区域集中风险

截至本发行保荐书签署日，发行人拥有61家门店，其中59家分布在江西省内的吉安市和赣州市，并在宜春市和新余市各设有1家门店，门店经营区域较为集中。报告期内，发行人在吉安市和赣州市实现主营业务收入187,121.74万元、200,420.77万元和221,708.79万元，占主营业务收入的比例为95.11%、95.71%和96.45%，主营业务收入地域分布较为集中，存在经营区域集中的风险。

（二）经营性物业租赁风险

截至本发行保荐书签署日，发行人商业门店经营总面积约为36.92万平方米，其中发行人租赁的用于商业门店经营的物业面积约为17.54万平方米，占发行人商业门店经营总面积的47.51%。经营场所的选择对零售企业吸引和获取客户具有重要影响，科学的门店布局不仅有助于释放临近社区、商圈的消费潜力，还将有效压缩物流配送、库存周转、市场竞争等环节的费用支出，对零售企业获得长期稳定的收益起到至关重要的作用，因此经营性物业租赁期限届满后能否续租对于发行人的持续经营意义较为重大。未来如果出现商业门店物业租赁合同集中到期无法续租，或者续租成本大幅上升的情形，发行人将面临经营业绩波动或营业成本上升的风险。

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（三）部分租赁物业的产权瑕疵风险

截至本发行保荐书签署日，发行人租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）用于门店经营的面积合计约为1.55万平方米，占发行人商业门店物业总面积的比例为4.20%。报告期内，发行人租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但发行人仍存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，或由于该等租赁房产权属瑕疵影响发行人商业门店经营的风险。

（四）市场竞争风险

发行人主要从事连锁超市、百货商场的运营业务，所属的零售行业是我国市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一。国外大型零售企业凭借成熟的管理理念与运营模式、较高的品牌知名度和雄厚的资本实力，在一二线市场布局较为完善，占据一定的优势地位；国内零售企业依靠自身对国内消费者的消费习惯和购买偏好的深入了解，逐渐加快区域性及全国性布局的步伐，零售企业之间的竞争日趋激烈。

发行人的零售门店分布在吉安市、赣州市、宜春市及新余市，主要竞争对手包括沃尔玛、大润发、华润万家、天虹股份、步步高等国际及国内知名零售连锁企业，也包括区域性的连锁超市，例如赣州市的坚强超市等。截至本发行保荐书签署日，就门店数量而言，发行人在上述地区拥有门店61家；就市场份额而言，2019年度，发行人在吉安市实现的主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的比例为2.15%，发行人在赣州市实现的主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额的比例为0.97%。如果行业竞争进一步加剧，发行人面临着在相关地区市场占有率及盈利能力降低的风险。

（五）未来以租赁方式新设门店导致销售费用大幅增加的风险

根据发行人募集资金投资项目以及未来门店拓展规划，未来发行人新设门店将采取以租赁物业为主的方式经营。一方面，新设门店的租金及物业管理费支出将导致销售费用中的房屋租赁费有所增加，预计2020年度该部分的房屋租赁费

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约为1,100-1,200万元；另一方面，新门店开业后通常需经1-2年的培育期实现盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态，导致发行人短期内经营业绩承压。受市场竞争环境以及潜在客户人群分布等客观因素的影响，新开门店租金及物业管理费支出导致的销售费用的大幅增加使得发行人在新店培育期内面临一定经营业绩压力。

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见经核查，发行人的十一名股东分别为江西国光实业有限公司、胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香、中信证券投资有限公司、吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业（有限合伙）和吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业（有限合伙）。其中，江西国光实业有限公司、中信证券投资有限公司、吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业（有限合伙）和吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业（有限合伙）等6家境内法人股东，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。具体情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、江西国光聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、江西国光聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、江西国光聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

4、江西国光聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资及验资复核机构。

5、江西国光聘请亚洲（北京）资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。

上述中介机构均为首次公开发行股票并上市依法需聘请的证券服务机构。

发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，发行人本次首次公开发行股票并上市不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

八、对发行人发展前景的评价

发行人一直专注于连锁零售门店经营，在本地市场具有较强的零售管理经验以及较高的市场份额，未来发行人将结合募投项目的实施落地，全力推进企业的战略发展规划。具体而言，发行人将持续完善对发展潜力较高的商圈覆盖，加快门店扩张速度，并以此促进大宗业务、会员人数的增长；不断优化供应链的统筹管理，提高发行人规模采购的议价能力，并通过增加自有品牌、进口品牌、熟食等商品的销售规模提升毛利水平；加大对信息化系统应用的投入，缩短采购、物

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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流、配送、销售环节的信息传导和响应速度，进一步降低运营周转成本，实现发行人成本和费用的整体优化。

综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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附件一：

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会秦成栋和魏宏敏担任江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责江西国光商业连锁股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对江西国光商业连锁股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江西国光商业连锁股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证号：110108196507210058）

被授权人：

魏宏敏（身份证号：33032919860608183X）

秦成栋（身份证号：110105197808047739）

中信证券股份有限公司

年 月 日

2-1、财务报表及审计报告