江西国光商业连锁股份有限公司

JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO., LTD.

（江西省吉安市青原区文天祥大道8号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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释义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注：招股意向书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

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第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险：

（一）经营区域集中风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有61家门店，其中59家分布在江西省内的吉安市和赣州市，并在宜春市和新余市各设有1家门店，门店经营区域较为集中。报告期内，公司在吉安市和赣州市实现主营业务收入187,121.74万元、200,420.77万元和221,708.97万元，占主营业务收入的比例为95.11%、95.71%和96.45%，主营业务收入地域分布较为集中，存在经营区域集中的风险。

（二）经营性物业租赁风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司商业门店经营总面积约为36.92万平方米，其中公司租赁的用于商业门店经营的物业面积约为17.54万平方米，占公司商业门店经营总面积的47.51%。经营场所的选择对零售企业吸引和获取客户具有重要影响，科学的门店布局不仅有助于释放临近社区、商圈的消费潜力，还将有效压缩物流配送、库存周转、市场竞争等环节的费用支出，对零售企业获得长期稳定的收益起到至关重要的作用，因此经营性物业租赁期限届满后能否续租对于公司的持续经营意义较为重大。未来如果出现商业门店物业租赁合同集中到期无法续租，或者续租成本大幅上升的情形，公司将面临经营业绩波动或营业成本上升的风险。

（三）租赁门店物业的产权瑕疵风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）用于门店经营的面积合计约为1.55万平方米，占公司商业门店物业总面积的比例为4.20%。报告期内，公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，或由于该等租赁房产权属瑕疵影响公司商业门店经营的风险。

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（四）市场竞争风险

公司主要从事连锁超市、百货商场的运营业务，所属的零售行业是我国市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一。国外大型零售企业凭借成熟的管理理念与运营模式、较高的品牌知名度和雄厚的资本实力，在一二线市场布局较为完善，占据一定的优势地位；国内零售企业依靠自身对国内消费者的消费习惯和购买偏好的深入了解，逐渐加快区域性及全国性布局的步伐，零售企业之间的竞争日趋激烈。

公司的零售门店分布在吉安市、赣州市、宜春市及新余市，主要竞争对手包括沃尔玛、大润发、华润万家、天虹股份、步步高等国际及国内知名零售连锁企业，也包括区域性的连锁超市，例如赣州市的坚强超市等。截至本招股意向书摘要签署日，就门店数量而言，公司在上述地区拥有门店61家；就市场份额而言，2019年度，公司在吉安市实现的主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的比例为2.15%，公司在赣州市实现的主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额的比例为0.97%。如果行业竞争进一步加剧，公司面临着在相关地区市场占有率及盈利能力降低的风险。

（五）未来以租赁方式新设门店导致销售费用大幅增加的风险

根据公司募集资金投资项目以及未来门店拓展规划，未来公司新设门店将采取以租赁物业为主的方式经营。一方面，新设门店的租金及物业管理费支出将导致销售费用中的房屋租赁费有所增加，预计2020年度该部分的房屋租赁费约为1,100-1,200万元；另一方面，新门店开业后通常需经1-2年的培育期实现盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态，导致公司短期内经营业绩承压。受市场竞争环境以及潜在客户人群分布等客观因素的影响，新开门店租金及物业管理费支出导致的销售费用的大幅增加使得公司在新店培育期内面临一定经营业绩压力。

二、发行前滚存利润的分配方案

根据公司2018年10月20日召开的2018年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

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三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在满足分红条件下，公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红应满足如下条件：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、公司累计可供分配利润为正值；

4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生；

5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

（三）公司现金分红的比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）公司发放股票股利应满足的条件：

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1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

以上所述的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对值达到5,000万元。

（七）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

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准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述规定外，公司制定了《江西国光商业连锁股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。

四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

（一）控股股东的相关承诺

江西国光实业有限公司作为发行人的控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（二）实际控制人的相关承诺

胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不

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由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为发行人实际控制人或者职务变更、离职而终止。

（三）公司其他股东的相关承诺

吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业（有限合伙）作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。如本企业违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法

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律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

中信证券投资有限公司作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。如本公司违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（四）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事刘群、涂舜华，高级管理人员王勤、王冬萍、杜群、翟忠南，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。

2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

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不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人的监事陈云玲、熊玉婷、肖燕舞、伍芸玲、吴炳华，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。

2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益，公司制定稳定公司股价的预案如下：

（一）实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

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（二）责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（三）公司股价稳定具体措施

在股价稳定措施启动机制被触发时，公司应按照以下顺序实施股价稳定措施：

1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东江西国光实业有限公司承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持公司股份

在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持

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股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。

增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的50%。增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。

（四）公告程序

1、公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

2、控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个

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交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持公司股份

董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（五）股价稳定措施终止

若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、公司、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员当年用于回购或增持资金金额已达上限；

3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

（六）约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股份的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

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对此，公司、公司控股股东江西国光实业有限公司、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员做出如下承诺：

1、公司关于稳定公司股价的承诺

（1）本公司将严格按照本公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；

（2）本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

2、控股股东江西国光实业有限公司关于稳定公司股价的承诺

（1）本公司将严格按照发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；

（2）本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

（1）本人将严格按照发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；

（2）本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

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六、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

（一）控股股东的相关承诺

江西国光实业有限公司作为公开发行前持有发行人5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：

1、拟长期持有发行人股票；

2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本公司如通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出发行人股份的十五个交易日前将减持计划（包括但不限于减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人，并由发行人向证券交易所备案并予以公告；如通过集中竞价交易以外的其他方式减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告；持有发行人股份低于5%时除外；

5、锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之二。计算上述股份数量时，本公司及本公司之一致行动人持有的股份应当合并计算。采取协议方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，如本公司通过协议方式减持股份并导致本公司不再具有发行人百分之五以上股东身份的，本公司在减持后六个月内将继续遵守本项关于集中竞价交易方式减持的相关规定。本公司将在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内通过发行人予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内通过发行人予以公告。

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6、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

7、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

8、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

9、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

10、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（二）实际控制人的相关承诺

胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为公开发行前持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：

1、拟长期持有发行人股票；

2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制

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定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出发行人股份的十五个交易日前将减持计划（包括但不限于减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人，并由发行人向证券交易所备案并予以公告；如通过集中竞价交易以外的其他方式减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告；持有发行人股份低于5%时除外；

5、锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之二。计算上述股份数量时，本人及本人之一致行动人持有的股份应当合并计算。采取协议方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，如本人通过协议方式减持股份并导致本人持有发行人股份比例低于百分之五的，本人在减持后六个月内将继续遵守本项关于集中竞价交易方式减持的相关规定。本人将在股份减持计划实施完毕后，两个交易日内通过发行人予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内通过发行人予以公告。

6、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

7、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

8、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

9、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

10、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个

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月内不得减持。

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红或薪酬。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

七、关于信息披露的承诺

（一）公司的相关承诺

本公司关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下：

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的，则公司于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司股票已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

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4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

江西国光实业有限公司作为发行人的控股股东，胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人的实际控制人关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的，则本公司/本人于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。

本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司股票已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

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（三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票（如有表决权）。

3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依

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法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。本次发行的资产评估机构蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员的相关承诺

公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

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承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

公司控股股东和实际控制人承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

九、未履行承诺的约束措施

（一）公司的相关承诺

本公司保证将严格履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

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（二）控股股东的相关承诺

江西国光实业有限公司作为发行人控股股东保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，本公司不得转让所持有的发行人股份。

4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）实际控制人的相关承诺

胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人实际控制人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人

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或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（四）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

3、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

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具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

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第二节 本次发行概览

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由江西国光有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。江西国光有限全体股东国光实业、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香、中信投资、齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询作为发起人，以江西国光有限截至2018年3月31日经审计的账面净资产370,757,539.51元为基础折合股份有限公司股本36,000万股，每股面值1.00元，注册资本共计360,000,000.00元，剩余10,757,539.51元计入资本公积。

2018年6月14日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了吉安市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360800781469142R的《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前的总股本为44,600万股。本次公开发行全部为新股，本次公开发行新股的数量为4,958.00万股，原股东不公开发售老股。本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

（二）主要股东持股情况

1、发起人

公司发起人股东及持股情况如下：

2、前十名股东

公司前10名股东的持股情况详见本节之“（二）主要股东持股情况”之“1、发起人”。

3、前十名自然人股东

公司自然人股东为胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏和胡春香5人，具体持股情况如下：

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4、国家股、国有法人股股东

本公司无国家股、国有法人股股东。

5、外资股股东

本公司无外资股股东。

（三）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例

1、胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生分别持有国光实业

75.00%、15.00%、5.00%、5.00%股权，国光实业持有本公司56.51%股权。胡金根先生与蒋淑兰女士系夫妻关系，胡金根先生与胡春香女士系兄妹关系，胡志超先生、胡智敏先生为胡金根、蒋淑兰夫妇之子。胡志超先生、胡智敏先生系兄弟关系。

2、胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士分别直接持有本公司19.28%、9.68%、4.85%、3.23%、2.42%股权。

3、蒋淑兰女士担任齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询普通合伙人，分别持有齐兴咨询35.26%、利兴咨询34.06%、弘兴咨询20.74%、福兴咨询52.40%的出资份额，齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询分别持有本公司0.94%、

0.22%、0.22%和0.22%股权。

4、胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士于2018年2月26日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

5、间接持股自然人胡烈贵持有福兴咨询3.66万元出资额，占福兴咨询出资比例3.66%，胡烈贵与胡金根系兄弟关系；蒋志成持有福兴咨询1.14万元出资额，占福兴咨询出资比例1.14%，蒋志成与蒋淑兰系兄妹关系；王云持有福兴咨询0.58万元出资额，占福兴咨询出资比例0.58%，王勤持有齐兴咨询15.00万元出资额，

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占齐兴咨询出资比例3.57%，王云与王勤系姐弟关系；赵琳持有弘兴咨询3.52万元出资额，占弘兴咨询出资比例3.52%，赵琳系胡春香配偶的妹妹。彭冰持有福兴咨询1.14万元的出资额，占福兴咨询出资比例1.14%，彭冰系监事陈云玲配偶的妹妹。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及主要产品

公司自设立以来主要从事连锁超市、百货商场的运营业务。公司立足于江西省内，多年来通过深耕本地市场、持续推进门店升级转型，成为以生鲜、食品为核心品类的零售企业。截至本招股意向书签署日，公司拥有门店61家，其中吉安市41家、赣州市18家、宜春市1家、新余市1家，为江西本土领先的连锁经营企业之一。公司以成为“江西省最优秀的零售商”为企业目标，通过多年植根江西形成的良好口碑、丰富的生鲜品类管理经验，形成了地区内的规模优势，保证了经营业绩的稳步提升。未来公司将不断扩大经营区域，将商品和服务拓展至江西省其他地区。

公司所销售产品根据具体特征可分为生鲜、食品、非食、针纺、百货五大类型。公司销售的主要产品为生鲜和食品，生鲜主要包括水果、水产、生肉、蔬菜、干货、熟食、面包和早点等；食品主要包括预包装食品、速冻食品、酒水饮料等。非食主要包括日化、日杂等生活用品；针纺主要包括毛巾、床上家居用品等；百货主要包括珠宝、化妆品、服饰等。

（二）发行人销售商品的方式和渠道

公司主营业务的销售模式分为自营模式和联营模式：

1、自营模式

自营模式为公司向供应商采购商品，并负责商品存货管理和销售，全额承担商品所有权相关风险和收益。公司自营模式下的销售利润来源于商品的进销差价。

自营模式是公司的主要经营模式和收入来源。2017年、2018年和2019年，

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公司自营销售收入占主营业务收入的比例分别为78.84%、80.16%和82.16%。

2、联营模式

联营模式为公司提供营业场地，供应商设立品牌或特色专柜并负责商品的物流管理，公司统一开展营销策划、物业管理、销售收款和顾客服务，商品销售由供应商的销售人员负责（导购，按门店标准统一管理）。在商品销售前，商品归属于供应商所有，公司不承担该等商品的损毁、跌价损失等风险。在商品销售后，公司和供应商按照合同约定的比例，从销售收入中扣除销售扣点后，与供应商结算支付货款。

公司百货业务主要采用联营模式，超市业务采用联营模式进行销售的品类主要为季节性食品、家电类、家居用品、熟食、有机蔬菜、禽类和特色肉类等专业性较强、易损耗类商品。2017年、2018年和2019年，公司联营销售收入占主营业务收入的比例分别为21.16%、19.84%和17.84%。

（三）行业竞争情况

1、公司的市场竞争地位

公司自设立以来主要从事连锁超市、百货商场的运营业务。公司立足于江西省内，多年来通过深耕本地市场、持续推进门店升级转型，形成良好的口碑和地区规模优势，在江西拥有较高的知名度和市场占有率，赢得消费者的广泛认可。

2019年吉安市社会消费品零售总额为576.47亿元，公司吉安地区同期主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的比例为2.15%；2019年赣州市社会消费品零售总额为1,005.87亿元，公司赣州地区同期主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额的比例为0.97%；2019年吉安市和赣州市社会消费品零售总额合计为1,582.34亿元。公司吉安地区和赣州地区同期主营业务收入占两市社会消费品零售总额的比例为1.40%。

公司多年来深耕江西省本土市场，所属门店分布于吉安市、赣州市、宜春市和新余市，目前持有房产总面积24.91万平方米，自有物业门店经营面积达19.38万平方米。2019年度，公司共实现营业收入252,715.46万元，净利润11,447.05万元，在省内连锁零售企业处于领先地位。

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截至2019年末，公司经营所在地的主要竞争对手门店数量如下：

数据来源：上述公司官方网站、天眼查网站

与上述公司相比，截至2019年末公司共有在经营门店59家，主要集中于江西省吉安市和赣州市两地，截至2019年末，公司主要竞争对手于吉安市开店共计17家，而本公司在经营门店共计40家。公司主要竞争对手于赣州市开店共计32家，其中坚强超市拥有门店24家，而公司在经营门店共计17家。作为公司总部所在地，江西省吉安市是公司营业收入的最主要来源，虽然目前沃尔玛、大润发、华润万家等大型零售企业已进入本地市场，但鉴于其进驻时间较晚、开店数量较少等因素，本公司仍在门店区位及地域规模拥有较强的竞争力。未来发展中，公司也将充分利用自有物业、物流配送、本地客群和国光品牌等多方面优势，进一步构筑竞争壁垒，不断扩大市场份额。赣州市是公司另一个主要经营市场，当地主要竞争对手为坚强超市，目前拥有各业态门店共计24家。截至2019年末，虽然公司在赣州门店较少，但门店平均面积达到了7,518.61平方米，单店经营规模以及对收入、利润的贡献较高。同时，赣州国光自2004年成立以来不断累积供应商、客户以及物流配送资源，具备从采购到最终销售各环节的执行能力。区域布局方面，公司目前已进驻赣州市章贡区、南康区、赣县区，以及周边信丰县、于都县、大余县、瑞金市的核心商圈，竞争优势较强，门店经营状况良好。综上所述，报告期内，公司在核心经营所在地江西省吉安市和赣州市处于行业领先地位，竞争优势较为明显，公司经营业绩呈现良好的增长趋势，市场份额也保持相对稳定的趋势。未来发展中，公司也将充分利用自有物业、物流配送、本地客群和国光品牌等多方面优势，进一步构筑竞争壁垒，不断扩大市场份额。

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2、公司的主要竞争对手

公司目前连锁门店集中在吉安市、赣州市、宜春市和新余市，公司的竞争对手主要包括华润万家、大润发、沃尔玛、步步高、天虹股份和坚强超市等，具体情况如下：

华润万家：华润万家创立于1984年，是华润集团旗下零售连锁企业集团，旗下拥有华润万家、苏果、Olé、blt、V+、乐购express、V>nGO、Voi_la！等多个著名品牌。

大润发：“大润发”由台湾润泰集团于1996年创立，于1998年7月在中国大陆开设第一家大型超市，门店遍布华东、华北、东北、华中、华南五大区域。

沃尔玛：沃尔玛公司于1962年在美国成立。沃尔玛于1996年进入中国，目前在中国经营多种业态和品牌，包括购物广场、山姆会员商店、沃尔玛惠选超市等。

步步高：步步高集团成立于1995年，以“共创美好生活”为企业愿景，深耕中国大西南区域市场。

天虹股份：天虹股份成立于1984年，是中外合资的连锁零售企业，以百货店、大型购物中心、便利店的实体零售业态，旗下拥有天虹、君尚、Sp@ce、微喔四大零售品牌。

坚强超市：江西省坚强实业有限责任公司成立于2006年，是以商业零售为主导，商业零售、轻纺加工、食品加工、农业开发、仓储物流、矿产精加工为一体的多元化集团型企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2019年末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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1、房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共持有107处物业，总建筑面积合计249,075.97平方米，其中公司及控股子公司持有的76处物业已取得了不动产权证书，31处物业取得了房屋所有权产权证书，具体情况如下：

（1）公司持有的不动产权证书的物业情况

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注1：公司持有的位于“新干县集贸市场”的房产（对应上表29项）于2019年5月6日通过变更登记换发不动产权证书，换发后，公司该项房产的权利性质变更为“出让/市场化商品房”、用途为“其他商服用地/商业服务”，编号为“赣（2019）新干不动产权第0001482号”。

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（2）公司持有房屋所有权证书的物业情况

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截至本招股意向书摘要签署日，公司持有的除“赣（2018）吉安市不动产权第0038821号”房屋的第六层物业尚未取得房屋所有权证书外，其余物业均已取得房屋产权证书或不动产权证书。该处房屋产权人原为吉安市食品药品检验所，总层数5层，建筑面积1,011.07平方米，设计用途办公。1998年7月31日，吉安市城市规划管理处向吉安地区药检所出具《吉安市建设工程规划审批通知书》，同意在院内兴建壹层，工程性质加建，层数壹层，总面积252平方米。2007年9月，公司经拍卖程序从吉安市食品药品检验所竞拍取得该处房产（1-6层）。

2018年7月2日，吉安市房地产管理局出具《证明》，证明公司于2007年9月经公开拍卖取得吉安市食品药品检验所为产权人的该项房产，根据相关《拍卖公告》、《竞拍须知》，上述拍卖标的仅包含房产，不包含土地使用权，且该处房产第6层为经规划批准加盖楼层，但未取得房产证，该层亦一并拍卖，价值含于成交价。江西国光已依照相关程序竞拍取得该处房产并缴纳完毕对价，江西国光有权合法拥有、使用该处房产（1-6层），吉安市房地产管理局不会将该处房产、土地收回。

同日，吉安市国土资源局出具《证明》，证明公司于2007年9月经公开拍卖取得吉安市食品药品检验所为产权人的该项房产，根据相关《拍卖公告》、《竞拍须知》，上述拍卖标的仅包含房产，不包含土地使用权，且该处房产第6层为经规划批准加盖楼层，但未取得房产证，该层亦一并拍卖，价值含于成交价。江西国光已依照相关程序竞拍取得该处房产并缴纳完毕对价，江西国光有权合法拥有、使用该处房产（1-6层），在该处房产合法使用期限内，吉安市国土资源局不会将该处土地收回。

截至本招股意向书摘要签署日，公司该处房屋用于对外出租，未用于公司商

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业经营，公司合法占有并使用该处物业，不存在权属争议及纠纷。

2、房屋租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司租赁的物业（已交付使用的物业）面积合计180,442.69平方米，具体情况如下：

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①租赁物业续租权利

发行人与第三方租赁的物业的租赁期多为10-20年，合同条款清晰明确。发行人的大部分合同明确优先承租权，同时发行人在经营地区具有较强的市场地位和品牌影响力，有能力保障业主获取长期稳定的租赁收入，发行人与出租方建立了稳定的合作关系。

②租赁物业产权瑕疵情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司租赁的物业（已交付使用的物业）面积合计180,442.69平方米，公司租赁该等物业主要用于公司超市、百货业务门店经营及员工宿舍使用。

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司租赁的物业合计18,103.00平方米租赁物业出租方未提供房屋产权证书亦未提供其他相关证明文件，其中租赁作为员工宿舍使用的物业面积为2,603.00平方米，租赁作为商业门店经营使用的物业面积为15,500.00平方米。

公司租赁的产权瑕疵房产（公司未取得出租方提供的该等物业的权属证书或其他产权证明材料的物业）用于商业门店经营的具体情况如下：

注1：红旗店总租赁面积为13,600.00平方米，其中租赁赣州市总工会的房屋12,000.00平方米存在权属瑕疵（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）；另外1,600平方米出租方虽未能提供房产权属证书，但出租方为国有经营性资产管理单位且有权出租该等资产；

注2：金钻店总租赁面积为9,365.73平方米，其中出租方已提供房屋产权证证书面积有5,865.73平方米，另有3,500.00平方米租赁物业存在权属瑕疵（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）；

截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）用于门店经营的面积合计为15,500.00平方米，约占公司商业门店物业总面积的比例4.20%，面积占比较小，且相关租赁已于相关房产管理部门备案，租赁关系已由房产管理部门予以登记认可，该等情形并不

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影响公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，公司报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形。截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）用于员工宿舍的面积为2,603.00平方米，面积较小，可替代性强，相关租赁已于相关房产管理部门备案登记，不会对本公司生产经营造成重大不利影响。截至本招股意向书摘要签署日，中山店使用的租赁物业（292.42平方米）的租赁物业，在公司与出租方签署合同之前已设立抵押权。根据相关法律法规规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，如果该等租赁房产之抵押权人行使抵押权的，公司有可能无法继续承租该等租赁房产。鉴于中山店目前正常营业，其所使用租赁物业面积较小，上述事项对公司的日常经营不构成重大不利影响。针对租赁物业存在权属瑕疵情形，公司实际控制人及控股股东已经出具相应承诺：“若因公司及其控股子公司自有房产未取得房屋产权证书、土地使用权证或租赁房产未取得房产证书或租赁的房产存在抵押或未办理租赁备案，导致上述自有或租赁房产、附属场地及附属设施、设备被相关主管部门要求拆除或搬迁，或者租赁合同被认定为无效或被实现抵押权而导致无法租赁或产生其他纠纷，由此给公司造成的经济损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的直接或间接经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）由本人/本公司完全承担。”

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司持有的部分土地使用权已取得了“不动产权证书”，具体情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋所有权”的相关内容。除已取得的“不动产权证书”外，公司及控股子公司持有的“国有土地使用权证书”的土地使用权情况如下所示：

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吉安市自然资源局、赣州市自然资源局、宜春市自然资源局和新余市自然资源局均已出具了《证明》，证明公司及子公司报告期内能够遵守国家和地方的各项国土资源管理的法律、法规，不存在闲置土地、炒地的行为，不存在因违反国家和地方的国土资源管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因本证明出具日前发生的事实而可能受到行政处罚的情形。

吉安市房地产管理局、赣州市住房和城乡建设局、宜春市住房和城乡建设局和新余市住房和城乡建设局均已出具了《证明》，证明公司及子公司能够遵守国家和地方的有关房产管理的法律、法规，不存在因违反国家和地方的房产管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为；未受到我局（含下属单位）行政处罚，亦不存在因本证明出具日前发生的事实而可能受到行政处罚的情形。

综上，公司合法使用持有的土地使用权，报告期内，公司不存在因违反国家和地方的国土资源管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司合计拥有71项注册商标，具体如下：

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注：商标权的有效期为10年，公司部分商标在到期后，向国家知识产权局申请并取得国家知识产权局出具的《商标续展注册证明》，商标续展10年，因此有部分已申请续展的商标标注的有效期限达20年。

3、域名

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有1项域名证书，具体如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

公司控股股东为国光实业，实际控制人为胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士。截至本招股意向书摘要签署日，国光实业除直接持有公司56.51%股权外，未持有其它公司的股权，亦未从事其他业务，与公司不存在同业竞争的情形。

截至本招股意向书摘要签署日，除公司之外，实际控制人胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生分别持有控股股东国光实业75%、15%、5%、5%的股权。蒋淑兰女士担任齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询普通合伙人，分别持有齐兴咨询35.26%、利兴咨询34.06%、弘兴咨询20.74%、福兴咨询52.40%的出资份额。

除上述情况外，胡金根先生、蒋淑兰女士分别持有望京酒店51%、49%股权，为望京酒店的实际控制人。望京酒店的基本情况如下：

井冈山市望京酒店管理有限责任公司成立于2014年12月5日，统一社会信用代码为91360881322521415H，法定代表人陈世晖，注册资本50万元，注册地址为江西省井冈山市茨坪镇桐木岭路23号，经营范围为酒店管理*旅游咨询服务*国内会议服务、贸易洽谈服务、旅游产品、房地产展览服务*卫生用品、酒店用品销售*餐饮、住宿服务*预包装食品兼散装食品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

望京酒店从事的主要业务为酒店经营管理，与本公司不存在同业竞争关系。

2、避免同业竞争的承诺

为维护公司及股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及《公司章程》规定的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

本公司/本人目前没有投资或控制其他对江西国光构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对江西国光构成直接或间接竞争的业务或活动。

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自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会、并保证不从事与江西国光生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与江西国光有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与江西国光业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对江西国光的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如江西国光进一步拓展其业务范围，本公司/本人承诺将不与江西国光拓展后业务相竞争；若出现可能与江西国光拓展后的业务产生竞争的情形，本公司/本人将按照包括但不限于以下方式退出与江西国光的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入江西国光；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护江西国光权益有利的行动以消除同业竞争。

如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给江西国光或其他股东造成损失的，本公司/本人将赔偿江西国光或其他股东的实际损失。

（二）关联交易

根据企业会计准则的规定，本公司与包括在本公司合并财务报表合并范围内的各企业之间的交易不予披露。

1、经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

①向恒欣实业采购商品

单位：万元

吉安市青原区恒欣实业有限公司为胡金根兄长的子女胡晓伟和胡志欢所控制的公司。

恒欣实业为盐津铺子、娃哈哈、口口香等品牌吉安市区的独家经销商，本公司向恒欣实业主要采购包装类食品，由恒欣实业向公司位于吉安市的门店供应上述商品，配送半径较小，有利于提升商品配送效率、降低配送成本，公司向恒欣

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实业采购上述品牌商品具有必要性。公司将向恒欣实业采购的主要品牌单品采购单价与无关联第三方供应商的采购单价进行对比，经对比，关联采购主要品牌单品采购单价与无关联第三方供应商采购单价基本无差异或差异较小，存在部分少量单品受商业谈判、市场竞争环境等因素的不同导致全年度采购商品的单价存在一定差异，但该类单品采购金额较小。报告期内，公司向恒欣实业采购包装类食品，关联交易定价公允，不存在关联交易输送利益的情形。

2017年、2018年和2019年，公司向恒欣实业采购的金额分别为1,262.22万元、1,656.51万元和1,897.30万元，占当期营业成本的比例分别为0.78%、0.97%和1.00%，金额及占比较小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。

②向江西煌上煌集团食品股份有限公司采购商品

单位：万元

报告期内，公司向江西煌上煌集团食品股份有限公司采购煌上煌系列卤制品。2018年6月，公司完成股改并聘请王金本担任公司独立董事，鉴于王金本先生同时担任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事，因此2018年6月起公司与江西煌上煌集团食品股份有限公司之间的交易构成关联交易。2018年度、2019年度，公司向江西煌上煌集团食品股份有限公司的关联采购金额为7.73万元和8.25万元。关联交易价格按照市场价格确定，交易价格公允，报告期内该关联交易金额较小，不存在关联交易输送利益的情形。

③接受望京酒店住宿餐饮服务

单位：万元

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井冈山市望京酒店管理有限责任公司为胡金根、蒋淑兰控制的公司，该公司主要从事酒店经营管理业务。报告期内，公司向井冈山市望京酒店管理有限责任公司下属酒店采购住宿、餐饮服务等用于公司部门会议、拓展活动等，报告期内，公司接受其住宿餐饮服务的金额分别为13.51万元、13.45万元和0.00万元，占同类交易的比例分别为4.26%、3.63%和0.00%，金额及占比较小。公司采购的价格为酒店市场价格，关联交易价格公允，不存在利益输送情形。

（2）销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

公司在传统的产品购销模式基础上，围绕供应商与客户需求，提供一系列增值服务，公司开展的服务业务主要为围绕供应商产品销售、商品管理而提供的服务，包括促销服务费、商品管理服务费、仓储服务费、运输服务费等。公司根据相应的服务内容，按照协议约定向供应商收取相应的费用。

报告期内，公司对恒欣实业各服务项目主要内容如下：

公司向恒欣实业收取各项服务费用明细如下：

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单位：万元

报告期内，公司向关联方供应商恒欣实业采购商品的基础上为其提供相应的增值服务并收取相应的费用，2017年、2018年和2019年，公司向关联方恒欣实业收取服务费用的金额分别为103.36万元、111.97万元和153.00万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.05%、0.05%和0.06%，上述交易金额及占比较小。

随着公司门店数量的增加，商品采购量逐步提升、为供应商提供的相关服务亦相应增加，同时，公司不断完善自身配套服务能力和供应商管理体系，使得公司收取供应商费用呈现增长态势。公司向恒欣实业采购商品同时为其提供增值服务并收取相应的费用系公司围绕日常商业经营活动产生的其他业务收入，相关收费根据公司提供的服务内容按照合同约定收费，具备商业实质，关联交易情况真实、具有必要性，关联交易价格公允，不存在关联方向公司输送利益的情形。

（3）关联租赁

①公司作为出租人

单位：万元

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吉州区欣光时尚百货店、安福县晴晴服饰店、遂川县泉江镇阿晴服饰店、遂川县泉江镇欣光服饰店均受胡志超所控制，其主营业务均为服装零售。报告期内，该等关联方向公司租赁商场物业用于服装零售经营，具体情况如下：

报告期内，公司向关联方出租房产的租金与公司出租予无关联第三方市场价格比较情况如下所示：

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公司出租物业的地址或所在租赁物业的楼层、物业的面积、签署合同的期限等因素均会对租金造成一定程度的影响。报告期内，公司向该等关联方出租房产的价格均为参考公司向无关联第三方出租相同或相似物业的价格确定，租赁价格定价公允。

2017年和2018年，公司作为出租方向该等关联方收取的租赁费及物业管理费分别为182.43万元和14.85万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.09%、

0.01%，上述交易金额及占比较小。截至2018年12月31日，上述关联方已注销，未来公司将不再与上述关联方发生关联交易。

②公司作为承租人

单位：万元

1）报告期内公司向实际控制人承租物业情况

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报告期内，公司向胡金根、蒋淑兰承租房产用于公司门店经营使用，关联租赁费用分别为1,508.52万元、1,537.56万元和369.56万元，占销售费用的比例分别为4.63%、4.39%和0.95%。

将公司向无关联第三方承租的物业价格作为可比租赁价格，对公司向关联方承租房产的租金及公允性进行分析如下：

单位：平方米、元/平方米

注：1、公司原向第三方承租物业1,325.52平方米用于经营吉安时尚店（2019年4月已更名为吉安童装二店），截至本招股意向书签署日，公司在经出租方同意后将原承租的部分面积转租、部分面积退租，因此，该门店现经营面积为46平方米；

2：上述租赁面积按照合同租赁面积计算，日租金按含税租金计算。日租金=年租金/租赁面积/365，单位为元/平方米/日。

公司租赁门店主要位于江西省吉安市、赣州市、宜春市，门店均位于当地核心商圈，且门店经营面积较大，经检索公开市场数据，公开市场租赁同类型可比物业信息较少且可参考性较低。因此，公司选择上述物业租赁价格与公司向无关联第三方承租的租赁价格进行对比，具体租赁差异及合理性分析如下：

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公司承租商业物业的租金主要取决于周边人口密度、人均消费水平、商业氛围、物业标准等因素，同时门店经营效益也会对租金产生一定的影响。公司租赁关联方的物业的租金价格公允，不存在关联交易价格显失公允的情况。为进一步提高公司独立性，公司已于2018年12月完成收购实际控制人持有的宜春店、泰和店、吉水百货店、信丰店相关房产。本次收购完成后，公司关联租赁金额及占比降低。自2019年起，公司仅租赁实际控制人持有的吉安百货店。关于吉安百货店的租金公允性，一方面，报告期内公司向实际控制人承租吉安百货店的租赁价格与公司向无关联第三方承租的租赁价格相近，不存在关联交易价格显失公允的情况；另一方面，根据协议，公司向实际控制人承租吉安百货店的

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租赁费用标准前三年不变，自第四年起每三年递增，递增比例为6%，递增条款与公司租赁无关联第三方物业租赁费用的递增条款不存在显著差异，不存在显著背离市场经济发展趋势的情形。

2）公司为减少关联交易采取的措施2018年12月，发行人通过发行股份购买资产及子公司现金购买资产的方式收购报告期内向实际控制人承租的泰和店、宜春店、吉水百货店、信丰店相关房产及相应的土地使用权，以减少与关联方的关联交易，具体情况详见本节之“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方资产收购交易”。本次收购资产前，公司合计向实际控制人胡金根、蒋淑兰承租房屋56,124.74平方米。本次收购资产完成后，公司仍向实际控制人承租位于“吉安市吉州区下文山路38-58号”吉安百货店相关房屋，租赁面积4,669.06平方米，租赁期限10年，自2018年1月1日起至2027年12月31日。截至本招股意向书签署日，该关联租赁物业面积占公司商业门店经营总面积的比例为1.26%，占比较小。根据租赁合同，发行人向关联方租赁吉安百货店物业的租金为360万元/年，租赁费用标准前三年不变，自第四年起每三年递增，递增比例为6%，2019年此项关联租赁费用占房屋租赁费用（同类交易）的比例为6.82%，占比较小。

1）吉安百货店经营业绩情况报告期内，吉安百货店的营业收入和利润总额的金额及其占比较低，对公司经营业绩的影响较低，具体情况如下：

单位：万元

2）吉安百货店房产未投入公司的原因及合理性吉安百货店相关房屋未纳入公司的主要原因系：一方面，近年来百货行业由于商业模式难以适应客户消费习惯的变化，受线上零售冲击较大。报告期内，公司百货店业态的主营业务收入分别为23,783.86万元、21,699.20万元和16,701.49

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万元，占各期主营业务收入的比例分别为12.09%、10.36%和7.27%，金额及占比呈现一定程度的下降趋势。公司顺应行业发展趋势，积极实施经营业态转型，着重发展以综合超市为核心的业态，适当收缩百货店业态规模及投入。考虑到吉安百货店所处地理位置的商业环境、经营面积、门店布局以及尚在使用的经营性资产不适宜运营超市业务，因此采用轻资产运营百货业务的方式作为公司核心业态的补充。另一方面，目前吉安百货店房产的市场公允价值较高，若对该房产采用股份收购，将会使公司净资产增加较多，摊薄当期每股收益及加权平均净资产收益率，不利于公司中小股东的权益保护；若采用现金收购的方式，会大幅增加公司的资本性支出，给公司短期内的现金流带来较大压力，不利于主营业务的稳定持续发展。

综上，公司未收购吉安百货店的相关房产而采取向实际控制人租赁的方式轻资产运营该门店，符合实际经营需求，具有合理性。3）保障公司长期使用的措施及今后的处置方案为确保租赁门店日常经营的稳定性，公司与实际控制人胡金根、蒋淑兰签署了长期的租赁合同，目前正在执行的租赁合同有效期为2018年1月1日至2027年12月31日，同时合同约定租赁期满后，在同等条件下发行人及其子公司拥有优先租赁权。同时胡金根、蒋淑兰出具承诺如下：“1、《租赁合同》履行期限届满后，如江西国光商业连锁股份有限公司及其子公司需要继续租用上述房产，本人将承诺满足江西国光商业连锁股份有限公司及其子公司在租赁期满前提出的续租要求，双方续签租赁合同，续租次数不限。2、本人保证续租期间的租金价格公允，租金将参考评估价格或市场价格执行。3、因违反上述承诺或因出租房产的权属瑕疵导致江西国光商业连锁股份有限公司及其子公司无法续租，由此产生的相关损失由本人承担。”4）上述情形对公司资产完整性和独立性不构成重大不利影响从商业经营模式来看，公司作为商业零售企业，开展主营业务所需的经营场所面积较大，部分经营场所采用租赁的轻资产方式运营，可以有效地避免大量资金沉淀于固定资产，提高资金的使用效率，稳步实现经营规模的快速稳定扩张，具备合理的商业逻辑，符合行业惯例。

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从关联租赁的门店面积及门店业绩来看，截至本招股意向书摘要签署日，公司向实际控制人租赁吉安百货店的物业面积占公司商业门店总经营面积的比例为1.26%，占比较低。报告期各期，吉安百货店的营业收入分别为6,768.30万元、6,499.93万元和5,905.35万元，占公司营业收入的比例分别为3.17%、2.83%和

2.34%；利润总额分别为129.59万元、185.35万元和209.49万元，占公司利润总额的比例分别为1.20%、1.62%和1.35%，对公司经营业绩的影响较小。

公司主要从事连锁超市、百货商场的运营业务，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产：

公司拥有独立的财产权和经营决策权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司拥有从事业务经营所需的相应资质；公司拥有独立的经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括供、销、存系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。

公司独立、完整地拥有与上述业务体系相关的主要经营性资产，包括一定数量的房产、土地使用权、生产经营设备，以及商标、软件等无形资产，与实际控制人控制的其他资产之间产权关系清晰，资产独立。

公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。公司控股股东江西国光实业有限公司及实际控制人胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务，关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并履行相应的批准程序。

综上，公司向实际控制人承租吉安百货店房产对公司资产完整性和独立性不构成重大不利影响。

（4）关键管理人员报酬

2017年、2018年和2019年，公司的关键管理人员报酬分别为312.47万元、1,359.12万元（含关键管理人员股份支付费用）和652.11万元。

报告期内，公司关键管理人员人均薪酬整体上呈现上升趋势。2018年，公司在整体变更为股份公司后进一步完善了公司治理结构和激励机制，新聘任了部

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分董事、监事和高级管理人员，以及当期对管理人员进行股权激励导致股份支付费用增加，使得公司当期向关键管理人员支付薪酬总额增长较多。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司存在关联方自然人为公司银行借款、授信等提供担保的偶发性关联交易，具体情况如下：

2014年2月18日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额抵押合同（最高额抵字20140218001号），以胡金根名下位于信丰县嘉定镇解放西路的房产（约8,907㎡）及土地为公司与该行自2014年2月18日至2017年2月17日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额5,000万元抵押担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2014年2月18日，胡金根、蒋淑兰、胡志超与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额保证合同（最高额保字20140218001号），胡金根、蒋淑兰、胡志超为公司与该行自2014年2月18日至2017年2月17日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额5,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2014年9月22日，胡金根、蒋淑兰与中国农业银行吉安吉州支行签订最高额抵押合同（农银吉州担保201409GG36100620110004747），以其名下位于吉安市下文山路房产（约4,669㎡）及土地为公司与该行自2011年8月25日至2017年8月24日期间签订的银行贷款等信贷业务提供最高额8,000万元的抵押担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2014年9月22日，胡金根、蒋淑兰与中国农业银行吉安吉州支行签订最高额保证合同（36100520140011763），胡金根、蒋淑兰为公司与该行自2014年8月25日至2017年8月24日期间签订的银行贷款等信贷业务提供最高额5,000万元的担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2015年1月8日，胡金根、蒋淑兰与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订最高额抵押合同（[2015]吉农商行青原高抵字第0002号），以胡金根名下位于泰和县中山路的房产（19,423㎡）及土地为公司与该行签订的[2015]吉农

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商行青原流借字第0002号借款合同提供抵押担保，借款最高额为4,300万元，借款期限为3年，自2015年1月8日至2018年1月7日。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。2015年1月8日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订最高额保证合同（[2015]吉农商行青原高保字第0002号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为自2015年1月8日至2018年1月7日期间公司在人民币4,300万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2015年12月1日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（建赣庐贷保2015-066号），胡金根、蒋淑兰为公司与该行在2015年12月1日至2017年11月30日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额7,700万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2016年11月29日，胡金根、蒋淑兰与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订最高额抵押合同（[2016]吉农商行青原高抵字第D18315201611290001号），以胡金根名下位于吉水县文化中路的房产（4,553㎡）及土地为公司[2016]吉农商行青原流借字第183152016112910030002号借款合同提供抵押担保，借款最高额为2,700万元，借款期限为3年，自2016年11月29日至2019年11月28日。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2016年11月29日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订了《最高额保证合同》（[2016]吉农商行青原高保字第0039号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为2016年11月29日至2019年11月28日期间公司与该行在人民币2,700万元最高贷余额内签订的借款合同提供保证。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2016年12月12日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（建赣庐保2016-015号），胡金根、蒋淑兰为公司与该行自2016年12月12日至2019年12月11日签订的借款合同等授信业务提供最高额7,700万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

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2017年7月19日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订保证合同（[2017]吉农商行青原保字第B18315201707190001号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为本公司与该行签订的[2017]吉农商行青原流借字第183152017071910030001号借款合同提供担保，借款4,300万元，借款期限3年，自2017年7月19日至2020年7月18日。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。2017年8月4日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与中国邮政储蓄银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（36000063100617080001），胡金根、蒋淑兰、胡春香为公司与该行签订的授信额度协议以及依据该授信协议签订单项协议等授信业务中自2017年8月4日至2023年8月3日期间发生的债权提供最高额3,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2017年11月13日，胡金根、蒋淑兰与中国银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（2017年吉中银营保字006号），胡金根、蒋淑兰为公司与该行签订的授信额度协议以及依据该授信协议签订单项协议等授信业务中自2017年11月13日至2018年10月31日期间发生的债权提供最高额3,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2017年12月4日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额担保合同（（2017）121201号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为本公司与该行自2017年12月5日至2020年12月4日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额5,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2018年5月22日，胡金根、蒋淑兰与中国工商银行股份有限公司吉安阳明路支行签订保证合同（0150902103-2018年阳明（保）字00009号），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行签订的0150902103-2018年（阳明）字00009号借款合同提供担保，借款金额为3,000万元，借款期限为1年，自实际提款日起算。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

2019年1月14日，胡金根、蒋淑兰、国光实业与中国邮政储蓄银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（36000063100119010002），胡金根、蒋

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淑兰、国光实业为本公司与该行自2018年11月15日至2020年11月14日期间签订的3600006310619010002号授信额度合同提供最高额3,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

2019年1月9日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（建赣庐保2019-001号），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行自2019年1月8日至2022年1月7日期间签订的建赣庐授2019-001号最高额授信总合同提供最高额8,400万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

2019年3月8日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额保证合同（HTC360810000ZGDB201900002），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行自2019年3月4日至2022年3月3日期间签订的（2019）0204001号最高额授信总合同提供最高额5,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

2019年5月30日，胡金根、蒋淑兰与中国光大银行股份有限公司赣州分行签订最高额保证合同（NCSXGZ2018055），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行自2019年5月30日至2022年5月28日期间签订的NCSXGZ2018024号综合授信协议提供最高额2,500万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

2019年8月20日，胡金根、蒋淑兰、国光实业与江西银行股份有限公司吉安分行签订保证合同（江银吉分青支保字第193003-003号），胡金根、蒋淑兰、国光实业为公司与该行2019年8月20日签订的编号为“江银吉分青支借字第193003-002号”的《流动资金借款合同》提供1,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

2019年12月23日，胡金根、蒋淑兰、国光实业与吉安农村商业银行股份有限公司青原区支行签订保证合同（[2019]吉农商行青原保字第B18315201912230003号），胡金根、蒋淑兰、国光实业为公司与该行签订的编号为（[2019]吉农商行青原流借字第183152019122310030001号）的《流动资金借款合同》提供7,800万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

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公司关联自然人为公司的银行借款、融资等提供担保，未收取公司费用，系公司日常经营及业务发展的合理需求，具有合理性和必要性，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

（2）关联方资产收购交易

①收购赣州国光100%股权

2017年9月16日，公司与胡金根、蒋淑兰、胡志超签订股权转让协议，收购赣州国光100%股权，转让价格以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]01830008号”《审计报告》审计截至2016年12月31日赣州国光的净资产为依据，综合考虑赣州国光2017年1-8月产生的净利润及分红情况，确定整体股权转让的价格为6,970.86万元。

②购买房产及相应土地使用权

为保证公司经营资产的独立性，减少公司与关联方的房产租赁交易，公司向胡金根发行股份收购其向公司出租的宜春店、泰和店、吉水百货店房产及相应土地使用权，公司子公司赣州国光以现金向胡金根收购其向赣州国光出租的信丰店房产及相应土地使用权。

经公司第一届董事会第五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，2018年12月16日，公司与胡金根签订《发行股份购买资产协议》，双方同意以宜春店、泰和店、吉水百货店合计42,511.86平方米的房产及相应土地使用权的评估值作为认购总价，根据2018年11月25日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2018]第119号”《江西国光商业连锁股份有限公司拟进行增资扩股涉及的胡金根持有的不动产价值评估项目评估报告》确定，该等房产及土地使用权的评估价值为25,724.02万元，按照2.99元/股的价格，由胡金根认购公司发行的8,600.00万股股份。截至2019年末，相关资产过户手续已经办理完毕。

经公司第一届董事会第五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，2018年12月16日，赣州国光与胡金根签订《购买资产协议》，双方同意以8,943.82平方米信丰店房产及相应土地使用权合计的评估价值作为收购价格，根据2018年11月25日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2018]第120号”《赣州国光实业有限公司拟购置资产涉及的胡金根持有的不动产价值评估项

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目评估报告》确定，该等房产及土地使用权的评估价值为6,225.12万元。截至2019年末，相关资产过户手续已经办理完毕。

3、报告期内关联方款项

（1）应收项目

单位：万元

报告期内预付胡金根的款项为房屋租赁预付款，对于租入的房产，公司通常需要提前预付下一个季度的租金，与公司预付无关联第三方房屋租金的情况一致。

（2）应付项目

单位：万元

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应付账款中应付恒欣实业、江西煌上煌集团食品股份有限公司均为公司向其采购商品而产生的未结账款。预收关联方账款为公司向关联方出租房产向其预收的房屋租金。其他应付恒欣实业款项为向恒欣实业收取的质量保证金。2017年其他应付胡金根、蒋淑兰、胡志超的款项为公司收购赣州国光之前赣州国光向原股东的分红款。2018年其他应付胡金根的款项为公司现金收购胡金根持有的信丰店的房产及相应的土地相关款项。长期应付胡金根的款项为公司按照直线法对含租金递增条款的租赁物业进行确认后，与当期实际应支付金额间的差异形成的长期应付款项。

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日，公司有9名董事、5名监事、8名高级管理人员，其简要情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人

（一）控股股东

公司的控股股东为国光实业，本次发行前持有公司股份25,205.59万股，占股本总额的56.51%。国光实业成立于2018年1月8日，注册资本为5,600万元，法定代表人为胡金根。国光实业经营范围为：市场管理；旅游饭店服务；应用软件开发；日用品制造；广告设计、制作、代理、发布；建筑的装饰活动；室内外人工体育场所服务；酒、饮料和精制茶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

公司实际控制人为胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士，上述五人直接或间接控制本公司的股份合计为97.58%，对公司的经营决策具有重大影响。2018年2月26日，为加强对公司的管理，保证公司稳定发展和实际控制权的稳定，胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士共同签署了《一致行动协议》。

上述五人中，胡金根先生与蒋淑兰女士系夫妻关系，胡金根先生与胡春香女士系兄妹关系，胡志超先生、胡智敏先生为胡金根、蒋淑兰夫妇之子。其基本情况如下：

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九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

单位：万元

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系2017年9月20日江西国光有限收购赣州国光100%股权，将收购前赣州国光产生的净损益计入非经常性损益所致。公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：

单位：万元

（三）主要财务指标

1、基本财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

1、 流动比率＝流动资产／流动负债

2、 速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债

3、 资产负债率＝负债总额／资产总额

4、 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

5、 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

6、 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、 息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销

8、 利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）／利息支出

9、 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额／期末股本总额10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为109,292.48万元、155,636.01万元和171,480.75万元。2018年末，公司资产总额与2017年末相比上升42.40%，主要原因是：①2018年，公司股东以房产及土地使用权向公司增资25,724.02万元；②2018年，公司股东以现金向公司增资5,847.42万元；③公司2018年实现盈利，净利润为8,551.06万元。

2019年末，公司资产总额与2018年末相比上升10.18%，主要原因系：①在新增门店以及旧店经营业绩提升的带动下，公司货币资金、应收账款、存货等资产的账面价值较上年末均有一定增加；②由于2020年度春节时间较早，使得2019年末公司备货规模相对较大。

2017年末、2018年末和2019年末，公司流动资产占总资产的比例为39.67%、

36.62%和43.43%，非流动资产占总资产的比例为60.33%、63.38%和56.57%，非流动资产在资产结构中所占比例较高，与公司自持物业比例较高的情况一致。

报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：

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报告期各期末，公司负债总计分别为80,820.29万元、85,675.99万元和90,073.68万元。报告期各期末，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债占总负债的比例分别为88.05%、90.58%和94.48%，流动负债占总负债的比例较高，符合公司经营连锁超市、百货行业的特点。

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成及主要来源分析

报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表所示：

报告期内，公司营业收入主要来自于自营和联营商品销售产生的主营业务收入，主营业务收入占营业收入比重分别为92.13%、91.31%和90.96%。报告期内，公司的其他业务收入主要为租赁费收入、促销服务收入、管理服务收入、仓储运输服务收入等。

（2）净利润的主要来源分析

公司净利润主要由营业利润产生，而营业利润主要由营业毛利产生。报告期各期净利润占营业利润的比例分别为78.15%、77.23%和76.69%。报告期各期，公司合并利润表的主要构成情况如下表所示：

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（3）营业毛利的主要来源分析

报告期内，公司营业毛利额的构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司进一步完善自身配套服务能力，通过更专业的活动策划、商品陈列促进产品销售和品牌推广，为供应商提供更加专业化和多元化的服务；同时，公司门店合理调整布局，增加对外出租场地的面积，使得其他业务收入毛利额持续增长。报告期内公司其他业务毛利额分别为16,168.22万元、19,316.29万元和22,156.36万元，占毛利总额的比例分别为30.69%、33.35%和34.69%，其他业务毛利额及占比的提升带动了公司综合毛利率的提升。报告期内，公司主营业务毛利率基本稳定，且维持在较高水平，主要得益于：

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①随着公司经营规模的不断扩大，公司与厂家的合作逐步加强，向厂家直接采购的比例也相应增加，促使商品销售毛利率得到提升；②公司通过优化商品结构、门店陈列调整、增加IT系统工具等方式，逐步加强对商品周转情况的数据采集和分析，并在实践操作中尽量避免商品以负毛利销售的情形；③公司专注于以超市业态为主、百货业态为辅，深耕吉安市和赣州市等细分市场，并向江西省其他地区拓展，有利于公司毛利率维持在较高水平。2018年度公司主营业务毛利率较2017年度下降的主要原因系2018年度新设吉水二店、赣县店、奥林匹克广场店等，新设门店促销活动较多，毛利率较低。此外，受市场竞争加剧影响，虽然百货业态的主营业务毛利率较上年同期下降，但公司通过引入多元业态租赁商户积极应对，百货业态综合毛利率有所提升。

2019年度，公司主营业务毛利率在2018年度的基础上略有下降，主要原因系：①公司坚持以生鲜商品为核心品类的经营策略，2019年度生鲜商品的销售占比由上年度的35.72%提升至40.28%，由于生鲜商品销售毛利率较低，因此该年度主营业务毛利率有所下降；②公司2018年末及2019年度新设门店尚处于培育期中，门店销售毛利率相对较低，使得公司主营业务毛利率较上年度降低。

2019年度其他业务毛利率较上年度未发生重大变化。

3、现金流量分析

报告期各期，公司的现金流量情况如下：

（1）经营活动产生的现金流量分析

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报告期内公司经营活动产生的现金流入较为充裕，且皆大于当期营业收入。公司经营活动现金流入随着公司营业收入的增长而增长。

①经营活动产生的现金流量净额变动原因

报告期内，公司经营活动现金流净额的波动主要受存货规模及经营性应收、应付项目变动等因素影响。

2018年度，经营活动产生的现金流量净额较2017年度减少1,755万元，同比减少9.08%，主要原因系：①公司税费支付较上年增加2,390.52万元；②公司原有职工薪酬提升及新开门店聘用人员增加使职工薪酬支出较上年增加1,915.31万元；③新开门店使得房屋租赁费、运杂费和维护费用等支出较上年增加1,026.35万元；④预付卡保证金、承租物业保证金等较上年增加2,520.91万元，其中支付预售卡保证金增加1,905.13万元；⑤另外，公司2018年预收账款较上年增加5,843.53万元。

2019年度，经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加4,690.27万元，同比增加26.69%，主要原因系：①2019年度营业毛利较上年同期增加；②公司本期收回发行预付卡保证金3,143.84万元，并改用由中国建设银行股份有限公司出具的银行保函方式冲抵大部分预付卡存管资金。

报告期内公司加大大宗业务客户的开拓力度，预收账款规模持续增加，除此之外，公司销售政策、采购政策、信用政策未发生重大变化。公司致力于超市业态网点布局，突出以生鲜、食品为核心商品及以综合超市为核心业态的经营策略，逐步对相关政策加以完善。报告期内公司经营活动产生的现金呈持续净流入状态，表明公司主营业务在具有良好的盈利能力的同时保持着良好的盈利质量，这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

②经营活动产生的现金流量净额与净利润出现差异的原因

报告期内，公司实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，分别为11,279.40万元、9,022.75万元和10,817.03万元。公司经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系。公司非付现费用、非经营性现金流调整项目变动金额相对较小。报告期内公司各年度折旧和摊销等非付现费用较高，是影响经营性现金流净额高于净利润的固定因素。存货、经营性应收项目、经营性应付项目之间的相对变化是影响经营性现金流净额与净利润之间关系的变动因素。2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多9,022.75万元，除受非付现费用固定因素影响外，变动因素主要有以下四个方面：①公司大宗业务规模持续增长，使得2018年末的预收账款较上年增长5,843.53万元；②随着公司预付卡发行规模增加，缴纳的保证金较上年增加1,905.13万元；③受春节因素影响及门店数量增加，使得2018年末存货余额较上年增加4,261.72万元、应付账款余额较上年增加4,308.82万元；④计入2018年度管理费用的股份支付费用1,365.33万元。

2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多10,817.03万元，除受非付现费用固定因素影响外，变动因素主要有以下两个方面：①公司收回发行预付卡保证金3,143.84万元；②公司预付卡发行规模持续增加，期末预收账款较上年末增加6,905.97万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

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报告期内公司投资活动现金流持续净流出，主要由于公司对原有门店升级改造、新设门店建设投入较大及购置房产所致。

2017年度，公司投资活动现金流出较大，主要原因系公司当期购置阳明店房产及支付安福购物中心工程尾款，现金支出增加所致。

2018年度，投资活动支出主要是新设门店购置经营性资产及购买关联方房产。

2019年度，公司投资活动的现金流出金额较大，主要原因系：①子公司赣州国光本期支付信丰店房产购买款4,225.12万元；②该年度公司新设门店使得支付固定资产及长期待摊费用等款项增加；③2019年度公司为提高资金使用效率而扩大理财管理规模。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要受银行借款、利润分配和股东投资款等影响。其中，银行借款主要用于日常经营周转、商品采购和支付门店工程款等。

2017年度为补充年初购置阳明店物业的流动资金，公司增加了向银行借款的额度，但随着下半年资金流动性逐步回归正常，公司偿付短期借款的额度有所增加。同时，赣州国光于2017年9月同一控制下合并前对原股东进行了利润分配，使得筹资活动现金流出增加。

2018年度，筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司股东增资所致。

2019年度，筹资活动产生的现金流入及流出金额相近，主要系取得以及偿还的银行借款。

动产生的现金流入及流出金额相近，主要系取得以及偿还的银行借款。

4、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

发行人系连锁零售类企业，其未来发展的可持续性主要受自身内部因素和外部因素两方面的影响：

（1）内部因素

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连锁零售企业直接面向一般消费者销售，客户开拓主要以新设门店为主，而企业规模需要原有门店提供稳定的经营收益来维持。执行层面中，商品管理能力、成本管控能力以及配套服务能力皆对企业整体的经营业绩构成较大影响。

为此，公司明确以加速开店为发展导向，不但顺应行业发展趋势对固有门店进行升级、改造，还选取了具备高增长潜力的商圈筹备募投项目。日常经营中，公司一方面致力于提升经营管理能力，采用信息化工具对商品销售、门店经营、部门管理、人员表现等重点项目进行统筹评估分析。另一方面不断优化采购模式和物流配送水平，通过减少采购中间环节、完善仓储配送设施等方式提高成本控制和配套服务能力。上述发展规划若能够有效实施，公司将有望在巩固现有经营业绩的同时，进一步提升综合竞争力和整体盈利规模。

（2）外部因素

作为联系生产商和最终消费者的纽带，零售企业对宏观经济的变动有着相对较强的敏感性。在宏观经济承压的情况下，连锁零售企业需要积极调整经营策略，挖掘具有业务协同的新增长点，提高可持续发展能力。与此同时，面对激烈的市场竞争环境，零售企业需要不断进行自我提升，通过优质网点布局、门店升级改造、丰富经营业态等手段构建差异化竞争优势。

公司充分意识到外部因素可能会对业务经营造成的影响，为实现业绩的可持续提升，公司将紧密结合消费者诉求，重视对购物场景和零售业态的优化，以抗周期能力较强的生鲜为主打商品吸引进店消费者。在应对市场竞争方面，公司计划进一步增强固有物业优势，努力促进现有经营模式和新型业态的融合，通过提高品牌影响力和用户黏性不断提升差异化竞争优势，实现未来盈利增长的连续性和稳定性。

（五）股利分配政策

1、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法

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定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是其中资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年公司实际股利分配情况

公司近三年不存在股利分配的情况。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2018年10月20日召开的2018年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的持股比例享有。

4、本次发行完成后的股利分配计划

本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：

（1）利润分配的原则

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在满足分红条件下，公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应

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当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）股利分配的条件及比例

公司发放股票股利应满足的条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

（4）现金分红的条件及比例

①公司现金分红应满足如下条件：

1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3）公司累计可供分配利润为正值；

4）公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生；

5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

②公司现金分红的比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

③董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程

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序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

以上所述的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对值达到5,000万元。

（5）决策程序和机制

①董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

②公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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（六）发行人控股子公司的情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有4家全资子公司。

1、赣州国光实业有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，赣州国光的基本情况如下：

赣州国光主营业务为从事连锁超市、百货商场的运营，最近一年经瑞华所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2、宜春市国光实业有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，宜春国光的基本情况如下：

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宜春国光的主营业务为从事连锁超市、百货商场的运营，最近一年经瑞华所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

3、江西国光商业配送有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，国光配送的基本情况如下：

国光配送的主营业务为物流配送，最近一年经瑞华所审计的主要财务数据如下：

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单位：万元

4、新余国光商业有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，新余国光的基本情况如下：

新余国光成立于2018年12月03日，主要从事超市经营业务，最近一年及一期经瑞华所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金的运用

为满足公司业务进一步扩张，扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力，本次募集资金将投资于“连锁门店建设项目”、“连锁门店改建项目”、“吉安物流配送中心升级项目”和“信息系统升级改造项目”，具体情况如下：

一、募集资金运用概况

经公司2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会和第一届董事会第十六次会议的批准，公司本次公开发行4,958.00万股人民币普通股A股，本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，投资项目具体如下：

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若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次发行募集资金到位之前公司需要根据项目的实际情况先期投入，公司将以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。

本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目的计划和发展前景的分析

（一）连锁门店建设项目

1、项目安排和计划

本项目的实施，旨在提高公司的主营业务竞争力，巩固公司现有的领先地位，加强特色化、差异化经营。公司在继续深耕赣南核心市场的基础上，择机拓展赣中、赣北地区业务，加快向其他地区进行渠道下沉渗透，扩大公司的连锁经营规模和市场份额。

公司重点发展综合超市的业态，符合行业发展趋势，针对终端消费者不断增长的消费需求，提供以生鲜为特色的各类商品以及优质的商超购物环境，有效的满足了顾客对不同品类商品的购物需求。在具备开设中大型超市潜力的城市区域，大力拓展综合超市的连锁业态，提升公司的营业额和利润空间。项目的实施将扩大现有营销覆盖面，加强区域内的战略布局，提升公司形象，增强公司的核心竞争力。项目具体投资情况如下：

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公司拟通过设立分公司的方式进行投资，并由其组织项目实施和运营。

（1）建设投资情况

（2）项目的实施进度

本项目建设期为36个月。单店的建设期约为4个月，公司开店的基本流程如下：

注：上述仅为开设门店的基本流程进度，具体可能根据情况不同有所调整。

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2、项目实施的必要性

（1）有利于提升市场竞争能力

连锁零售企业在行业急剧发展的过程中，体现了外延式发展特点。外延式扩张即门店或经营面积的增长作为销售额增长、持续扩大企业影响力和竞争实力的主要方式。目前，各商业零售企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。为实现公司未来发展和战略目标，获取可持续发展的动能，公司必须加大门店扩张力度，获取因消费市场快速发展带来的商业机遇，提高综合竞争力。本项目的实施将扩大公司现有门店网络，进一步突出以生鲜为特色的连锁经营规模，获取增量顾客资源，为未来发展打下坚实的基础。

（2）有利于增强规模化竞争优势和抗风险能力

从连锁零售企业的发展趋势来看，通过内涵式增长和外延式发展两种方式并举，形成具有相当规模及经营管理能力的企业，能更好地抵抗经营风险，取得与强势品牌对等的合作地位，最终获得自主经营带来的高额利润，形成持续、良性的发展态势。

本项目的实施将加速提升公司营业规模，解决激烈竞争市场中企业发展面临的瓶颈问题，通过规模化效应与细节管理降低销售、管理等费用类支出；此外，规模化采购能力的增强，将进一步提高公司对上游供应商议价与谈判能力，从而获得多的商业折扣。因此，项目完成后公司将充分发挥管理和规模经济优势，降低经营风险，提升公司整体抗风险能力。

（3）有利于提升品牌美誉度

公司自成立以来一直致力于商业连锁经营，在本地市场拥有较强的品牌影响力，也在消费者中获得了较好的口碑。在市场竞争加剧的背景下，消费者话语权大幅提升，零售企业的品牌美誉度也成为消费者进行购物选择的重要因素之一。

本项目将新建更契合消费者需求的门店，通过科学化的陈列布局、舒适的视觉效果、丰富的店内辅助设施等方式构造现代化的购物场景，在消费者心目中建立更好的品牌形象，为提高顾客粘性、获得差异化竞争优势打下坚实基础。

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（4）有利于保证公司长期可持续发展

连锁零售行业竞争不断加剧的表现之一就是优质门店的稀缺性，抢占优质区位的门店不仅是提高现阶段销售规模的主要途径，更关系到企业未来的可持续发展规划。随着居民收入的不断提高、城市化进程加快、消费市场的稳健增长以及商业地产的快速发展，及时获取优质商圈的物业资源，对于实体零售企业至关重要。公司采取以吉安、赣州为中心向周边经济发达区域扩散的策略进行门店网络建设，利用自身平台优势和丰富的选址经验，快速抢占了较多的优质门店资源，目前已占据所在区域的较多核心商圈，获得了对应区域的先发优势。本项目的实施，旨在通过积极的外延策略占领高潜力商圈，挖掘区位先发优势及可持续发展的新动能。项目实施完毕后，公司营销覆盖面将进一步扩大，区位市场份额也将进一步提升，符合公司向赣中、赣北等其他地区进行渠道渗透的可持续发展战略。

（二）连锁门店改建项目

1、项目安排和计划

公司现有部分门店经营年限较长，部分原有装修和设施出现老化现象。为更好地满足消费者对高端购物场景的需求，本次募集资金拟投资的项目将对公司及子公司现有8家门店进行经营设施的装修升级，主要涉及外部改造、内部地面翻新、天花板改造、水电及后仓建设等工程。具体改建的门店和投资情况如下：

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本项目的实施，旨在提高公司的主营业务竞争力，巩固在现有区域的领先地位。募集资金到位后，公司将在现有门店的基础上，对经营设施进行全面的升级改造。该项目的实施将有效提升消费者购物体验，扩大国光品牌影响力，增强公司的差异化竞争优势。公司拟通过母公司直接投资或对子公司增资的方式对项目进行投资，并由各公司组织实施和运营。

（1）建设投资情况

（2）项目的实施进度

本项目的建设期为36个月，其中单店的建设期约为4个月，装修门店流程如下：

注：上述仅为门店装修的基本流程进度，具体可能根据情况不同有所调整。

2、项目发展前景

（1）丰富的门店装修升级经验

为提升消费者购物体验，保证市场竞争力，公司自成立以来定期对门店进行

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小规模的装修升级。根据装修后的门店运行情况来看，门店在购物环境、经营业绩上产生了较为良好的效果，公司门店的市场竞争能力和品牌美誉度也得到了进一步提升。

（2）募投项目建设规模同公司的经营规模与财务状况相适应

截至2019年12月31日，公司总资产规模达171,480.75万元，非流动资产总规模达97,003.80万元，净资产总规模达81,407.07万元。本项目投资金额为2,647.87万元，将对部分现有门店进行全面的升级改造，建设规模与公司的经营规模、财务状况以及长期发展目标相适应。

（3）募投项目建设规模同公司的技术水平与管理能力相适应

作为江西省赣南片区的知名商业连锁企业，公司在吉安市和赣州市拥有较强的品牌知名度和影响力，公司管理团队及各级员工也拥有丰富门店建设、经营、管理、维护经验。

本次募集资金投资所涉及门店皆处于所在商圈的核心区域，多年来已累积了大批的忠实消费者。公司将继续利用成熟的运营管理体系、多元化的营销策略以及国光品牌号召力，在巩固现有消费群体的基础上，吸引更多进店顾客。

（三）吉安物流配送中心升级项目

1、项目安排和计划

本项目将在吉安物流配送中心新增2,000.00平方米的冻库等设施，添置功能齐全的先进物流设备，同时将现有一楼4,100.00平方米的占地改造为生鲜恒温库。

本项目建成以后主要承担吉安及其周边区域连锁门店的供货支持，充分满足各类常温、低温、冷藏商品的收货、存储、调配需求，确保各类商品拥有最佳的储存、中转环境，打造一个高效快捷的现代化物流配送中心。

本项目由公司进行投资、组织实施和运营。

本项目的建设地点位于吉安市。本项目的建设用地使用权已经由公司以出让方式取得，土地证号为“吉（州）国用（2007）第I-1006号”。

（1）建设投资情况

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（2）项目的实施进度

本项目的建设期为25个月，具体实施进度如下：

注：上述仅为一般建设的流程进度，具体可能根据情况不同有所调整。

2、项目发展前景

（1）提高生鲜商品的仓储、配送规模

目前公司在吉安、赣州设立了2个物流配送中心，分别对其辐射范围内的连锁门店提供商品仓储、配送服务，且具备水果、蔬菜、干货等商品的初加工功能。按照公司于赣中区域的门店扩张规划，现有配送中心已无法支撑未来快速增长的商品仓储、配送规模。本项目计划通过建立集高位立体存储、机械化作业、生鲜加工为一体的现代化物流配送中心，新设冻库、保鲜库、恒温区，扩大生鲜储存空间，通过购置冷藏车、冷冻车及其他运载工具扩大日常配货规模，建立自动化加工设备增强商品流转效率，进一步提升公司的综合竞争实力。

（2）保障商品品质，加强成本控制

作为公司经营发展战略中的核心发力点，生鲜商品对收货、储存、加工、配送等环节的精细化管理手段及配套工具要求较高，一旦不能形成有效控制，则极易造成生鲜变质、外观破损等非正常损耗的情形。本项目的实施将为配送中心引入大量先进的机器设备和辅助工具。储存环境方面，通过添加冷风机、冻库以及

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对地面、门窗进行改造，生鲜仓库的温度可调节范围更广，温度控制更为精确，同时地面起灰的情况也将有效减少，对商品品质起到更好的保障。生鲜加工方面，通过设立中央厨房，引入全自动包装机、各类分割机等先进设备，不仅将大幅提高流水线加工效率，还使商品包装获得了更好密封性和阻隔性，进一步延长保鲜时效。运输方面，购置冷藏车、冷冻车，有利于保证生鲜流转的恒温环境，使得商品到达门店前能够保持最佳的新鲜度。综上所述，本次项目的实施有助于加强商品存储、加工、运输等关键环节的质量控制，在降低生鲜损耗率的同时提升配送中心整体运转效率，对降低采购成本、单位人工成本起到较好的作用。

（3）优化资源利用效率，提高专业化分工程度

本次募集资金将投资扩建中央厨房，引入一系列较为先进的配套设施，形成商品集中加工、集中管理、集中运输的科学化体系，对优化企业内部资源分配、深化专业分工起到良好的作用。以生鲜商品为例，通过于中央厨房的集中加工，原本门店承担的部分分拣、净菜、切割、包装工序将有所缩减，门店不需要再配备种类繁杂的机械设备，人力也可以投入到更多的场内运营工作中，资源利用率大幅提高。此外，统一加工的模式也有助于建立标准化的商品形象，减少因用工人员专业化差异而造成的不可控因素，对企业加强以生鲜为特色化经营的品牌定位具有较强的促进作用。

（四）信息系统升级改造项目

1、项目安排和计划

公司管理层充分意识到信息化工具对于企业长期、稳定发展的重要性，拥有更敏锐、更细致、更全面的信息化系统将更好的满足公司业务规模扩张、门店数量增长带来的管理需求，也将为企业进行战略决策提供准确、有效的数据信息。

本项目拟利用公司现有信息技术，结合行业内先进的管理理念，对业务流程、数据分析进行全面优化升级，实现信息系统软件、硬件、运维环境、管理技术的全方位提升，并拟设立企业独有的一站式购物平台，为公司长期、稳定的发展提供业内领先的信息化竞争实力。

本项目由公司实施建设。

（1）建设投资情况

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（2）项目的实施进度

本项目建设期为36个月，实施进度情况如下所示：

注：上述仅为一般建设的流程进度，具体可能根据情况不同有所调整。

2、项目发展前景

（1）实现企业信息全贯通，大幅提升运营效率

随着零售市场的竞争日渐激烈，各项经营成本持续提升，如何降本增效，建立科学化的运转体系是保证企业长期、稳定发展的重中之重。公司目前的信息化运用主要体现在对门店、配送中心、业务中心、总部办公等方面的精细化管理，但在辅助经营决策、构建多元化服务平台等方面还有待加强。随着公司业务的不断发展，经营风险不断提高，信息技术创新日新月异,全面升级信息化系统成为公司未来战略中不可或缺的一部分。本次项目的实施将加强企业内部各地区、各层级及各运营职能间的联系，大幅提高信息交互频率，促进资源利用率的最大化以及组织结构的虚拟扁平化。本项目致力于升级主业务系统，包括对供应链系统、报表管理系统、全渠道中台、全渠道前台、惠go的更新优化，使得核心业务能够在整个公司内高度统一运作，实现更大范围的资源共享，释放出企业规模化经营的最大效益，进一步整合企业内部控制的战略构想也得以实现。

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通过完善会员系统、办公协同系统、人力资源系统、国光商城APP，加强工程项目、生鲜仓库、生鲜加工、运输配送、品类管理与空间管理的信息化程度，公司细节管理水平、协同办工能力以及后台服务能力将得到大幅提高，补足了企业对人、财、物一体化的综合管理需求。

（2）深化数据分析能力，辅助经营决策

本次信息系统升级改造项目将为公司提供一个更高性能的信息系统平台，这不仅有助于增强企业的数据收集、处理能力，还将有效提高信息本身准确性和及时性，对公司的管理决策的扁平化、科学化起到较强推进作用。本项目实施对提高公司经营决策能力的具体分析如下：

①缩短决策流程，提高决策效率

信息化管理的关键是将数据准确、及时地传输到相应的决策人，持续优化决策链条、加快决策效率、提高决策和执行紧密度，最终建立起以数据和事实为依据的管理决策体系。本项目拟通过配置先进的软硬件设施获得更强大的数据采集和分析能力，低成本地获取、追踪、预测客户信息的变化规律，为管理层提供更为准确、及时的数据，提高决策的精度和连续性，达到更好的执行效果。

②打通上下游综合决策链条

在公司募投项目的规划下，升级后的信息系统将从上下游获取更全面的数据资源，有效辅助决策的制定。上游供应链方面，公司拟深度开发供应链系统模块，与各ERP系统数据相融合，并通过扩充国光供应链平台的功能，建立起更完善供应商沟通渠道，帮助管理层对采购策略进行合理调配。下游消费者方面，升级后的营销系统将以顾客和市场为核心导向，持续积累商品流通和消费者行为数据，并针对不同地域、不同门店、不同时间、不同品类等多维度因素描绘消费者画像。前期工作完成后，决策者可结合各项消费行为报告，高效、准确地完成决策制定，并持续跟踪业绩变化情况判断决策的有效性，最终实现整体价值链的进一步优化。

（3）建设o2o综合购物平台，提升全渠道销售能力

零售行业至现阶段，线上下融合的协同发展模式不仅有利于企业应对网络零售商的冲击，也对增强消费者吸引力、扩大品牌影响力有着良好的效果。本次项

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目中，全渠道前台建设以及国光商城APP的推出将助力公司打造自有线上平台，实现门店、PC端、移动端的无缝连接，加速扩大B2B、B2C以及生鲜配菜、快餐送餐、电影订票等便民服务的业务规模，提高公司全渠道的综合竞争实力。

3、项目实施的可行性

（1）募投项目建设规模同公司的经营规模与财务状况相适应

截至2019年12月31日，公司总资产规模达171,480.75万元，非流动资产总规模达97,003.80万元，净资产总规模达81,407.07万元。本项目投资金额为2,520.88万元，将实现对公司现有信息系统的提升，并完善零售服务体系，提高公司的主营业务核心竞争力，建设规模与公司的经营规模、财务状况、发展战略相适应。

（2）公司信息化运营基础较强，拥有丰富的操作经验

经过多年的发展壮大，公司已具备较为丰富的信息化管理、运营经验。目前主要通过mySHOP ERP搭建的超市门店、配送中心和业务中心三级架构实现综合管理，百货业态则配置eFuture ONE V3系统进行进、销、存的集中管控，而在仓储物流、会员管理、人力资源、OA办公、固定资产等环节，公司都充分利用信息化工具提高经营效率，拥有较为丰富的实践操作经验。除此之外，公司信息部多年来一直承担对IT系统的运营、维护工作，技术团队较为稳定，是本项目能够顺利完成的重要保障。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、抵押合同、保证合同、银行授信合同、采购合同、房屋租赁合同等。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

四、关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人、控股子公司、以及公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况