证券代码：605186 证券简称： 健麾信息 公告编号：2021-040
上海健麾信息技术股份有限公司关于调整对外投资暨签订补充协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：健绰世纪（天津）科技有限公司（新设合资公司暂定名，以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理局核准为准）。
? 对外投资调整内容：上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“健麾信息”）原 “拟用自有资金1,436万元人民币与天津市镕聚堂大药房连锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）、天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）新设合资公司”调整为“公司拟用自有资金45万元人民币与镕聚堂、科海投资按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资新设合资公司”，并对医保结算药柜项目未来知识产权归属、运作模式等做了相应补充约定，具体详见以下“一、对外投资调整概述”相关内容。
? 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：
1、合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方
面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
3、医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。
一、 对外投资调整概述
（一）对外投资调整的基本情况
综合考虑目前行业政策、市场环境、公司自身情况等因素，基于审慎性原则，公司对本次对外投资方案的部分内容进行调整优化。基于公司投资计划的调整，经与交易对手方镕聚堂、科海投资协商一致，公司与镕聚堂、科海投资对原《股东间框架协议》进行了补充约定，在新设合资公司注册资本为100万元人民币保持不变、公司持有其股权比例为45%保持不变的情况下调整了公司出资金额及合作方式，并对医保结算药柜项目未来知识产权归属、运作模式等做了相应补充约定，主要调整内容如下：
| 序号 | 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 合作方式、投资金额 | 拟新设合资公司注册资本为100万元人民币，公司拟出资1,436万元人民币，其中拟认缴注册资本为45万人民币，持有其45%的股权，剩余1,391万元人民币计入资本公积金；镕聚堂拟出资45万元人民币，拟认缴注册资本为45万元人民币，持有其45%的股权；科海投资拟出资319万元人民币，其中拟认缴注册资本为10万元人民币，持有其10%的股权，剩余309万元人民币计入资本公积金。 | 拟新设合资公司注册资本为100万元人民币，公司拟出资45万元人民币，拟认缴注册资本为45万人民币，持有其45%的股权；镕聚堂拟出资45万元人民币，拟认缴注册资本为45万元人民币，持有其45%的股权；科海投资拟出资10万元人民币，拟认缴注册资本为10万元人民币，持有其10%的股权。 |
| 2 | 知识产权 | 各方承诺并保证，关于医保药柜项目所产出或创造的知识产权，除经各方一致书面同意外，均应以合资公司的名义进行包 | 各方认可，关于医保药柜项目各方投入研发所产出或创造的知识产权和技术成果，归各方所有。以合资公司主导的关于医保药柜项目 |
| 括但不限于登记、申请，所产出或创造的知识产权权属均属于各方共同新设的合资公司。 | 研发所产出或创造的知识产权和技术成果，除经各方一致书面同意外，均应以新设合资公司的名义进行包括但不限于登记、申请、保管，所产出或创造的知识产权和技术成果权属均属于各方共同新设的合资公司。任何一方不得对对方和新设合资公司产品、技术成果、技术秘密等采取入侵、反向工程、反编译或反汇编等非正常手段。各方不得对新设合资公司的产品、技术成果、技术秘密等进行抢先登记、申请等任何方式侵害新设合资公司的权益。 | ||
| 3 | 删除条款 | 各方同意，除非经各方一致书面同意，本次各方出资款项均应用于公司主营业务发展，公司不得将出资款项用于任何其他用途。 | 无 |
| 4 | 权利义务 | 为推动合资公司及医保药柜项目的积极发展，镕聚堂应负责团队搭建、产品开发、市场开拓、市场营销等，并负责公司具体经营等。 | 为推动合资公司及医保药柜项目的积极发展，各方和新设合资公司应负责团队搭建、产品开发、市场开拓、市场营销等，并负责公司具体经营等。 |
| 5 | 补充条款一 | 无 | 各方认可，关于医保药柜项目各方投入研发所产出或创造的知识产权，归各方所有。镕聚堂承诺，其前期已储备的和后期独立研发的有关医保结算的所有知识产权均可优先授权合资公司使用，具体授权事宜由镕聚堂和新设合资公司另行签订协议。 |
| 6 | 补充条款二 | 无 | 各方均同意，天津地区的医保结算 |
| 药柜项目仅可通过新设合资公司进行销售，其他地区在同等条件下，优先通过新设合资公司进行销售。未免歧义，医保结算药柜项目是指结合互联网技术、依托线下医药实体，链接线上线下的智能互联网医药项目，该项目能够实现机柜自助取药同时支持天津医保结算功能。 | |||
| 7 | 补充条款三 | 无 | 为保障医保药柜项目的产品品质控制和服务质量，各方一致同意就医保药柜项目所需的发药机等相关硬件，在同等市场条件下，由新设合资公司优先向健麾信息进行采购，健麾信息应对相关硬件的产品质量负责，同时，健麾信息应保证向新设合资公司提供的关于销售医保药柜项目所需的发药机等相关硬件的销售条件（包括价格和售后等）为市场最优惠条件。具体价格由各方根据实际情况另行协商。 鉴于镕聚堂已于前期对医保结算药柜项目进行大量投入并形成一定的技术储备且其后期将独立研发有关医保结算等相关知识产权，并将生产搭载着医保结算等功能的相关应用模块、软件或产品等，各方一致同意就医保药柜项目所需的搭载着医保结算等功能的相关应用模块、软件或产品等，在同等市场条件下，应优先向镕聚堂进行采购，同时，镕聚堂应保证向新 |
设合资公司提供的关于销售搭载着医保结算等功能的相关应用模块、软件或等产品的销售条件为市场最优惠条件。具体价格由各方根据实际情况另行协商。
调整后，合资公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 1 | 上海健麾信息技术股份有限公司 | 45 | 45 | 货币 | 45% |
| 2 | 天津市镕聚堂大药房连锁有限公司 | 45 | 45 | 货币 | 45% |
| 3 | 天津科海投资发展有限公司 | 10 | 10 | 货币 | 10% |
| 合计 | 100 | 100 | / | 100% | |
期盈利。公司原投资方案制定前调整前，已要求根据凯盛融英信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“凯盛融英”）对合资公司的行业前景及估值进行研究，凯盛融英提供的报告依据镕聚堂提供的潜在订单及商务资源情况，假设意向订单均能完成转化为合资公司的正式销售订单，计算智能药柜直接销售收入、运维收入减去财务费用、设备折旧、销售等成本、税金等其他支出，考虑合资公司长期经营情况，通过利润测算得出的估值为3,191万元。但由于合资公司尚未正式成立，业务尚未正式开展，在第三方制作可行性分析报告和评估结论中存在对合资公司估值的前提假设过于乐观的情况，镕聚堂前期积累的潜在意向客户及各类商务资源实际存在未来不能完全转化为合资公司实际销售业务收入的风险，因此相关估值存在一定不审慎。公司重新评估了原估值假设，对合资公司的估值做了更为审慎判断，决定本次对外投资方案的部分内容进行调整优化，镕聚堂前期技术储备及意向订单不再承诺转入合资公司，原投后估值3,191万元已不适用，各方按实缴比例出资。
（三）审议情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，本次关于对外投资的调整无需经过董事会审议，无需提交股东大会审议。
（四）关联交易或重大资产重组情况
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 对外投资调整对上市公司的影响
1、综合考虑目前行业政策、市场环境、公司自身情况等因素，基于审慎性原则，公司调整原本与交易对手方差异化投资定价的投资方案，经协商一致最终调整为各方按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资，公司本次拟对外投资方案的调整优化，有利于降低对外投资成本，减少公司原本溢价出资过程中可能遇到的投资风险，有利于保障资金使用安全，实现资源优化配置。
2、根据《股东间框架协议》之补充约定，合资公司医保药柜项目所需的发药机等相关硬件，在同等市场条件下，优先向公司进行采购。合资公司的设立将有助于进一步扩大公司业务规模，扩大公司的产品线，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、 对外投资的风险分析
1、合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
3、医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2021年11月30日