证券代码：605186 证券简称： 健麾信息 公告编号：2021-041

上海健麾信息技术股份有限公司关于对外投资事项问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“健麾信息”）于2021年11月8日收到上海证券交易所下发的《关于对上海健麾信息技术股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】2865号）（以下简称“《问询函》”）。

公司在收到《问询函》后，高度重视并积极与交易所沟通，对拟对外投资事项进行了进一步核查与论证。

公司考虑此次合作的主要原因是看好具有医保结算功能的自动售药柜的市场前景，目前公司虽然拥有自动售药柜产品，但尚未获准开通医保结算功能。公司预期医保结算功能的开通将为售药柜购药的场景增加客流和消费频次，从而加速公司自动售药柜业务的发展。公司选择与天津市镕聚堂大药房连锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）合作的主要原因是镕聚堂于2019年3月即获得慢病患者（糖尿病）线上销售的医保结算资质，且目前为天津地区仅有的两家具有该等资质的公司之一，在医保结算方面具有相关经验和技术积累。而天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）是天津市津南区国资委控股全资二级子公司，本次国有资本的入股给整个项目提供了良好的营商环境，对合资公司医保结算药柜项目在打通线上医保支付的落地及后续推广起到积极推进作用。

原投资方案主要是公司看重该项目的商业模式和较大市场机会,考虑交易各方特别是镕聚堂为合资公司提供的各项资源有助于合资公司实现早期盈利，但在项目风险上考虑不够完善，投资收益与风险不能完全平衡。由于目前行业政策尚不明朗、市场环境仍处于培育期等因素，公司综合考虑原投资方案中的收益与风险平衡，在合作各方继续看好此次合作的业务机会和市场前景下，基于审慎性原

则，公司调整优化原本与交易对手方差异化投资定价的投资方案，经协商一致最终调整为各方按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资。公司本次拟对外投资方案的调整优化，有利于降低对外投资成本，减少公司原本溢价出资过程中可能遇到的投资风险，有利于保障资金使用安全，实现资源优化配置。具体详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整对外投资暨签订补充协议的公告》（公告编号：2021-040）。

鉴于公司对拟对外投资事项投资方案的调整优化，根据《问询函》的要求，公司现针对《问询函》中涉及的相关问题回复如下：

风险提示：

一、经营风险。合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。

二、市场风险。合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的风险。

三、环境变化和政策风险。医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。

问题一:

根据公告，合资公司注册资本100万元，公司拟出资1,436万元持有合资公司45%的股权，镕聚堂拟出资45万元持有合资公司45%的股权。本次投资未达到本所《股票上市规则》规定的披露标准，同时公司的入股价格为31.91元每股，镕聚堂则为1元每股。请公司补充披露：（1）镕聚堂的主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产、核心人员构成，以及在手订单、研发项目和进展等业务储备情况；（2）镕聚堂与公司、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益

安排，说明公司与其差异化投资定价的原因及合理性；（3）公司对外投资事项的披露标准，并自查2020年以来公司对外投资事项及披露情况，说明是否存在选择性信息披露的情形。回复：

（一）镕聚堂的主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产、核心人员构成，以及在手订单、研发项目和进展等业务储备情况

1、镕聚堂的主营业务及经营情况

镕聚堂成立于2014年，是一家经营药品、器械、保健品及化妆品零售业务的连锁药店，其主营业务主要涵盖互联网零售业务领域，包括互联网医保送药服务业务（送药到家）、药品零售服务与慢病健康管理服务等。互联网医保送药服务主要是旗下零售连锁药店在门店提供药品零售服务，实现线上药师审方、线下药品配送服务；慢病健康管理服务主要是采用互联网医疗模式与医疗服务机构展开合作，促进医疗资源合理使用，满足慢病参保患者用药需求。医疗服务机构提供患者电子病例并开具治疗方案及药品外配处方，镕聚堂根据外配处方，提供药品配送服务并对药品质量负责。目前分别与天津市第四中心医院、天津市三潭医院签订了互联网慢病医疗健康服务合作协议。

同时，镕聚堂自主设计并研发了智能互联网慢病管理与医保结算服务系统及服务模块，包括软硬件配套系统，并按照天津市医疗保障局等其他相关部门的要求申请获得了天津市医保定点零售药店资格，完成了天津定点医疗机构合作协议签署，并成为天津市糖尿病网上用药服务试点药店。

2、镕聚堂的主要财务数据及主要资产

监，在药品销售领域从业26年，在质量管控领域经验丰富，为公司运营提供合法安全方案；

（8）曹鉴新：女，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂人力资源部门总监，在人力资源领域从业17年，善于控制人力成本，建立人才梯队，树立企业文化增加员工荣誉感和归属感。

4、因医保结算药柜项目研发尚未实际完成，截至本回复函披露日，镕聚堂虽已有订购意向客户，但尚未签订销售合同，尚未产生在手订单。

根据订购意向，镕聚堂初步确认未来订单拟销售设备数量共计约453台，以公司现有销售产品（未带医保支付功能）销售价格区间为基础，售价按9万元/台谨慎估计，意向总金额约为4,077万元，此金额系镕聚堂前期积累的潜在意向客户及各类商务资源作出的未来销售预测，尚未形成正式订单金额，存在未来不能完全转化为实际销售业务收入的风险。原合资公司估值金额基于客户订购意向完全转化为销售订单而获取，在第三方制作可行性分析报告和评估结论中存在对合资公司估值的前提假设过于乐观的情况。经公司再次论证，对相关估值的前提条件予以谨慎性确认，并相应调整合资公司出资方案，以使得最大限度降低投资风险。

根据《股东间框架协议》之补充约定，“各方及其关联方、股东、管理层承诺，在新设合资公司优先向健麾信息采购医保药柜项目所需的发药机等相关硬件或优先向镕聚堂采购搭载着医保结算等功能的相关应用模块、软件或等产品的前提下，各方将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在约定地区直接或间接地从事或参与(a)任何与新设合资公司主营业务相同、相似、相竞争或具有替代性的业务或在其中拥有利益；或(b)任何可能成为新设合资公司及其关联方的主营业务或在其中拥有利益；或(c)不将新设合资公司作为各方从事本协议约定的主营业务（特指能够实现医保结算服务的医保药柜项目）的唯一经营主体的商业活动。”

5、镕聚堂研发项目和进展情况如下：

（2）根据原投资方案之约定，镕聚堂关于智能医保结算药柜项目对公司做了对应承诺的说明并出具了承诺书

根据原投资方案之约定，镕聚堂关于智能医保结算药柜项目对公司做了对应承诺的说明，承诺主要内容如下：

a.镕聚堂承诺于新设合资公司成立3个月内，将前期关于智能医保结算药柜项目相关的知识产权（含软硬件）成果以新设合资公司为主体完成知识产权申请提交工作。知识产权申请数量不少于5个。

b.镕聚堂承诺于新设合资公司成立3个月内完成智能医保结算药柜项目首台样机的落地。

c.镕聚堂承诺于新设合资公司成立6个月内，以新设合资公司为主体与公司前期良好接洽的潜在客户签署或达成总共不少于400台的智能医保结算药柜的采购框架协议或采购意向书。

（3）镕聚堂在行业内有较强的资源整合能力

镕聚堂成立于2014年，依托与天津国药普济医药有限公司的业务合作，在天津不断发展，在当地有较强的渠道资源，为医保结算药柜项目后期市场开拓奠定了良好的基础。同时，镕聚堂按照天津市医疗保障局等其他相关部门的要求申请获得了天津市医保定点零售药店资格，完成了天津定点医疗机构合作协议签署，是天津地区仅有的两家拥有针对慢病患者（糖尿病）线上订购、送药上门并可以进行医保结算的零售机构之一，该资质具有一定稀缺性。镕聚堂凭借前期互联网慢病管理的运营经验积累了大量的用户数据和客户资源，这些用户数据和客户资源以及其线上和线下业务资质为医保结算药柜项目后续发展提供了先发优势。

因此，原投资方案中溢价投资是基于镕聚堂前期随技术投入、技术储备、相关承诺等情况，综合考虑各方面因素所确定的，符合商业逻辑。原投资方案在诚实信用、平等自愿的基础上，按照市场化原则，共同协商定价。镕聚堂与公司、控股股东及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

3、鉴于公司对本次拟对外投资事项投资方案的调整优化，本次投资公司不存在出资价格高于镕聚堂的情形的说明

鉴于公司对本次拟对外投资事项投资方案的调整优化，公司调整原本与镕聚堂差异化投资定价的投资方案，经协商一致最终调整为各方按各自占合资公司注

册资本的比例实缴出资，故本次投资公司不存在出资价格高于镕聚堂的情形，同时根据《股东间框架协议》之补充约定，镕聚堂对于医保结算药柜项目形成的前期技术储备未来归镕聚堂所有，不再转入合资公司。风险提示：合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。

（三）公司对外投资事项的披露标准，并自查2020年以来公司对外投资事项及披露情况，说明是否存在选择性信息披露的情形

1、公司对外投资事项的披露标准

公司对外投资事项披露标准依据上海证券交易所《股票上市规则》相应强制性信息披露要求，以及经2019年4月2日公司首届董事会第八次会议审议批准的《信息披露管理制度》中规定的公司自愿性披露标准。公司《信息披露管理制度》中明确，结合公司实际经营和业务发展情况，公司认为单项对外投资（不含理财）金额达到人民币1,000万元（含）以上的事项是对公司投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，所以触及这个标准的对外投资事项公司按照一致性标准及时披露。公司《信息披露管理制度》本次随《回复函》一同披露。

2、公司自2020年以来对外投资事项及披露情况，以及不存在选择性披露的情形的说明

公司自2020年以来对外投资事项及披露情况：

风险提示：合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的风险。

（二）合资公司投后估值的计算和依据，有关知识产权等无形资产归属权的具体约定及履约保障措施。

1、根据原投资方案合资公司投后估值的计算和依据

公司原投资方案制定前，已要求凯盛融英信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“凯盛融英”）对合资公司的行业前景及估值进行研究，凯盛融英提供的报告依据镕聚堂提供的潜在订单及商务资源情况，假设意向订单均能完成转化为合资公司的正式销售订单，计算智能药柜直接销售收入、运维收入减去财务费用、设备折旧、销售等成本、税金等其他支出，考虑合资公司长期经营情况，通过利润测算得出的估值为3,191万元。但由于合资公司尚未正式成立，业务尚未正式开展，在第三方制作可行性分析报告和评估结论中存在对合资公司估值的前提假设过于乐观的情况，镕聚堂前期积累的潜在意向客户及各类商务资源实际存在未来不能完全转化为合资公司实际销售业务收入的风险，因此相关估值存在一定不审慎。公司重新评估了原估值假设，对合资公司的估值做了更为审慎判断，决定本次对外投资方案的部分内容进行调整优化，镕聚堂前期技术储备及意向订单不再承诺转入合资公司，原投后估值3,191万元已不适用，各方按实缴比例出资。不能完全根据《股东间框架协议》之补充约定，“关于医保药柜项目各方投入研发所产出或创造的知识产权，归各方所有。镕聚堂承诺，其前期已储备的和后期独立研发的有关医保结算的所有知识产权均可优先授权合资公司使用，具体授权事宜由镕聚堂和新设合资公司另行签订协议。”基于审慎性原则，在新设合资公司注册资本为100万元人民币保持不变、公司持有其股权比例为45%保持不变的情况下，公司调整原本与镕聚堂差异化投资定价的投资方案，各方按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资，有利于降低对外投资成本，减少公司原本溢价出资过程中可能遇到的投资风险，有利于保障资金使用安全，实现资源优化配置。

2、有关知识产权等无形资产归属权的具体约定及履约保障措施

根据《股东间框架协议》之补充约定：“1、各方认可，关于医保药柜项目各方投入研发所产出或创造的知识产权和技术成果，归各方所有。以合资公司主导的关于医保药柜项目研发所产出或创造的知识产权和技术成果，除经各方一致书面同意外，均应以新设合资公司的名义进行包括但不限于登记、申请、保管，所产出或创造的知识产权和技术成果权属均属于各方共同新设的合资公司。任何一方不得对对方和新设合资公司产品、技术成果、技术秘密等采取入侵、反向工程、反编译或反汇编等非正常手段。各方不得对新设合资公司的产品、技术成果、技术秘密等进行抢先登记、申请等任何方式侵害新设合资公司的权益。2、各方认可，关于医保药柜项目各方投入研发所产出或创造的知识产权，归各方所有。镕聚堂承诺，其前期已储备的和后期独立研发的有关医保结算的所有知识产权均可优先授权合资公司使用，具体授权事宜由镕聚堂和新设合资公司另行签订协议。”

基于公司投资方案的调整优化，经协商一致最终调整为各方按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资，公司调整原本与镕聚堂差异化投资定价的投资方案，不存在公司溢价出资的情形，故不再存在相关履约保障措施的情形。

问题三：

根据公告，合资公司拟开展支持医保结算药柜项目。请公司补充披露：（1）合资公司开展医保结算药柜的具体业务模式、市场需求、竞争格局，以及可行性分析报告；（2）公司前期医保结算药柜业务的开展情况，本次通过合资公司开展该业务的主要考虑。

（一）合资公司开展医保结算药柜的具体业务模式、市场需求、竞争格局，以及可行性分析报告

1、合资公司开展医保结算药柜的具体业务模式

合资公司拟生产研发产品为智能医保结算药柜，具备医保结算功能并能实现药品的存储和发放。主要应用场景包括医疗卫生机构、城市中心药店、小微自助药房、国家会展中心、大学园、便利店与社区等，满足患者24小时对处方药和非处方药的用药需求。合资公司开展医保结算药柜的具体业务模式主要为向上述主要应用场景一次性销售智能医保结算药柜并提供后续相应维保服务。

2、合资公司开展医保结算药柜的市场需求、竞争格局以及可行性分析报告截至本回复函披露日，因国家尚未出台明确的相关政策和规定允许智能药柜在全国范围内开通医保结算功能，只有部分省市地区出台了相关试行的管理规定，目前尚无权威机构对该项目进行深入调研，市场容量无公开数据，故无法从公开渠道获取直接、准确的有关医保结算药柜的市场需求、竞争格局以及可行性分析等相关数据。风险提示：医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。

（二）公司前期医保结算药柜业务的开展情况，本次通过合资公司开展该业务的主要考虑

1、公司前期未开展医保结算药柜业务

截至本回复函披露日，因国家尚未出台明确的相关政策和规定允许智能药柜在全国范围内开通医保结算功能，只有部分省市地区出台了相关试行的管理规定，所以公司前期未开展医保结算药柜业务。

2、公司通过合资公司开展医保结算药柜业务的主要考虑

公司自成立以来始终专注于为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务，经过多年的发展，积累了大量的药品智能化项目管理和实施经验，也是国内药房自动化领域首家上市公司。

天津市药品监督管理局于2020年9月发布了《关于开展自动售药机（试行）工作的通知》，总体目标围绕“药品零售连锁企业试行自动售药机服务，方便群众24小时用药需求”展开。随后天津市人民政府办公厅于2021年8月印发的《天津市加快发展新型消费实施方案》中明确了“支持零售连锁门店在其经营地址和医院设置自动售药机，24小时销售部分处方药和非处方药，满足市民24小时用药需求”工作目标，明确了天津市药品监督管理局和天津市医疗保障局为责任单位，说明天津市政府层面对智能药柜开通医保结算功能的支持，这也是公司和镕聚堂、科海投资拟首选在天津市新设合资公司就智能医保结算药柜项目进行深度合作

的原因。

合资公司成立以后，公司一方面可以利用自身产品技术及研发优势、项目管理经验优势以及品牌优势为合资公司提供项目资金支持的同时提供硬件的研发生产，根据《股东间框架协议》之补充约定：“为保障医保药柜项目的产品品质控制和服务质量，各方一致同意就医保药柜项目所需的发药机等相关硬件，在同等市场条件下，由新设合资公司优先向健麾信息进行采购，健麾信息应对相关硬件的产品质量负责，同时，健麾信息应保证向新设合资公司提供的关于销售医保药柜项目所需的发药机等相关硬件的销售条件（包括价格和售后等）为市场最优惠条件。具体价格由各方根据实际情况另行协商。”合资公司的设立将有助于进一步扩大公司业务规模，扩大公司的产品线；另一方面，通过合资公司在天津市进行医保结算药柜的尝试，有利于公司在其他区域尝试和落地医保结算药柜业务，增加新的盈利点。因此，合资公司的设立有助于进一步扩大公司业务规模，对公司未来战略发展、盈利能力具有积极意义和推动作用。

合资公司成立后，镕聚堂负责提供智能医保结算模块的软硬件技术开发支持，完成药柜整体功能实现，运用自有资质及行政许可提供互联网药品销售场景，提供医保结算资格，并在天津药品渠道方面进行赋能等；科海投资负责推动各方合作，协调良好的营商环境，积极推动合资公司和智能药柜项目医保结算服务的落地等。科海投资是天津市津南区国资委控股全资二级子公司，天津津南城市建设投资有限公司直接持有科海投资100%的股权。本次国有资本的入股给整个项目提供了良好的营商环境，对合资公司医保结算药柜项目在打通线上医保支付的落地及后续推广起到积极推进作用。

特此公告。

上海健麾信息技术股份有限公司董事会

2021年11月30日