上海健麾信息技术股份有限公司招股意向

书附录目录

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国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况陈振瑜先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。2010年开始从事投资银行业务。曾参与完成森远股份首发、森远股份2015年非公开发行、君正集团2015年非公开发行、君正集团2015年重大资产重组、博晖创新2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股等项目。孙婕女士：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技首发、东南网架2015年非公开发行股票、南山铝业2016年发行股份购买资产等、南山铝业2018年配股等项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人：

李通先生：国信证券投资银行事业部业务经理，法学学士。2009年开始从事投资银行业务，曾参与和而泰首发、长盈精密首发、鲁亿通首发，重庆新禹非公开发行公司债、长寿开投资产证券化、广德环保于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等项目。

（二）项目组其他成员

刘雅昕先生。

三、发行人基本情况

公司名称：上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“健麾信息”、“公司”或“发行人”）

注册地址：上海市松江区中辰路299号1幢104室

成立时间：2014年7月11日

联系电话：021-58380355

经营范围：从事信息技术、自动化设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、

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技术转让，电子产品、网络设备及配件、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售、自有设备租赁，计算机软件开发，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次证券发行类型：人民币普通股（A股）

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月15日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内

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核部提交问核材料。2019年3月29日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2019年3月29日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

2019年3月29日,国信证券召开内核委员会会议审议了健麾信息首次公开发行股票并上市申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2019年3月29日，国信证券对健麾信息首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。

第二节保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海健麾信息技术股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐上海健麾信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经健麾信息第一届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会通

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过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续经营能力；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）主体资格

1、符合《管理办法》第八条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人于2017年10月10日取得了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913101203986677289的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系依法设立且合法存续的股份有限公司。符合《管理办法》第八条的规定。

2、符合《管理办法》第九条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其前身健麾有限成立于2014年7月11日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。符合《管理办法》第九条的规定。

3、符合《管理办法》第十条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条的规定。

4、符合《管理办法》第十一条的规定

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经本保荐机构查证确认，发行人已取得生产经营相关主管部门出具的无违法违规证明文件，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条的规定。

5、符合《管理办法》第十二条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十二条的规定。

6、符合《管理办法》第十三条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1、符合《管理办法》第十四条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十四条的规定。

2、符合《管理办法》第十五条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》第十五条的规定。

3、符合《管理办法》第十六条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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符合《管理办法》第十六条的规定。

4、符合《管理办法》第十七条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第十七条的规定。

5、符合《管理办法》第十八条的规定经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

符合《管理办法》第十八条的规定。

6、符合《管理办法》第十九条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第十九条的规定。

7、符合《管理办法》第二十条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十条的规定。

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（三）财务与会计

1、符合《管理办法》第二十一条的规定经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《管理办法》第二十一条的规定。

2、符合《管理办法》第二十二条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第二十二条的规定。

3、符合《管理办法》第二十三条的规定经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第二十三条的规定。

4、符合《管理办法》第二十四条的规定经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。符合《管理办法》第二十四条的规定。

5、符合《管理办法》第二十五条的规定经本保荐机构查证确认，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第二十五条的规定。

6、符合《管理办法》第二十六条的规定经本保荐机构查证确认：

（1）最近三个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且超过人民币三千万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

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（3）发行前股本总额10,200万元，不少于人民币3,000万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

符合《管理办法》第二十六条的规定。

7、符合《管理办法》第二十七条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第二十七条的规定。

8、符合《管理办法》第二十八条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第二十八条的规定。

9、符合《管理办法》第二十九条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

符合《管理办法》第二十九条的规定。

10、符合《管理办法》第三十条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

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益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

符合《管理办法》第三十条的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

1、经核查，发行人股东中，重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波弘晖股权投资合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案，宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海合弘景晖股权投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记。

2、经核查，发行人股东中，深圳翰宇药业股份有限公司、上海荐趋投资管理有限公司、戴建伟、唐莉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事务所对招股说明书进行验证，广东信达律师事务所持有编号31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支

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付。截至本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。发行人聘请了弗若斯沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司担任本次发行的市场调查机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查，服务内容主要为：弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司承担自动化药房市场独立市场研究服务。本次聘请市场调查机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金支付。

发行人子公司韦乐海茨（上海）医药设备科技有限公司（以下简称“韦乐海茨”）聘请北京达辉律师事务所（以下简称“达辉律师事务所”）提供韦乐海茨的少数股东WillachPharmacySolutionsGmbH（以下简称“德国公司”）的商业登记信息调档和翻译服务，达辉律师事务所持有证号为311100000612911126的《律师事务所执业许可证》，服务内容主要为：达辉律师事务所联络、协调和安排德国当地律师事务所为韦乐海茨提供德国公司商业登记信息（包括公司章程、股东列表、变更登记等）的档案调取和翻译服务，并将该档案内容和翻译文件提供给韦乐海茨。本次聘请达辉律师事务所的费用由双方友好协商确定，由韦乐海茨以自有资金支付。

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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八、审计截止日后主要经营状况

经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、主要产品H系列自动发药机对Willach存在较大程度依赖的风险

公司的主要产品H系列自动发药机对控股子公司少数股东Willach存在依赖的情形。2017年度至2020年上半年度，公司的H系列自动发药机收入占当期营业收入的比例分别为43.10%、36.86%、36.59%和29.44%，其毛利占当期毛利总额的比例分别为46.54%、39.16%、40.23%和34.05%，该产品的收入和毛利占比均较高。

H系列自动发药机的核心部件H型补药模块系合资公司向Willach采购取得；同时，H系列自动发药机使用Willach授权的商标。

因此，若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司主要产品H系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影响。

2、韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风险

2016年9月20日，健麾有限与Willach签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%。本次股权变动导致Willach持有韦乐海茨的股权降低至33.00%。Willach为保持并强化双方合作关系，经双方友好协商，订立了最低采购额条款。

根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》：

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“在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动发药机，但前提是从2016年开始的每个1月1日至12月31日的期间（下称“日历年”）内Willach和合资公司间该产品的营业额达到至少250万欧元。如合资公司在2016年开始的任何一个日历年未达到上述最低营业额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。”

根据上述条款规定，若韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到250万欧元，则Willach在中国境内（含港澳台地区）可以自行或者寻找其他合作伙伴销售其自动发药机产品。

2017年度至2019年度，韦乐海茨向Willach采购的自动发药机相关物料包括：

钣金件、提升部件、B系列自动发药机和H型补药模块，采购总金额分别为2,768.96万元、3,505.09万元和3,875.64万元，均超过250万欧元且随着公司业绩增长，呈上升趋势。

若公司触发上述条款，可能出现Willach自行或者寻找其他合作伙伴在国内销售自动发药机产品的情况，形成新的竞争关系，可能会对公司未来业绩产生不利影响。

3、重要子公司少数股东拥有保护性权利的影响

韦乐海茨为公司的控股子公司，公司持有韦乐海茨67%股份，Willach持有韦乐海茨33%股份。由于少数股东Willach并未参与合资公司的具体经营，也未向韦乐海茨派遣包括高级管理人员、技术人员在内的任何员工，韦乐海茨的经营活动均由健麾信息主导，因此在《合资经营合同》中，合资双方约定了一系列约束性条款。该等约束性条款约定韦乐海茨部分董事会决议事项需由出席董事会会议的全体董事一致表决通过，且出席并表决的董事中必须至少包含Willach所任命的一名董事。若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致韦乐海茨的董事会无法顺利召开，或韦乐海茨经营过程中的重要事项无法达成决议，以及可能导致一些重大事项无法顺利推进或对韦乐海茨重大事项的决策带来不确定性，从而对韦乐海茨的实际经营构成

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重大不利影响，进而影响健麾信息的经营状况。韦乐海茨《合资经营合同》设立的约束性条款参见招股说明书“第五节公司基本情况”之“八、发行人控股公司及分公司情况”之“（一）发行人控股子公司情况”之“1、韦乐海茨”。

4、市场竞争风险随着我国医疗服务机构对自动化药品管理的需求逐步增加，医疗服务机构对产品功能、稳定性、价格、售后服务能力将提出更高的要求，公司所处的行业竞争情况将相应加剧。因此，如果公司不能有效提升自身核心竞争力，将导致未来盈利能力下降。

5、下游客户所处行业发生变化的风险公司下游客户由医药流通企业、医疗服务机构设备供应商以及各级医疗服务机构构成，上述客户均处在医药行业内，因此公司客户的行业集中度较高。如果公司客户所处的行业发生不可预知的重大不利变化，则公司存在经营业绩及盈利能力下降的风险。

6、核心技术人才流失及技术失密的风险公司通过多年的经营积累，已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，且具备了高素质研发团队的人员储备。公司的技术储备与技术人员储备是决定产品稳定性与未来可持续发展的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。如果未来在市场竞争中公司出现核心人员大量流失及技术失密的情况，将对公司经营产生不利影响。

7、产品质量风险公司主要产品应用于医疗服务机构的药品管理、药品配置环节，客户对公司产品的稳定性、准确性有着较高要求。一旦出现质量问题，可能导致影响医疗服务机构药房或静配中心等科室和机构正常运行的情形。当公司管理体系失效或其他不可预知的外部因素导致产品运行出现重大问题，将对公司的品牌形象造成不利影响。

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8、知识产权纠纷风险公司拥有的专利、软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成。截至2020年8月31日，公司及子公司获得99项专利授权，其中发明专利6项，并有软件著作权62项。当中国以及世界其他地区的知识产权法律提供的保护或执行无效时，公司保护自主知识产权的能力可能受到限制。若公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。

9、客户集中的风险2017年度至2020年上半年度，公司向前五大客户的销售额分别为14,112.30万元、15,751.02万元、14,773.25万元和4,252.35万元，占当期营业收入的比重分别为60.56%、61.42%、49.20%和33.85%。公司目前主要客户为国药控股、华润医药、上海医药、重庆医药、柳药股份、广州医药等医药流通企业。如果上述医药流通企业经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的盈利能力带来不利影响。

10、供应商集中的风险2017年度至2020年上半年度，公司向前五大供应商的采购额分别为3,779.19万元、5,705.04万元、5,542.07万元和1,828.99万元，占当期采购总额的比重分别为69.20%、68.22%、54.57%和52.36%，公司的供应商较为集中。如果公司和主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公司经营业绩产生不利影响。

2017年度至2020年上半年度，Willach为公司第一大供应商，公司对Willach采购额分别为2,768.96万元、3,505.09万元、3,875.64万元和1,210.78万元，占当期采购总额的比重分别为50.71%、41.91%、38.16%和34.66%。

目前，公司销售的产品中，H型和B型发药机使用授权商标，且H型发药机需采购Willach生产的H型补药模块。2017年度至2020年上半年度，公司的H型和B型自动发药机合计收入占营业收入的比例分别为45.24%、37.79%、36.59%和29.44%。

3-1-18

若上述合作关系发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

11、应收账款坏账损失风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,115.36万元、11,588.06万元、14,012.77万元和15,782.07万元，应收账款账面余额分别为10,345.69万元、13,079.11万元、15,957.01万元和17,862.94万元。报告期各期末，公司分客户类型的应收账款账面余额及占比情况如下所示：

单位：万元

公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。

12、在产品的验收与减值风险

截至2020年6月30日，公司存货账面价值3,056.09万元，占流动资产的比例为7.71%，其中在产品为645.95万元，占存货账面价值的比例为21.14%，比例较高。

通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在此期间，公司将已发送至项目现场但尚未验收的存货及项目实施阶段相关成本于“在产品”科目中进行核算。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致在产品长期甚至最终无法验收：

3-1-19

（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司在产品验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值,而公司将承担在产品的验收风险和存货减值风险。

13、税收优惠风险公司与子公司韦乐海茨于2016年11月24日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税；擅韬信息于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税。2019年12月6日，健麾信息、韦乐海茨再次取得高新技术企业证书，有效期三年。

此外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，税收优惠对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

报告期内，公司享受税收优惠的影响额分别为984.13万元、1,340.42万元、1,354.49万元和594.67万元，占各期利润总额的比例分别达到11.72%、12.76%、

11.18%和11.02%。若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。

14、主要进口地区的贸易政策及风险

3-1-20

公司主要进口原材料来自德国。自2014年中德建立全方位战略伙伴关系以来，两国经贸合作进入新的发展阶段，2015年以来中国一直是德国进口产品最多的国家，中德贸易关系稳定。但受中美贸易战、新冠肺炎疫情等多种不确定因素综合影响，中德贸易未来政策变动及可能出现的风险存在不确定性。

若进口地区（德国）贸易政策出现大幅变动，或进口原材料成本大幅上升，公司可能无法正常生产、销售H系列自动发药机，短期内可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

15、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

公司项目的终端用户主要是医疗服务机构。疫情期间，所有医疗服务机构均将抗击疫情作为首要工作，因此延缓了药品管理自动化项目的实施；此外，由于各地对人员流动均进行一定的控制，而公司项目实施需要安装人员进行现场工作，因此项目实施工作出现一定程度的延迟。受上述情况影响，2020年一季度，公司的部分项目实施进度出现延迟，公司业绩也受到重大影响。

目前我国疫情控制情况良好，然而若疫情出现反复或再次爆发，将可能导致公司无法正常开展业务，从而对公司的业绩造成重大不利影响。极端情况下，可能导致上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至可能出现亏损的情形。

16、募投项目实施及项目效益实现风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业的发展方向、市场环境、技术发展趋势等因素作出的，项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的运营效益。如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，可能导致项目的实施进展或效益实现情况不达预期，从而影响公司的盈利水平。

17、折旧摊销费用增加风险

本次募集资金投资项目实施完毕后，将新增固定资产原值44,454.25万元，新增

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无形资产原值5,772.45万元。然而，募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费用将会侵蚀公司利润，影响公司经营业绩。

18、证券市场风险影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较境外成熟市场更大。

19、实际控制人不当控制风险本次发行前，公司实际控制人戴建伟和孙冬直接和通过荐趋投资间接控制了本公司67.01%的表决权，为公司实际控制人。由于公司实际控制人持股比例较高，可通过行使其股东大会表决权等方式控制公司的生产经营决策、施加影响或者实施其他控制。同时，本次发行后公司实际控制人通过直接及间接的方式持有公司的股份数量仍然较高。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

20、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

21、自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险公司控股子公司韦乐海茨拥有自动发药机生产所需的相关知识产权。根据《合资经营合同》的约定，授予或订立涉及合资公司任何知识产权的任何许可协议或安排，

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需经出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后方可予以实施。由于生产D系列自动发药机需要使用前述知识产权，若公司拟选择其他主体生产自动发药机，需经合资公司出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后，方可获得相应授权。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品生产主体受限的风险。

若合资公司未来计划在中国以外销售自动发药机，在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内，必须通过Willach或通过由Willach所自行酌情决定的其旗下一家子公司或分销商进行销售。在中国、欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲以外销售产品，应经合资公司出席董事会全体董事一致通过且Willach任命董事中至少一位投赞成票。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品销售地域受限的风险。

22、合资公司研发活动受到《合资经营合同》相关条款约束的风险

随着科技的不断发展、医疗机构需求的不断更新以及行业内竞争的不断加剧，市场要求行业内企业不断提升自身产品性能，从而提高产品的竞争力，因此，研发工作是企业保持核心竞争力的重要环节。若行业技术发生巨大革新的情形下，可能存在合资公司需要根据新的技术路径开发新系列产品的情况。在此情况下，若合资公司计划开发、收购新的产品系列，则需要获得Willach董事一致同意，合资公司开发、收购新的产品系列受到一定约束，存在一定不确定性，可能对公司新产品开发造成不利影响。

（二）发行人的发展前景

在我国医院数量总体增加的趋势下，各级医院均实现了高速增长，同时，随着人口老龄化和生育政策放开带来人口红利，医疗服务需求将大幅抬升。随着中国医疗改革的深入和国民健康意识的加强，人们愿意花费更多支出在医疗费用上，医院次均门诊费用有所提升。根据国家卫生健康委员会统计，从2013年到2018年，中国三级公立医院次均门诊费用从255.7元增长到319.2元，年复合增长率为4.5%，二级公立医院次均门诊费用从约168.1元增长到约203.9元，年复合增长率为3.9%。

3-1-23

目前，国内智能化药品管理设备制造行业处于快速发展阶段，医疗机构整体智能化药品管理覆盖率较低，单一医疗机构智能化药品管理程度较低，随着我国经济的快速增长、人民群众对医疗卫生服务需求的不断提升以及医疗机构对智能化药品管理认知程度的不断提高，市场需求将持续增长，发行人发展前景广阔。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》

2、《国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》

（以下无正文）

3-1-24

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司首次

公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李通

年月日保荐代表人：

陈振瑜孙婕

年月日内核负责人：

曾信

年月日保荐业务负责人：

谌传立

年月日总经理：

岳克胜

年月日法定代表人：

何如

年月日

国信证券股份有限公司

年月日

3-1-25

国信证券股份有限公司关于保荐上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司作为上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈振瑜、孙婕担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

陈振瑜孙婕

法定代表人：

何如

国信证券股份有限公司

年月日

3-1-26

国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）作为上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人陈振瑜及孙婕签字资格的情况说明及承诺如下：

陈振瑜：截至本说明出具之日，除上海健麾信息技术股份有限公司外，有一家主板（含中小企业板）再融资在审企业，为深圳证券交易所中小板上市公司山东民和牧业股份有限公司；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目一家，为新奥生态控股股份有限公司主板配股项目（2018年

月发行）。

根据上述情况，保荐代表人陈振瑜具备签署上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的资格。

孙婕：截至本说明出具之日，除上海健麾信息技术股份有限公司外，无签字在审主板（含中小企业板）及创业板企业；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目二家，为山东南山铝业股份有限公司主板配股项目（2018年11月发行）和浙江帅丰电器股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目（2020年

月发行）。

根据上述情况，保荐代表人孙婕具备签署上海健麾信息技术股份有限公司首次公

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开发行股票并上市项目的资格。本保荐机构承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。

（以下无正文）

3-1-28

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈振瑜孙婕

国信证券股份有限公司

年月日

3-2-1

国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

3-2-2

保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

3-2-3

第一节项目运作流程

一、项目内部审核流程国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：

二、立项审核根据国信证券业务管理规范的要求，上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“健麾信息”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的

3-2-4

投资银行事业部上海业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，确认同意本项目立项。

三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成国信证券投资银行事业部上海业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

（二）尽职调查主要过程项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人陈振瑜、孙婕组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员李通、刘雅昕在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：

1、辅导阶段2017年12月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为陈振瑜、孙婕等10人。2018年1月18日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）进行了辅导备案。

通过2018年1月到2019年4月为期约15个月的辅导，本保荐机构项目组成员对健麾信息进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资

3-2-5

料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

2、申请文件制作阶段本保荐机构项目组自2018年10月起开始制作本次发行的申请文件，2019年5月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人陈振瑜、孙婕全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人陈振瑜负责方案制定、组织参与尽职调查和申请材料制作等；保荐代表人孙婕负责方案制定、项目走访及年末盘点等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

1、辅导阶段

2018年1月，保荐代表人陈振瑜、孙婕作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。

2、申请文件制作阶段

2017年2月至2019年3月，保荐代表人陈振瑜组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2019年1月至2019年3月保荐代表人陈振瑜负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。

2017年2月至2019年3月，保荐代表人陈振瑜主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：

发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。

截至本报告出具之日，保荐代表人陈振瑜、孙婕对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

3-2-6

四、项目内部核查过程国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月15日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年3月29日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2019年3月29日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件。

五、内核小组审核过程

国信证券投行业务内核委员会由39人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资

3-2-7

料，听取项目组的解释，并形成初步意见。内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。

2019年3月29日，国信证券召开内核会议审议了健麾信息首次公开发行股票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：

1、按问核要求完善尽调程序；

2、完善与Willach相关商标、技术授权与运用、市场分割约定相关信息披露，并将商标授权、股权转让等作为关联交易披露。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

第二节存在问题及其解决情况

一、立项评估意见及审议情况

（一）立项评估意见

本项目经投行立项委员会进行审核后，投行立项委员会要求项目组处理好以下问题：

1、关注发行人业务重组过程中是否合法合规，是否存在争议、纠纷；

2、发行人前五大供应商采购占比较高，以及前五大客户收入占比较高，关注是否存在对供应商及客户的依赖；

3、目前使用授权商标的产品占收入比重约38%，建议关注进一步降低比例对公司业务的影响。

（二）立项审议情况

经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。

二、与盈利能力相关的尽职调查情况

（一）营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、

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销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）营业成本

保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

（三）期间费用

保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

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经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。

（四）净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分项目毛利率进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况

（一）公司重组的相关过程及合规性

1、基本情况

报告期内，公司收入主要来源于子公司韦乐海茨（上海）医药设备科技有限公司（以下简称“韦乐海茨”）和上海擅韬信息技术有限公司（以下简称“擅韬信息”），项目组关注了公司合并韦乐海茨和擅韬信息过程中所履行的相关程序。

2、研究、分析问题

健麾信息前身上海健麾信息技术有限公司（以下简称“健麾有限”）通过资产重组的方式，对药品的智能化管理业务进行了整合。健麾信息于2015年向戴建伟控制的上海康麾投资管理有限公司（以下简称“康麾投资”）收购韦乐海茨的51%股权，并于2017年向WillachPharmacySolutionsGmbH（以下简称“Willach”）进一步收购韦乐海茨16%股权；于2017年以接受非货币性资产增资的方式收购了戴建伟控制的擅韬信息100%股权。

上述资产收购后，健麾信息完成了对智慧药房、智能化静配中心和智能化耗材管理业务及其相关资产的整合，消除了与实际控制人之间存在的同业竞争。

上述各项交易均分别经健麾信息、韦乐海茨及擅韬信息股东会审议通过，并签署转让协议，具体情况如下；

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（1）收购韦乐海茨51%股权2015年10月12日，康麾投资与健麾有限签署股权转让协议，交易标的为康麾投资持有韦乐海茨的51%股权，交易总价为2,367.50万元。韦乐海茨少数股东Willach出具《同意书》，放弃对上述交易标的的优先购买权。2015年11月16日，韦乐海茨收到上海市工商行政管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》，韦乐海茨股东由康麾投资及Willach正式变更为健麾有限及Willach。2015年12月22日，健麾有限向康麾投资全额支付完毕转让对价。本次交易完成后，健麾有限成为韦乐海茨的控股股东，实现了智慧药房业务及相关资产的整合，提升了健麾有限的经营业绩。本次收购为公司实际控制人在其控制的不同主体之间进行的股权转让，重组前后发行人管理层、实际控制人未发生变化。

（2）收购韦乐海茨16%股权2016年9月20日，健麾有限与Willach签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。2017年1月26日，健麾有限向Willach全额支付完毕转让对价。2017年2月22日，韦乐海茨收到上海市工商行政管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》。

本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的控股比例有所上升，有助于进一步增强控制权。

（3）收购擅韬信息100%股权

2017年7月25日，公司召开股东会，会议同意公司新增注册资本22.72万元，其中20.22万元由戴建伟以其持有擅韬信息88.99%的股权作价13,446.35万元认购；2.50万元由上海荐趋投资管理有限公司（以下简称“荐趋投资”）持有擅韬信息11.01%的股权作价1,663.61万元认购。

2017年7月28日，擅韬信息收到上海市松江区市场监督管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》，擅韬信息股东由戴建伟及荐趋投资变更为健麾有限。

3、问题的最终处理情况

本次交易完成后，健麾有限完成了对智能化静配中心和智能化药品耗材管理业务及相关资产的整合，保证了健麾有限业务的完整性与独立性；同时减少了向实际控制人控制的其他企业的关联采购，提升了发行人整体经营业绩，增强了健

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麾有限的核心竞争力。本次收购为公司实际控制人在其控制的不同主体之间进行的股权转让，重组前后发行人管理层、实际控制人未发生变化。

（二）公司报告期内对Willach采购金额较大，是否对Willach构成依赖，公司是否具备独立面向市场的能力

1、基本情况

2017年至2019年，公司向Willach采购金额分别为2,768.96万元、3,505.09万元和3,875.64万元，采购金额较大。

2、研究、分析问题

（1）向Willach的采购金额占比逐年下降

随着公司发药机技术和产品型号不断升级，以及其他智能化药品管理配套设备的不断丰富，B型机和H型机在公司销售中的比例逐渐下降，公司向Willach的采购占比呈下降趋势，具体情况如下：

单位：万元

注：2018年及2019年，公司并未向Willach采购B型机整机，采购内容主要为B型机取药手和直流电机等零部件用于B型机的维保和售后服务。

报告期内，公司对Willach采购总额占年度总采购额的比例已由2017年的

50.71%下降至2019年的44.89%。公司自成立以来，始终重视市场的需求、产品的研发和更新换代。随着智慧药房新系列产品不断投入市场，以及智能化静配中心业务、智能化药品耗材管理业务的不断增长，预计未来对Willach的采购占比将进一步下降。

（2）B型、H型发药机的收入占比呈下降趋势

在报告期内合资公司所有产品中，B型和H型发药机是合资公司与Willach合作最为深入的产品。一方面，上述两个机型均使用Willach授权的“CONSIS”商标，另一方面，B型发药机和H型发药机的补药模块均为整机进口。

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报告期内，B型和H型发药机（含补药模块）合并收入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，H型和B型发药机收入合计均未达到50%，且2019年已下降至

36.59%。随着合资公司新产品不断投入市场，以及智能化静配中心业务、智慧药品耗材管理业务的不断增长，预计H型和B型发药机的收入占比将进一步下降。

（3）Willach提供的钣金件不存在独占性

合资公司向Willach采购的钣金件并非自动发药机的核心部件，其生产技术壁垒不高。目前，中国已经成为世界制造业的重要基地，制造业的快速发展、巨大的工业产品市场容量带动了我国钣金加工行业的发展。报告期内，合资公司已和多家钣金制造企业进行合作，上述企业均具备相应的生产能力并且已为合资公司生产出同类型产品。报告期内，与合资公司合作的主要钣金制造企业主要包括上海佐昶金属制品有限公司、上海佐鹤精密钣金制品有限公司、上海申彦通讯设备制造有限公司等。

报告期内，公司采购的钣金件来源情况如下：

单位：万元

报告期内，国产钣金件采购额逐年增加，占公司钣金件采购总额比例已超过50%。因此，Willach提供的钣金件并不具备独占性，合资公司在钣金件的采购方面，对Willach不存在依赖。

（4）商标切换未对D型发药机的销售构成不利影响

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2018年以前，发药机产品均使用“CONSIS”商标。自2018年1月1日起，公司D系列发药机均使用自有的“康驰”商标。公司对商标的使用主要体现为公司在发药机主机上会张贴商标图案，由于公司的发药机产品主要面向医疗服务机构，用户更加关心方案设计的合理性、设备的稳定性、软件的个性化和售后服务质量。因此，公司D系列产品使用自有商标，并未影响D系列产品的销售收入增长、市场推广和市场接受度。

D系列发药机切换商标前后具体销售情况如下：

相较于2017年，2018年D系列发药机销售数量增长34.09%，销售收入增长

43.56%，切换为“康驰”商标事项并未对D系列发药机造成不利影响。

（5）公司在技术上对Willach不存在重大依赖

自动发药机的自动化发药功能需要依靠核心软硬件配合来完成，因此主要技术包括软件和硬件两个部分。

①公司拥有自动发药机软件全部知识产权

自动发药机的主要软件及实现的功能如下：

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上述软件开发、集成和项目实施均由公司独立完成，Willach将其生产的产

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品销售给公司后，未曾参与上述软件开发、集成和实施等工作。

综上，公司具备独立软件开发、集成和实施的能力，并拥有上述软件完整的知识产权，对Willach不存在依赖。

②合资公司主导了自动发药机硬件模块的技术发展

2010年，韦乐海茨成立。业务开展之初，韦乐海茨将Willach已开发出的B型发药机引入中国市场。由于B型发药机为Willach于合资公司成立前开发并投入市场的发药机，主要面向欧洲、澳洲零售药房市场，采用了“单盒滑道发药+全人工补药”的技术路线，单一处方处理时间长，补充药品速度慢，无法满足国内医院药房对发药和补药效率的要求。

2011年，韦乐海茨研发生产的D型发药机面世。该系列机型区别于B型发药机，除继续秉持药品自动化管理的理念和一致的外观设计风格外，D型发药机核心技术采用了不同于B型发药机的“自由落药+半自动补药”技术路线，为全新一代产品，上述技术均为公司自有技术。在发药环节，D型产品可实现单一处方内全部药品快速掉落，集中发药，不再通过滑道逐一取药发药；在补药环节，工作人员可以操作补药模块使D型发药机实现大量药品按品种批量补药。该技术路线显著提升了药房发药和补药效率，可满足我国医院药房对门诊取药发药的效率要求，同时缩减了患者取药排队时长，提升患者就医取药体验。

2014年，Willach在D型发药机半自动补药模块的基础上进行了优化，推出了H系列发药机补药模块并向韦乐海茨进行销售。其核心技术仍然沿用D型发药机“自由落药+半自动补药”的相关技术。韦乐海茨向Willach采购H系列半自动补药模块对D0-D5型发药机进行升级，推出了H系列发药机，提升了半自动补药的效率。

2018年，公司采取了新型技术路线，将工业机器人应用于智能化药品管理，研发并向市场推出全自动补药的D-plus和D-mini型产品。上述机型在补药模块应用图像识别技术、三维立体识别技术、条形码识别技术以及机器人应用技术等多项自动化技术，可通过机器人实现全自动补药，工作人员只需将全部待补充药品放入补药通道，药品的识别、摆放、存储及发放均由发药机自动完成。

同时，也推出了面向互联网药品零售平台的自动售药机产品D-smart。该机型同样沿用了“自由落药”技术路线，配合移动支付技术，可实现无人值守下药品自动销售及发放，拓展了自动发药机的应用场景。

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上述技术路线及差异对比如下表所示：

因此，合资公司根据市场的需求，不断推出新型发药机，拥有完善的研发体系、完整的研发团队以及独立的研发能力，在技术发展上处于主导地位，并拥有D型、D-plus、D-mini和D-smart自动发药机以及H型发药机发药模块的生产能力及相关技术。

综上，在自动发药机硬件的生产和技术方面，公司占据主导地位，不存在依赖Willach的情形。

（6）智能化静配中心业务与智能化药品耗材管理业务对Willach不存在依赖

公司自成立以来不断丰富业务内容，根据市场需求独立开发了智能化静配中心和智能化药品耗材管理相关的软硬件产品，并拓展了相关业务。上述业务覆盖了医院病区、手术室、静配中心、卫生服务站等多个应用场景，并会随着公司技术积累和市场拓展不断丰富，市场空间巨大，为公司未来发展的重要业务增长点。

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该部分业务及相关产品均为健麾信息母公司和擅韬信息自主开发，对Willach不存在依赖。

（7）公司在销售渠道拓展和维护方面对Willach不存在依赖公司经过多年运营和开拓，已构建了多元化的销售渠道。客户分布于全国各大城市，覆盖各级医疗机构。公司服务于北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、中山大学附属第一医院、复旦大学附属华山医院、北京大学第一医院、北京大学人民医院、南方医科大学南方医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、山东大学齐鲁医院、郑州大学第一附属医院等众多医疗机构，华润医药、国药控股、上海医药等众多医药流通企业均为公司重要客户。公司销售渠道是公司稳定发展的重要保障，均为公司自主拓展和维护，对Willach不存在依赖。

（8）公司售后服务体系对Willach不存在依赖由于在中国自动发药机的使用者主要是医院药房，设备工作时间长、强度大，售后维护的持续性和应急处理的及时性尤为重要，是用户选择公司产品的重要考量因素。为了保证及时为用户提供现场服务，公司建立了完善的售后服务体系，主要包括现场工程师、信息技术服务团队。上述售后服务体系由公司组建，对Willach不存在依赖。

3、问题的最终处理情况经核查，公司知识产权完整，对Willach采购总额占年度总采购额的比例已由2017年的50.71%下降至2019年的44.89%，且与Willach合作较为深入的机型销售占比呈下降趋势；同时，公司已和多家钣金制造企业进行合作，Willach的钣金供应不具有独占性。公司在业务开展及运营方面亦不存在对Willach的依赖。因此，项目组认为公司对Willach采购不构成依赖，具备独立面向市场的能力。

四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、关于业务重组：由于发行人于2014年成立，通过对关联公司的业务承接、股权收购形成发行主体。关注持续经营记录、整合工作完整性、重组过程是否合规、是否存在争议、纠纷。

公司重组前后实际控制人控制的整个集团架构、重组过程概要、时间点如下所示：

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整合前各主体经营规模情况如下：

2015年10月和2016年9月，公司分别收购韦乐海茨51%股权和16%股权，公司成为韦乐海茨的控股股东至今已达到3个完整会计年度。2017年7月，公司收购上海擅韬信息技术有限公司100%股权，被重组方各项财务数据占发行人比例较低，为同一控制下的企业重组，且已运行了一个完整会计年度。经核查，整合工作完成后，公司与实际控制人控制的其他企业没有同业竞争，整合工作完整；整合工作合法合规，不存在争议、纠纷的情形。

2、关于与德国Willach的关系：由于发行人与德国Willach在商标、专利技术、合资约定、关联交易等方面存在较多联系，关注发行人是否拥有完整的业务体系和直接面对市场的独立生产经营能力。

（1）商标授权

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2018年以前，合资公司的发药机产品均使用“CONSIS”商标。2018年1月1日起，根据《商标许可协议》，B和H系列发药机仍然使用“CONSIS”商标，D系列发药机均使用合资公司自有的“康驰”商标。报告期内，公司主要产品商标使用情况见下表：

D系列发药机切换商标前后具体销售情况如下：

相较于2017年，2018年D系列发药机销售数量增长34.09%，销售收入增长

43.56%，切换为“康驰”商标事项并未对D系列发药机造成不利影响。

2017年至2019年，公司使用“CONSIS”商标占收入的比重情况如下：

单位：万元

（2）专利技术授权

B型发药机和H型发药机的补药模块均为整机进口，相关专利技术由德国Willach授权使用。2017年至2019年，B型和H型发药机（含补药模块）合并收入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

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2017年至2019年，H型和B型发药机收入合计均未达到50%，且2019年已下降至36.59%。随着合资公司新产品不断投入市场，以及智能化静配中心业务、智慧药品耗材管理业务的不断增长，预计H型和B型发药机的收入占比将进一步下降。德国Willach已经书面确认，健麾信息及其子公司或戴建伟及其控制的公司就各自持有、被授权或使用的商标、技术、诀窍、专利等知识产权方面无纠纷。

（3）原材料采购

2017年至2019年，公司向Willach的采购金额如下：

单位：万元

根据合资经营合同的约定：“在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，德国Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动分配器，但前提是从2016年开始的每个1月1日至12月31日的期间（下称“日历年”）内德国Willach和合资公司间该产品的营业额达到至少250万欧元。如合资公司在2016年开始的任何一个日历年未达到上述最低营业额，德国Willach应永远免于承担本条承诺”，因此，预计未来合资公司可能降低对德国Willach的关联采购金额，但应不会低于250万欧元。

（4）市场分割

根据合资经营合同的约定：在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，德国Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动分配器，合资公司仅应通过Willach或通过由Willach所自行酌情决定的其旗下一家子公司或分销商

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而在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内销售产品；在前述区域以外的任何区域销售产品前，均须征得双方的书面同意、并由董事会就此达成一致决议。

3、业绩真实性核查项目组对报告期内86家客户进行了走访，对101客户进行了报告期三年的函证，抽取了报告期内单笔50万以上的回款进行测试，同时覆盖前十大客户的回款记录，对报告期内全部确认收入的项目进行了核查，确认每个项目的验收时间以及计入营业收入的期间并对主要终端用户的设备情况进行了实地走访和现场查验。

五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）内核小组会议讨论的主要问题

1、关于业务重组。（1）发行人成立于2014年，成立时间较短，且历史上通过多次业务重组形成拟上市主体，请说明重组方案的设计思路，关注新设主体作为上市平台的原因；（2）发行人通过股权收购、资产收购等方式分次对韦乐海茨、康麾投资、擅韬信息进行整合，是否存在规避重组比例、运行时间等发行条件情形；（3）关注重组涉及少数股东的确认情况，有无潜在纠纷。

（1）上海道帝成立于2003年，主营医药零售ERP软件业务，原股东为发行人实控人配偶与发行人现任业务骨干。因上海道帝当时股权结构无法真实反映个人贡献程度，经原股东协商一致，按多方认可的股权结构于2014年7月设立发行人，并承接上海道帝的软件开发业务及人员。上海道帝原股东仍在发行人内部任职。

康驰生物成立于2005年，主营自动售药机业务，原股东为发行人实控人戴建伟、财务投资者陈国强、邵松岐、孙鸿霞。康驰生物及其持股的韦乐海茨均由戴建伟经营管理，少数股东并未参与实际经营。因康驰生物账面未弥补亏损较大，无法作为上市主体，故由发行人进行整合，组成拟上市主体。

擅韬信息为自然人夏康为实控人戴建伟代持的公司，2015年12月代持还原、并入拟上市主体。

（2）戴建伟2015年9月实现对康驰生物的控制其持续控制时间不满一年，发行人2015年10月收购康驰生物持有韦乐海茨51%股权按非同一控制下企业重组处理。同时，财务指标占比超过100%以上，发行人已持续运营三个完整的会计年度，

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不存在规避发行条件情形。

（3）上述主体少数股东大多在重组后进入发行人，项目组已访谈主要的少数股东，确认不存在纠纷。

2、与Willach的关系。（1）请说明发行人核心产品的技术来源，B型、H型、D型发药机所涉核心技术是否存在潜在纠纷；（2）请说明发行人发药机产品使用Willach授权商标、后续切换自有商标相关安排，关注商标切换对发行人业务发展的影响；（3）发行人取得Willach商标及技术授权，同时向其采购原材料，关注独立性，是否对Willach存在重大依赖；（4）关注Willach在合资协议中关于市场分割的约定是否影响合资公司的发展空间；（5）申报文件中未将商标授权、韦乐海茨股权转让等事项作为关联交易披露，关注合理性。

（1）发行人智慧药房业务核心产品包括B型、H型、D型发药机，其中B型发药机和H型发药机的补药模块均为整机进口，相关专利技术由Willach授权使用。D型发药机由韦乐海茨自主开发。除H系列补药模块、B系列发药机外，发行人拥有其他发药机产品的全部相关技术。

德国Willach已书面确认，发行人及子公司或戴建伟及其控制的公司就各自持有、被授权或使用的商标、技术、诀窍、专利等知识产权方面无纠纷。

（2）2018年前，合资公司的发药机产品均使用“CONSIS”商标，由Willach授权使用。2018年1月1日起，根据《商标许可协议》，B和H系列发药机仍使用授权商标，D系列发药机使用合资公司自有商标。

2018年D系列发药机销售数量及收入保持增长，切换为自有商标事项未对D系列发药机业务造成不利影响。

（3）Willach授权韦乐海茨使用相关商标、专利技术，并约定以向其采购原材料（年采购额不低于250万欧元）为对价。

2017年至2019年，涉及技术授权、补药模块采购的H型、B型发药机收入合计均未达到50%，且2018年已下降至36.59%。随着合资公司新产品不断投入市场，智能化静配中心业务、智慧药品耗材管理业务的不断增长，预计H型和B型发药机的收入占比将进一步下降。

合资公司向Willach采购的钣金件并非自动发药机的核心部件，且不具独占性，国内钣金制造企业能够生产。发行人报告期向Willach采购原材料占比有所下降，生产经营具有独立性，并不依赖Willach。

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（4）合资协议约定：在中国（包括港澳台）境内，Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动分配器；合资公司仅应通过Willach或其旗下子公司或分销商在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内销售产品；在前述区域以外的任何区域销售产品前，均须征得双方书面同意、并由董事会就此达成一致决议。目前我国药品自动化管理的市场渗透率仅不到20%，市场发展空间较大。上述市场分割不影响合资公司业务发展。

（5）项目组查询了类似的市场案例，并参照会计师处理意见未作关联交易披露，后续将进一步分析论证，完善披露。

3、市场推广费。（1）请说明发行人产品市场推广模式；（2）关注发行人与医药流通企业合作进行市场推广的效果，是否影响成长性、持续盈利能力；（3）请说明对相关费用真实性、完整性的核查情况。

（1）发行人主要利用自身渠道进行市场推广，同时也会和业务能力较强的医疗机构设备、物料供应商合作。在推广过程中，发行人主要负责项目实施例如方案设计、产品生产等工作，市场推广由合作方负责。

（2）发行人直接对终端医疗医疗机构进行销售的情况较少，主要客户为医药流通企业。目前与发行人保持长期合作关系的医药流通企业包括上海医药、国药控股、柳药股份、华润医药等。发行人和医药流通企业合作可以快速提升品牌和产品认知度并扩大市场份额，对发行人成长性和持续盈利能力不构成不利影响。

（3）项目组取得了报告期发行人市场推广费相关合同和支付凭证，确认相关费用具有真实商业背景。项目组取得实际控制人控制的其他企业报告期内全部银行流水、实际控制人及董监高报告期内主要银行账户银行流水，核查确认相关费用的完整性。

（二）内核会审核意见及落实情况

1、按问核要求完善尽调程序

项目组按照问核会要求补充确认了WillachPharmacySolutionGmbH对韦乐海茨授权的知识产权均已获得GEBR.WillachGmbH的相关授权。

2、完善与Willach相关商标、技术授权与运用、市场分割约定相关信披，并将商标授权、股权转让等作为关联交易披露

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项目组于《招股说明书》等文件中完善了公司与Willach关于商标、技术授权与运用、市场分割约定等事项的信息披露，并于关联交易章节补充披露报告期内的商标授权、收购关联方持有合资公司少数股权等事项。

3、通过访谈市场推广合作方等方式进一步确认推广费用合规性

项目组补充访谈了报告期各年市场推广机构，确认了市场推广合作方与发行人的合作关系、市场推广过程中的分工、报告期内推广项目的简要情况、推广业务的合规性以及市场推广合作方与发行人是否存在关联关系等问题。

六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人陈振瑜、孙婕针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：

补充确认Willach对韦乐海茨授权的知识产权，均已获得GEBR的相关授权。

落实情况：

1、GEBR.WillachGmbH与WillachPharmacySolutionGmbH基本情况

根据GEBR.WillachGmbH（以下简称“GEBR”）与WillachPharmacySolutionGmbH（以下简称“Willach”）的公司注册文件，GEBR和Willach的股东结构和董事构成完全相同，具体如下：

（1）股东结构对比

（2）总经理/执行董事构成对比

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2、董事JensWillach对GEBR和Willach授权关系的确认2019年3月30日，GEBR和Willach的董事JensWillach对GEBR和Willach授权关系进行了确认，具体情况如下：

（1）Willach与GEBR之间的股东构成、董事构成和经理构成相同；

（2）Willach仅作为GEBR产品的销售公司，GEBR受益于Willach与健麾信息合资经营的韦乐海茨所带来的采购业务；

（3）Willach和韦乐海茨签署的相关协议，均已获得GEBR充分的授权。

综上，Willach对韦乐海茨授权的知识产权，均已获得GEBR的相关授权。公司子公司韦乐海茨被许可使用的“CONSIS”商标不存在授权过程瑕疵。

七、利润分配政策的核查情况

本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。

经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

2019年8月21日，中国证监会出具了上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191571号）。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同上海健麾信息技术股份有限公司、发行人律师北京市君合律师事务所、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。

中国证监会反馈意见主要问题及落实情况如下：

（一）2017年7月,健麾有限新增注册资本22.72万元，由戴建伟、荐趋投资

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各自以其持有擅韬信息的股权认购。擅韬信息历史上存在股权代持情况。请发行人补充披露：（1）公司以增资方式而非现金对价方式收购擅韬信息100%股权的原因及合理性；（2）擅韬信息自成立以来的主要财务数据，历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性，股权代持及解除过程是否存在纠纷或者潜在纠纷；

（3）公司增资认购擅韬信息100%股权涉及的评估方法、评估过程、评估参数及其合理性、评估增值的具体原因，增资作价公允性；（4）除上述事项外，发行人是否存在其他非货币出资、增资的情况，发行人是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

【落实情况】公司以增资方式而非现金对价收购擅韬信息100%股权主要系由于公司处于快速发展期，需保有一定金额的货币资金满足日常经营、研发投入、长期资产投资等长、短期经营需求所致。本次收购擅韬信息时的整体交易对价为15,109.96万元，2016年末，健麾信息母公司货币资金余额为6,465.50万元。如公司以现金方式支付本次收购对价，一方面会对公司经营发展构成一定不利影响，另一方面，公司将面临一定的融资压力，从而影响本次收购的顺利完成。因此，公司选择使用增资方式而非现金对价收购擅韬信息100%股权具有合理性。

擅韬信息成立于2015年3月23日，自成立以来营业收入及利润均持续增长，经营情况良好，各年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据均经会计师审计。

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擅韬信息自成立以来至本反馈意见回复报告出具日未进行过增资，合计共发生过三次股权转让，简要情况如下所示：

单位：万元

擅韬信息历次增资及股权转让的原因、定价依据具有合理性，股权代持及解除过程不存在纠纷。

公司收购擅韬信息100%股权时对其进行了资产评估。本次资产评估采取了两种评估方法，分别为资产基础法和收益法。以2016年12月31日作为评估基准日，擅韬信息合并口径总资产账面值为1,685.14万元，总负债账面值为1,485.94万元，所有者权益账面值为199.20万元。擅韬信息母公司总资产账面值为1,686.75万元，总负债账面值为1,485.77万元，所有者权益账面值为200.98万元。

经评估，按照资产基础法，擅韬信息股东全部权益价值为2,000.60万元，评估增值1,799.63万元，增值率895.45%。按照收益法，擅韬信息股东全部权益价值为15,143.00万元，评估价值较单体口径所有者权益账面值增值14,942.02万元，增值率7,434.58%，较合并口径所有者权益账面值增值14,943.80万元，增值率7,501.74%。本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论。

自设立以来，公司除第二次增资、公司变更设立股份公司外，不存在其他非货币出资、增资的情况。公司不存在与公司股东及其关联方之间发生非经营性资金往来的情形，不存在股东对公司资金进行占用的情形。同时，公司自成立以来的历次增资事项均经验资机构验证并出具了《验资报告》，并且会计师亦对公司自设立以来历次增资事项进行了复核，出具了《复核报告》。公司不存在出资不实、虚假出资和抽逃出资的情况。

（二）请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）

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相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

【落实情况】报告期内，公司子公司国泰伟业开展了少量医疗器械、耗材的销售业务，需要取得《医疗器械经营许可证》和《第二类医疗器械经营备案》。药智信息主要从事药品数据分析相关的软件开发及服务工作，未来拟建立网上平台，因此申请并取得了《互联网药品信息服务资格证书》。除上述情况外，因公司在日常、生产经营环节中涉及进口采购和募投项目土地建设，还需根据法律、法规的规定进行备案和取得相应许可，具体情况如下：

公司及子公司获得的业务资质事项的具体情况如下：

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公司及子公司擅韬信息、上海擅康、韦乐海茨、药智信息、国泰伟业已经具备现阶段生产经营所必要的业务资质。发行人及其子公司上海健晴、上海擅通、济南健麾、HKHealthy无需就其业务经营取得特许经营资质。

公司已取得的上述除《互联网药品信息服务资格证书》与《医疗器械经营许可证》之外的业务资质均为长期有效或并无有效期。公司取得的质量体系认证证书不属于强制认证，企业可自愿申请认证，该等质量体系认证证书续期与否不会对公司业务造成重大不利影响。药智信息具备、且预计将持续具备《互联网药品信息服务管理办法》关于提供互联网药品信息服务的要求，药智信息的《互联网药品信息服务资格证书》不存在续期障碍。国泰伟业具备、且预计将持续具备《医疗器械经营监督管理办法》关于从事医疗器械经营的要求，国泰伟业的《医疗器械经营许可证》不存在续期障碍。

（三）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

【落实情况】

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保荐机构、发行人律师核查了中国裁判文书网及中国执行信息公开网。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第一百二十六条规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1条规定，上市公司应当对涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项进行披露；未达到上述标准但可能对公司股票价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

保荐机构、发行人律师于中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行查询，并根据发行人的确认，发行人不存在涉案金额超过1,000万元，或公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

发行人本次财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》(证监会公告[2020]43号)要求，发行人补充提供了2020年1-9月未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，发行人会计师就2020年1-9月的财务报表出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZA15790号）；发行人补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息。

对于发行人审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息，保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取了会计师出具的2020年1-9月审阅报告，核查发行人三季度业绩实现情况；

2、获取发行人账套，核查发行人2020年度已发生的费用情况；

3、获取发行人在手订单明细，核查发行人业绩可持续性；

4、获取发行人已完成的项目销售合同及验收单据，获取正在履行的项目合同，核查发行人2020年业绩预测的可实现性；

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5、获取发行人业绩预测计算过程，核查预测方法的可靠性；

6、核查发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，取得了发行人关于生产经营模式与税收政策不存在重大变化的说明。经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人的经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。

十、私募投资基金股东的尽职调查情况

本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

（一）经核查，发行人股东中，重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波弘晖股权投资合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案，宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海合弘景晖股权投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记。

（二）经核查，发行人股东中，深圳翰宇药业股份有限公司、上海荐趋投资管理有限公司、戴建伟、唐莉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：

1、戴建伟、唐莉等自然人股东无需履行前述备案程序。

2、股东上海荐趋投资管理有限公司系员工持股平台且实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。

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3、股东深圳翰宇药业股份有限公司，其主营业务为实业投资而非主要从事投资活动。

十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海申威资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（四）对历次验资机构出具的验资报告及复核报告的核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人：

李通

年月日保荐代表人：

陈振瑜孙婕

年月日其他项目人员：

刘雅昕

年月日保荐业务部门负责人：

谌传立

年月日内核负责人：

曾信

年月日保荐业务负责人：

谌传立

年月日总经理：

邓舸

年月日法定代表人：

何如

年月日国信证券股份有限公司

年月日