北京市君合律师事务所

关于

上海健麾信息技术股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市

之

律师工作报告

二〇一九年六月

5-2-1

目录

释义 ...... 3引言 ...... 12

一、本律师事务所及经办律师简介 ...... 12

二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...... 13

正文 ...... 17

一、本次发行及上市的批准和授权 ...... 17

二、发行人本次发行及上市的主体资格 ...... 20

三、本次发行及上市的实质条件 ...... 22

四、发行人的设立 ...... 28

五、发行人的独立性 ...... 31

六、发起人和股东 ...... 39

七、发行人的股本及其演变 ...... 49

八、发行人的业务 ...... 58

九、关联交易和同业竞争 ...... 62

十、发行人及其控股子公司的主要财产 ...... 71

十一、发行人的重大债权债务 ...... 88

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 91

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 95

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 97

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 98

十六、发行人的税务 ...... 102

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 111

5-2-2十八、发行人募集资金的运用 ...... 112

十九、发行人的业务发展目标 ...... 114

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 115

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 118

二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 118

二十三、结论意见 ...... 135附件一：发行人承租房产 ...... 157

附件二：发行人拥有的土地使用权 ...... 160

附件三：发行人及其控股子公司拥有的或被授权使用的商标权 ...... 161附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利权 ...... 169

附件五：被授权使用的专利 ...... 176

附件六：被授权使用的技术 ...... 177附件七：发行人及其控股子公司拥有的著作权 ...... 178

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释义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

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北京市君合律师事务所关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之

律师工作报告

上海健麾信息技术股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事宜，出具本律师工作报告。本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则

号》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请股票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会

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计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本律师工作报告。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本律师工作报告的有关内容。

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本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则12号》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律、法规和规范性文件以并经本所律师核查验证，现出具本律师工作报告如下：

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引言

一、本律师事务所及经办律师简介

本所于1989年

月在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总部设立于北京，在上海、深圳、大连、广州、海口、青岛、天津、成都、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具备在中国从事律师业务的合法资格。

本所委派蒋文俊律师和王毅律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。蒋文俊律师是本所合伙人，律师执业证号为13101200910357870。蒋文俊律师专注于资本市场与并购融资等各项业务。蒋文俊律师在境内资本市场有着丰富的法律服务经验，其作为主办律师参与的代表性项目包括：上海晨光文具股份有限公司（603899）主板上市项目、春秋航空股份有限公司（601021）主板上市项目、上海维宏电子科技股份有限公司（300508）创业板上市项目、宁波天龙电子股份有限公司（603226）主板上市项目、清源科技（厦门）股份有限公司（603628）主板上市项目、彤程新材料集团股份有限公司（603650）主板上市项目及南京威尔药业股份有限公司（603351）主板上市项目。蒋文俊律师的联系方式为：

通讯地址：上海石门一路

号兴业太古汇香港兴业中心一座

层邮政编码：200040电话：

021-5298-5488传真：

021-5298-5492王毅律师是本所合伙人，律师执业证号为13101200510520957。王毅律师专注于证券、并购、私募融资及境内外投资等各项业务。王毅律师先后参与十多家企业的改制、重大资产重组及境内外股票及债券发行，在境内资本市场领域亦有着丰富的法律服务经验。王毅律师作为主办律师参与的代表性项目包括：上海电力股份有限公司（600021）主板上市项目、安徽应流机电股份有限公司（603308）主板上市项目、上海晨光文具股份有限公司（603899）主板上市项目、春秋航空

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股份有限公司（601021）主板上市项目、上海维宏电子科技股份有限公司（300508）创业板上市项目、清源科技（厦门）股份有限公司（603628）主板上市项目、宁波天龙电子股份有限公司（603266）主板上市项目及上海剑桥科技股份有限公司（603083）主板上市项目。王毅律师的联系方式为：

通讯地址：上海石门一路

号兴业太古汇香港兴业中心一座

层邮政编码：200040电话：021-5298-5488传真：021-5298-5492

二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

本所接受发行人委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本次发行上市出具《北京市君合律师事务所关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程以下：

（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划

、本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本

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次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。

（二）落实核查查验计划，制作工作底稿为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：

1、实地调查和访谈本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主要客户、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。

2、查档、查询和检索本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在国家知识产权局和商标局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。

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在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。

、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上述人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行上市提供法律服务的相关工作。

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

1、本所律师全程参与了发行人本次发行上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行上市有关的重要问题。

、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、三会议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。

（五）内核小组复核

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本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行上市投入的工作时间累计约2,000小时。

基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。

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正文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人关于本次发行及上市的董事会决议发行人于2019年4月2日召开首届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海健麾信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于<上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<上海健麾信息技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》及《关于提请召开上海健麾信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

（二）发行人关于本次发行及上市的股东大会决议发行人于2019年4月19日召开2019年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过本次发行及上市的议案，包括：

1.逐项审议通过《关于上海健麾信息技术股份有限公司申请首次公开发行

股票并上市方案的议案》：

（

）股票种类：人民币普通股（A股）；

（2）股票面值：人民币1.00元；

（3）发行股数：

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本次公开发行股份均为新股，原股东不公开发售股份，公开发行数量3,400万股，占本次公开发行后总股本的25%；

（4）发行股份数量确定原则：按发行人募集资金投资项目所需资金净

额加上本次发行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量（（募集资金投资项目所需资金净额+本次发行新股应由公司承担的发行费用）/发行价格）或按监管部门认可的其他方式确定；

（5）发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合

的方式或中国证监会核准的其他发行方式；（

）发行对象：符合资格的询价对象和已经在上海证券交易所开立证

券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或

上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理；（

）发行新股的定价原则：由发行人与主承销商协商确定发行价格，

或采用证券监管部门认可的其他方式（

）承销方式：余额包销；

（9）发行费用分摊机制：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师

费、信息披露费、发行手续费等发行费用由公司承担；

（10）股票上市地：上海证券交易所；（

）决议有效期：自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起二

十四个月内有效。2.《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；

3.《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归

属的议案》；

4.《关于<上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规

划>的议案》；

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5.《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年

内稳定股价预案的议案》；

6.《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承

诺事项及约束措施的议案》；

7.《关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市填补被

摊薄即期回报措施的议案》；

8.《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<上海健麾信息技术股份

有限公司章程（草案）>的议案》；及9.《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。本所律师已查阅发行人2019年第二次临时股东大会的通知、签到册、决议及会议记录，本所律师认为，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该次股东大会通过的决议合法有效。

（三）发行人本次股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出包括而不限于如下授权：

1.向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中需要发行人签署的各项文件；2.回复中国证监会等监管机构和部门就发行人本次发行上市所涉及事项的反馈意见；

3.根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

内具体确定发行数量、发行对象、发行新股的定价原则、发行价格、发行方式、发行时机等事项，并根据发行上市方案的实施情况、市场条件以及监管部门的意见，对涉及的方案其他具体内容进行必要的调整；4.根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；

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5.募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据中国证监会

的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；

6.签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

7.办理与本次发行上市相关的手续；8.根据股票发行结果对发行人《公司章程》及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜；

9.在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理

本次发行上市事宜；10.聘请发行人本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问等中介机构；11.在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；上述授权自发行人2019年第二次临时股东大会批准之日起二十四个月内有效。

据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和上海证券交易所的同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系经上海市工商局于2017年

月

日核准登记，由健麾有限整体变更而成的股份有限公司。根据《公司章程》以及发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913101203986677289）的记载，发行

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人为永久存续的股份有限公司。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。

（二）经本所律师核查，发行人是由健麾有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《首发办法》第九条第二款之规定，发行人持续经营时间可以从健麾有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：

913101203986677289）登记发行人的成立时间为2014年

月

日。据此，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间超过三年以上，符合《首发办法》第九条之规定。

（三）如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳；鉴于发行人系由健麾有限整体变更而成，根据《公司法》的规定，健麾有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形；另，如本律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；据此，截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本和主要资产情况符合《首发办法》第十条之规定。

（四）根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。

（五）如本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”部分所述，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近三年董事及高级管理人员均未发生重大变化；如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”部分所述，发行人最近三年实际控制人没有发生变更；据此，发行人最近三年内主营业务、董事、高级管理人员以及实际控制人变化方面均符合《首发办法》第十二条之规定。

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（六）如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股权清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷；据此，发行人股权方面符合《首发办法》第十三条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《首发办法》规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：

（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人于2019年

月

日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“人民币

1.00元”，发行新股的定价原则为“由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用证券监管部门认可的其他方式”；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人下设财务中心（下设财务部）、销售部、质量部、生产中心（下设生产部、仓储部）、采购中心（下设采购部、进出口部）、研发中心（下设产品研发部、知识产权部）、总经办、营运中心（下设项目实施部、售后服务部）、信息中心（下设软件开发部、软件实施部），人事行政部、移动互联

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网部、市场部、证券法务部等职能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。

4、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为10,200万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5、根据发行人于2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数3,400万股A股股票，发行股数不低于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

6、根据发行人及其控股子公司所在地工商行政管理部门、税务部门、质量技术监督部门、食品药品监督管理部门、安全生产监督管理部门、土地管理部门、海关、劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门等政府有关部门出具的证明、《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。

（三）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合《首发办法》第八条至第十三条中有关“主体资格”的规定。

5-2-24

2、规范运行（

）如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。

（

）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人聘请国信证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员实施了相关的法律培训。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合《首发办法》第十五条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近

个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近

个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《首发办法》第十六条的规定。

（

）根据立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。

（5）根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师的核查，发行人不存在《首发办法》第十八条所列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近

个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；

5-2-25

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》及《上海健麾信息技术股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。

（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

3、财务与会计

（

）根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

（

）根据立信会计师于2019年

月

日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制；根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。

5-2-26

（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信会计师已出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。

（

）根据《审计报告》、发行人确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人编制财务报表是以持续经营为基础，以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。

（5）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内的主要关联交易均按市场化原则协商确定价格，基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

（6）根据《审计报告》以及立信会计师于2019年4月2日出具的《于上海健麾信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10385号），发行人报告期内扣除非经常性净损益后的净利润符合“最近

个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的要求；发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额符合“最近

个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为10,200万元，符合“发行前股本总额不少于3,000万元”的要求；截至2018年

月

日，发行人所持无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例为0.08%（按照四舍五入保留两位小数计算），符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求；截至2018年

月

日，发行人不存在未弥补亏损，符合“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。据此，发行人符合《首发办法》第二十六条规定。

5-2-27

（7）根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，除本律师工作报告正文第十六章“发行人的税务”之“（五）发行人及其子公司近三年的纳税情况”及第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人涉及的行政处罚情况”所披露的处罚事项之外，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

（

）如本律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。

（

）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人向本所出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。

（10）根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在《首发办法》第三十条规定的影响其持续盈利能力的下列情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④发行人最近

个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

5-2-28

⑤发行人最近1个会计年度的净利润主要来自财务报表范围以外的投资收益；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得上海证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式2017年

月

日，健麾有限取得上海市工商局核发的《名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201709140510号），同意健麾有限申请变更的企业名称预先核准为“上海健麾信息技术股份有限公司”。根据立信会计师出具的《上海健麾信息技术有限公司专项审计报告、资产负债表及相关附注》（信会师报字[2017]第ZA16092号）（以下简称“《股改专项审计报告》”），健麾有限截至2017年

月

日的账面净资产为119,832,029.47元；根据上海申威评估师出具的《上海健麾信息技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字（2017）第2047号）（以下简称“《股改专项评估报告》”），健麾有限于2017年7月31日的净资产评估值为427,711,788.30元。2017年9月25日，健麾有限股东会通过决议，同意以2017年7月31日为审计和评估基准日，将健麾有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称暂定为“上海健麾信息技术股份有限公司”。

2017年9月25日，戴建伟、翰宇药业、杭州捷鼎、上海荐趋、唐莉、宁波海德拉、重庆渤溢、杭州维思八方作为发行人的发起人共同签署了《关于设立上海健麾信息技术股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。

2017年9月26日，立信会计师出具《上海健麾信息技术股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16477号）（以下简称“《整体变更验资报

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告》”），验证截至2017年9月26日，发行人已收到全体发起人股东以其拥有的健麾有限净资产折合的实收资本10,200万元。发行人设立时的股权结构如下表所示：

2017年9月26日，发行人召开创立大会，有关该次会议的程序及所议事项详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会”。

2017年

月

日，上海市工商局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：913101203986677289）。

综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。

（二）发行人设立过程中的发起人协议

2017年9月25日，发行人之全体发起人（健麾有限之全体股东）签署《发起人协议》，约定将健麾有限截至2017年

月

日经立信会计师审计的账面净资产119,832,029.47元，折合股份总额10,200万股，每股1元，共计股本10,200万元，净资产大于股本部分计入资本公积。发起人以其持有的健麾有限股权所对应的健麾有限截至2017年

月

日经审计的账面净资产值折成股份公司股份。此外，该协议还就股份公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注

5-2-30

册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。

据此，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效。

（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序

1、健麾有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为立信会计师，就整体变更事宜，其分别出具了《股改专项审计报告》和《整体变更验资报告》。

2、健麾有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为上海申威评估师，就整体变更事宜，其出具了《股改专项评估报告》。

经本所律师核查，上述在发行人设立过程中出具《股改专项审计报告》和《整体变更验资报告》的立信会计师及出具资产评估报告的上海申威评估师，在出具该等报告时均持有中国证监会及财政部颁发的证券期货相关业务从业资格证书。

据此，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资手续，审计、资产评估及验资机构于出具上述相关报告时具有从事证券期货相关业务从业资格，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会

2017年9月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大会的会议通知文件，健麾股份筹委会在创立大会召开

日前以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知。根据该次股东大会会议记录的记载，出席会议的股东及其代表共

名，代表股份10,200万股，占发行人股份总数的100%，会议以投票表决方式审议通过以下议案：①《关于上海健麾信息技术股份有限公司筹办情况的报告》；②《关于上海健麾信息技术有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》；③《关于上海健麾信息技术股份有限公司筹建费用的报告》；④《上海健麾信息技术股份有限公司章程及附件》；⑤《关于选举上海健麾信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》；⑥《关于选举上海健麾信息技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》；⑦《关于上

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海健麾信息技术股份有限公司聘请财务审计机构的议案》；⑧《关于授权董事会办理上海健麾信息技术股份有限公司设立相关具体事宜的议案》。经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的通知、股东签到表、会议议案、会议决议、记录及表决票等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据发行人出具的说明，发行人生产所需原料及设备均由发行人独立向相关原料及设备的供应商进行采购；发行人具有独立从事生产经营所需的完整资产、经营机构、人员及资质；发行人生产的产品均由发行人独立与第三方签订产品销售合同。

2、发行人具有直接面向市场独立经营的能力

根据发行人出具的说明，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，具有独立从事生产经营所需的场所、资产和人员，其从事主营业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人以自身的名义独立对外签订并履行各项与业务有关的合同；发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（二）发行人的资产独立完整

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1、如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”部分所述，发行人系由健麾有限于2017年

月

日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的健麾有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据《整体变更验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。

2、根据发行人所作的说明，发行人拥有生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。

（三）发行人的人员独立

、董事、监事及高级管理人员独立

根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员除在发行人及其子公司以外的任职情况如下：

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根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的调查问卷回复，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务；该等高级管理人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、员工独立

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至2018年12月31日，与发行人及其子公司缔结劳动关系的员工均与发行人及其子公司签署劳动合同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述员工均在发行人及其控股子公司处领取薪酬。

5-2-34

根据发行人出具的说明，发行人人事行政部负责人力资源管理工作，发行人设有涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人的财务独立

、根据发行人所作的说明，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。

、根据发行人所作的说明，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

、根据发行人所作的说明，发行人作为独立的纳税人，办理税务登记手续，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。

（五）发行人的机构独立

、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有

个业务和职能部门，其组织结构设置如下图所示：

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2、根据发行人出具的书面说明以及本所律师的核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

（六）发行人的业务独立

、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为“从事信息技术、自动化设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、网络设备及配件、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，计算机软件开发，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、根据发行人所作的说明，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

3、如本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

、发行人与Willach的合作不构成对Willach的重大依赖

（1）韦乐海茨与Willach的合作内容

根据发行人的说明，报告期内，韦乐海茨向Willach采购的主要物料内容包括：部分钣金部件、B系列发药机和H型半自动补药模块。随着韦乐海茨业务的发展，韦乐海茨与Willach形成了B系列发药机、部分钣金部件、H型半自动补药模块等物料的采购关系。此外，根据发行人的说明及本所律师核查，为了保障韦乐海茨的利益，韦乐海茨自Willach处获取了上述物料相关技术、专利在中国地区的独家使用权。前述技术、专利的当前授权许可情形，参见本律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”。

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根据发行人的说明及本所律师核查，2018年以前，韦乐海茨的发药机产品（B系列发药机、D系列发药机及H系列发药机）均使用“CONSIS”商标。2018年1月1日起，B和H系列发药机仍然使用“CONSIS”商标，D系列发药机均使用韦乐海茨自有的“康驰”商标。前述“CONSIS”商标的当前授权许可情形，参见本律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”。

（

）韦乐海茨与Willach的合作不构成对Willach的重大依赖

①发行人在技术上对Willach不存在依赖

根据发行人的说明，自动发药机的自动化发药功能需要依靠核心软硬件配合来完成，因此主要技术包括软件和硬件两个部分。

）发行人拥有自动发药机软件全部知识产权

根据发行人提供的资料显示，每个医院院内医院管理信息系统不尽相同，对于门诊药房及药品管理也都存在个性化的需求，随着发行人项目实施经验的不断累积，发行人开发的系统已能够兼容市场上主流的医院管理信息系统，并能满足医院药房管理的个性化需求，软件功能不断完善，项目实施效率不断提升，发行人具备独立软件开发和集成的能力，并拥有前述相关软件完整的知识产权，前述软件的开发Willach并未参与，发行人并已办理了相关软件的著作权登记，于发行人自主开发的自动发药机软件方面对Willach不存在依赖。

2）韦乐海茨主导了自动发药机硬件模块的技术发展

根据发行人提供的资料显示，韦乐海茨成立以后，主导了发药机技术的发展，不断提升发药效率和补药效率：2011年，韦乐海茨研发生产的D系列发药机实现了自由落药和半自动补药；2014年，韦乐海茨向Willach采购H系列半自动补药模块对D系列发药机中的D3、D4、D5型发药机进行升级，推出了H系列发药机，提升了半自动补药的效率；2018年起，发行人采取了新型技术路线，将工业机器人应用于智能化药品管理，研发并向市场推出全自动补药的D-plus、D-mini型产品；同时，也推出了面向互联网药品零售平台的自动售药机产品D-smart。根据发行人的说明及本所核查，除H系列半自动补药模块、B系列发药机，发行人拥有其他发药机产品的相关技术。因此，韦乐海茨根据市场的需求，

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不断推出新型发药机，在技术发展上处于主导地位，发行人在技术方面对Willach不存在依赖。

3）Willach与发行人不存在任何有关知识产权的诉讼或仲裁根据本所律师与Willach的访谈确认，Willach与发行人就其各自持有、被授权或使用的知识产权不存在任何起诉、争讼、仲裁、调解或争议解决。

②智能化静配中心业务与智能化药品耗材管理业务对Willach不存在依赖根据发行人提供的资料显示，发行人自成立以来不断丰富业务内容，根据市场需求独立开发了智能化静配中心和智能化药品耗材管理相关的软硬件产品，并拓展了相关业务。上述业务覆盖了医院病区、手术室、静配中心、卫生服务站等多个应用场景，并会随着发行人技术积累和市场拓展不断丰富，市场空间巨大，为发行人未来发展的重要业务增长点。该部分业务及相关产品均为发行人和上海擅韬自主开发，对Willach不存在依赖。

③发行人在销售渠道拓展和维护方面对Willach不存在依赖根据发行人提供的资料显示，发行人经过多年运营和开拓，已构建了多元化的销售渠道。客户分布于全国各大城市，覆盖各级医疗机构。发行人服务于北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、中山大学附属第一医院、复旦大学附属华山医院、北京大学第一医院、北京大学人民医院、南方医科大学南方医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、山东大学齐鲁医院、郑州大学第一附属医院等众多医疗机构，华润医药商业集团有限公司、国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司等众多医药流通企业均为发行人重要客户。发行人销售渠道是发行人稳定发展的重要保障，均为发行人自主拓展和维护，对Willach不存在依赖。

④发行人售后服务体系对Willach不存在依赖根据发行人提供的资料显示，由于在中国自动发药机的使用者主要是医院药房，设备工作时间长、强度大，售后维护的持续性和应急处理的及时性尤为重要，是用户选择发行人产品的重要考量因素。为了保证及时为用户提供现场服务，发行人建立了完善的售后服务体系，主要包括现场工程师、信息技术服务团队。上述售后服务体系由发行人组建，对Willach不存在依赖。

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⑤B系列、H系列发药机的收入占比呈下降趋势根据发行人提供的资料显示，报告期内，B系列和H系列发药机收入合计未达到发行人当年度营业收入50%，且2018年已下降至37.75%。随着发行人新产品不断投入市场，以及智能化静配中心业务、智慧药品耗材管理业务的不断增长，预计B系列和H系列发药机的收入占比将进一步下降。

⑥向Willach的采购金额占比逐年下降根据发行人的说明，随着发行人发药机技术和产品型号不断升级，以及其他智能化药品管理配套设备的不断丰富，B系列和H系列发药机在发行人销售中的比例逐渐下降，发行人向Willach的采购占比呈下降趋势。根据发行人提供的资料显示，报告期内，发行人对Willach采购总额占年度总采购额的比例已由2016年的50.99%下降至2018年的42.67%。此外，公司自成立以来，始终重视市场的需求、产品的研发和更新换代；随着智慧药房新系列产品不断投入市场，以及智能化静配中心业务、智能化药品耗材管理业务的不断增长，发行人预计未来对Willach的采购占比将进一步下降。⑦Willach提供的钣金件不存在独占性根据发行人提供的资料显示，钣金件系报告期内韦乐海茨向Willach采购的主要物料之一，但钣金件并非自动发药机的核心部件。根据发行人提供的资料显示，报告期内，韦乐海茨已和多家钣金加工企业进行合作，上述企业均具备相应的生产能力并且已为公司生产出同类型产品。根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，与韦乐海茨合作的钣金加工企业主要包括上海佐昶金属制品有限公司、上海佐鹤精密钣金制品有限公司、上海申彦通讯设备制造有限公司等。

根据发行人提供的资料显示，报告期内，国产钣金件采购额逐年增加，占公司钣金件采购总额比例已超过50%。因此，Willach提供的钣金件并不具备独占性，韦乐海茨在钣金件的采购方面，对Willach不存在依赖。

⑧商标切换未对D系列发药机的销售构成不利影响

根据发行人提供的资料显示，自2018年1月1日起，发行人D系列发药机均采用自有的“康驰”商标。根据发行人的说明，公司对商标的使用主要体现在

5-2-39

公司在发药机主机上会张贴商标图案，由于公司的发药机产品主要面向医疗服务机构，用户更加关心方案设计的合理性、设备的稳定性、软件个性化开发能力和售后服务能力。因此，发行人D系列发药机使用自有商标，并未影响D系列发药机的销售收入增长、市场推广和市场接受度。根据发行人的说明及《审计报告》，相较于2017年，2018年D系列发药机销售数量增长38.64%，销售收入增长

43.56%，切换为“康驰”商标事项并未对D系列发药机造成不利影响。综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

六、发起人和股东

根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、《整体变更验资报告》以及发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本为10,200万元，其股本结构如下表所示：

根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下表所示：

5-2-40

（一）发行人现时发起人和股东的主体资格

1、发行人的现时发起人股东

（1）戴建伟戴建伟目前直接持有发行人57,113,219股股份，占发行人股份总数的

55.9934%；通过上海荐趋间接持有发行人5,729,851股股份，占发行人股份总数的

5.6175%；为发行人的发起人、股东。戴建伟，男，中国国籍，其住所为上海市徐汇区钦州路860号2811室，身份证号码为31011019620711XXXX。

（2）唐莉唐莉目前直接持有发行人2,611,205股股份，占发行人股份总数的

2.5600%；为发行人的发起人、股东。唐莉，女，中国国籍，其住所为辽宁省沈阳市铁西区南十东路4-2号，身份证号码为21010619540518XXXX。

（3）翰宇药业翰宇药业目前持有发行人13,853,627股股份，占发行人股份总数的

13.5820%，为发行人的发起人、股东。

翰宇药业成立于2003年

月

日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91440300748855818E），及翰宇药业于2019

5-2-41

年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过的《深圳翰宇药业股份有限公司章程》，其基本法律状态如下：

名称：深圳翰宇药业股份有限公司住所：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层企业类型：上市股份公司经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。

根据翰宇药业于2019年

月

日公布的《深圳翰宇药业股份有限公司2019年第一季度报告》及其出具的书面说明，截至2019年

月

日，翰宇药业的前十大股东的持股情况如下表所示：

（

）上海荐趋上海荐趋目前持有发行人11,235,003股股份，占发行人股份总数的

11.0147%，为发行人的发起人、股东。

5-2-42

上海荐趋成立于2015年2月28日，目前持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91310120332808129N），其基本法律状态如下：

名称：上海荐趋投资管理有限公司

住所：上海市奉贤区庄行镇叶庄公路135号2幢352室

企业类型：有限公司

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海荐趋的出资结构如下表所示：

根据发行人及上海荐趋出具的说明，上海荐趋系发行人为其董事、监事及高级管理人员实施股权激励计划设立的员工持股平台，上海荐趋的股东投入到上海荐趋的资金为自有资金。

基于此，本所律师认为，上海荐趋不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金和基金管理人，故不需要按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。

（5）宁波海德拉

5-2-43

宁波海德拉目前持有发行人3,141,580股股份，占发行人股份总数的3.08%，为发行人的发起人、股东。

宁波海德拉成立于2016年6月24日，目前持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330201MA2827KN3Y），其基本法律状态如下：

名称：宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：宁波保税区商务大厦620室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）

宁波海德拉的股权结构如下表所示：

根据宁波海德拉出具的说明，宁波海德拉系由宁波弘晖股权投资合伙企业（有限合伙）与上海合弘景晖股权投资管理有限公司为对外投资之目的共同出资设立的专项投资主体。宁波海德拉对外投资资金均来源于其有限合伙人宁波弘晖股权投资合伙企业（有限合伙），宁波海德拉并未公开或非公开募集资金。基于前述，经本所律师核查，宁波海德拉不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求需要进行私募投资基金备案的主体。

宁波海德拉有限合伙人宁波弘晖股权投资合伙企业（有限合伙）已于2017年

月

日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS9242）。宁波海德拉的普通合伙人系上海合弘景晖股权投资管理有限公司，上海合弘景晖股权投资管理有限公司亦为宁波弘晖股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人。上海合弘景晖股权投资管理有限公司

5-2-44

已于2016年5月27日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募基金管理人登记，并取得证券业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1031507）。根据宁波海德拉出具的《承诺函》及本所律师核查，宁波海德拉股权结构清晰，不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等架构安排。（

）重庆渤溢重庆渤溢目前持有发行人2,040,019股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。

重庆渤溢成立于2015年

月

日，目前持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91500000327786332C），其基本法律状态如下：

名称：重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：重庆市北部新区星光大道

号A1座

楼企业类型：有限合伙企业经营范围：从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

重庆渤溢的股权结构如下表所示：

2015年

月

日，重庆渤溢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD5971）。

5-2-45

根据重庆渤溢出具的《承诺函》及本所律师核查，重庆渤溢股权结构清晰，不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等架构安排。

2、发行人的现时其他股东

（

）宁波平盛安康

宁波平盛安康目前持有发行人6,375,000股股份，占发行人股份总数的

6.25%，为发行人的股东。

宁波平盛安康成立于2016年7月19日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282D1274），其基本法律状态如下：

名称：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1243室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波平盛安康的股权结构如下表所示：

2018年

月

日，宁波平盛安康已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：

ST5219）。根据宁波平盛安康出具的《承诺函》及本所律师核查，宁波平盛安康股权结构清晰，不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等架构安排。

5-2-46

（2）北京华盖北京华盖目前持有发行人5,630,347股股份，占发行人股份总数的

5.5199%，为发行人的股东。

北京华盖成立于2018年

月

日，目前持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA01E29U2J），其基本法律状态如下：

名称：北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）住所：北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼4层1单元401-3企业类型：有限合伙企业经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“

、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2028年8月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京华盖的股权结构如下表所示：

5-2-47

2018年

月

日，北京华盖已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：

SES400）。根据北京华盖出具的《承诺函》及本所律师核查，北京华盖股权结构清晰，不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等架构安排。

（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、《整体变更验资报告》以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的股本结构如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所示，根据相关股东登记文件，上述发起人股东中

名自然人股东与

名非自然人股东在中国境内有住所，发行人在设立时的半数股东在中国境内有住所；经过股本变动，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”所示，根据相关股东登记文件，新增股东平盛安康及北京华盖均在中国境内有住所。

综上，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的实际控制人

、实际控制人认定

经本所律师的核查，发行人的实际控制人为戴建伟。戴建伟目前为发行人的董事长兼总经理，中国籍人士（身份证号码为31011019620711XXXX），无境外永久居留权。

有关认定戴建伟为实际控制人的主要理由如下：

（1）戴建伟牵头设立健麾有限，并一直对发行人的业务经营起到引导和决定性的作用

5-2-48

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，戴建伟与孙冬在中国境内出资设立健麾有限。自发行人（及其前身健麾有限）设立之日起，戴建伟作为公司股东和董事，对公司的战略以及主营产品的研发和销售一直起到引导与决定性的作用。

（2）自健麾有限设立至今，戴建伟的持股比例一直处于控股地位

根据本所律师核查，戴建伟自发行人前身健麾有限设立以来一直为健麾有限的第一大股东，其直接或间接持有的健麾有限及发行人的股权比例始终不低于50%，处于绝对控股地位。

（

）戴建伟一直对发行人及其前身健麾有限的各项董事会或股东大会表决施加决定性影响经本所律师核查，健麾有限自设立以来，股东会为其最高权力机构，根据健麾有限历次股东会决议、发行人出具的说明以及本所律师核查，戴建伟在股东会历次表决中施加决定性影响，其他股东在股东会决议的投票意见中均与戴建伟保持一致。

自2015年

月

日至2015年

月

日，戴建伟担任健麾有限的执行董事。自2015年10月12日至2017年10月9日，戴建伟担任健麾有限的董事长，根据健麾有限期间的历次董事会决议及纪要显示、发行人出具的说明以及本所律师核查，戴建伟作为董事长依法主持了所有董事会会议，并在表决中施加决定性影响，其他董事在董事会决议的投票意见中均与戴建伟保持一致。

2017年10月10日，健麾有限整体变更设立为股份公司后，经发行人创立大会暨第一次股东大会以及第一届董事会第一次会议决议，选举戴建伟为发行人董事长。考虑到发行人设立时及其后戴建伟所持有的发行人股份比例一直保持在50%以上，处于绝对控股地位，戴建伟在股东大会及董事会层面的各类表决均可施加决定性影响。

综上所述，戴建伟为发行人的实际控制人，且近三年未发生变化。

（四）发起人的出资

5-2-49

根据《发起人协议》，全体发起人以其各自持有的健麾有限股权所对应的截至2017年

月

日经审计的账面净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据《整体变更验资报告》，发行人各发起人股东已足额缴纳注册资本10,200万元。

据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更

根据《整体验资报告》，截至2017年9月26日，发行人已收到各发起人股东以其拥有的健麾有限截至2017年7月31日经审计的净资产人民币119,832,029.47元，按1:0.8512（四舍五入保留四位小数）的比例折合股份总额102,000,000股。

根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。鉴于发行人是由健麾有限整体变更设立而来，根据《公司法》的上述规定，健麾有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。经本所律师核查，截至上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身健麾有限的历史沿革

发行人系由健麾有限整体变更形成的股份有限公司。健麾有限的设立及历次股权变动情况如下：

、设立及实缴出资

健麾有限由戴建伟、孙冬2人于2014年7月11日共同出资设立，其成立时的注册资本为200万元。其中，戴建伟出资198万元、孙冬出资2万元，出资方式均为货币。

2015年

月

日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资[2015]2081号），载明截至2015年8月7日，健麾有限已收到戴建伟缴纳的注册资本合计

万元，全部为货币出资。

5-2-50

2014年7月11日，上海市工商局奉贤分局向健麾有限核发《营业执照》（注册号：

310120002425786）。健麾有限设立时的股权结构如下表所示：

、第一次股权转让及实缴出资

2015年9月17日，健麾有限股东会通过决议，同意戴建伟将其所持有的健麾有限11%股权（对应的注册资本为

万元）转让给上海荐趋；同意孙冬将其所持有的健麾有限1%股权（对应的注册资本为2万元）转让给上海荐趋。

2015年

月

日，孙冬、戴建伟与上海荐趋签署《股权转让协议书》，协议约定戴建伟将其持有的健麾有限11%股权（对应的注册资本为22万元）转让给上海荐趋；孙冬将其所持有的健麾有限1%股权（对应2万元注册资本）转让给上海荐趋。

2015年

月

日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2015）第4028号），健麾有限已收到戴建伟缴纳的注册资本合计176万元、上海荐趋缴纳的注册资本24万元，全部为货币出资；至此，健麾有限累计实收注册资本

万元。2015年9月22日，上海市奉贤区市场监督管理局向健麾有限换发《法人营业执照》（注册号：

310120002425786）。本次变更完成后健麾有限的股权结构如下所示：

、第二次股权转让及第一次增资并实缴出资2015年10月10日，杭州捷鼎、翰宇药业、唐莉与戴建伟及健麾有限签署

5-2-51

《股权转让协议》，协议约定戴建伟将其所持有的健麾有限10.29%股权（对应的注册资本为

20.57万元）转让给杭州捷鼎，将其所持有的健麾有限

11.87%股权（对应的注册资本为23.74万元）转让给翰宇药业，将其所持有的健麾有限1.58%股权（对应的注册资本为

3.16万元）转让给唐莉。2015年10月12日，健麾有限股东会通过决议，同意戴建伟将其所持有的健麾有限

10.29%股权（对应的注册资本为

20.57万元）转让给杭州捷鼎，将其所持有的健麾有限11.87%股权（对应的注册资本为23.74万元）转让给翰宇药业，将其所持有的健麾有限1.58%股权（对应的注册资本为3.16万元）转让给唐莉；同意公司注册资本由

万元增加至

217.89元，增加的部分由新股东杭州维思出资

0.27万元、杭州捷鼎出资

7.48万元、翰宇药业出资

8.94万元、唐莉出资出资1.20万元。2016年6月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2016）第2749号），健麾有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本17.89万元，全部以货币形式出资，其中杭州维思缴纳新增注册资本0.27万元、杭州捷鼎缴纳新增注册资本

7.48万元、翰宇药业缴纳新增注册资本

8.94万元、唐莉出资缴纳新增注册资本1.2万元，此次变更后健麾有限实收资本变更为

217.89万元。2015年11月23日，上海市奉贤区市场监督管理局向健麾有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：

913101203986677289）。本次变更完成后健麾有限的股权结构如下所示：

5-2-52

4、第三次股权转让2017年

月

日，健麾有限股东会通过决议，同意戴建伟将其所持有的健麾有限0.83%股权（对应的注册资本为1.7997万元）转让给唐莉，将其所持有的健麾有限

2.30%股权（对应的注册资本为

5.0047万元）转让给宁波海德拉，将其所持有的健麾有限2.21%股权（对应的注册资本为4.8123万元）转让给重庆渤溢。2017年

月

日，唐莉、宁波海德拉及重庆渤溢分别与戴建伟及健麾有限签署《股权转让协议》，协议约定戴建伟将其所持有的健麾有限0.83%股权（对应的注册资本为1.7997万元）转让给唐莉，将其所持有的健麾有限2.30%股权（对应的注册资本为

5.0047万元）转让给宁波海德拉，将其所持有的健麾有限

2.21%股权（对应的注册资本为

4.8123万元）转让给重庆渤溢。2017年7月25日，上海市松江区市场监督管理局向健麾有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：913101203986677289）。本次变更完成后健麾有限的股权结构如下所示：

5、第二次增资并实缴出资2017年

月

日，健麾有限股东会通过决议，同意公司注册资本由

217.89万元增加至240.6128万元，增加的部分由原股东戴建伟以其持有的上海擅韬

88.99%股权出资

20.22万元、上海荐趋以其持有的上海擅韬

11.01%股权出资

2.5028万元。

5-2-53

根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字【2017】第2026号），截至2016年

月

日，上海擅韬合并口径资产总额为1,685.14万元、负债总额为1,485.93万元、资产净额为199.20万元，上海擅韬100%股权评估值为15,143.00万元。

2017年7月26日，上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪邦验字（2017）第10096号），健麾有限已收到戴建伟和上海荐趋缴纳的此次新增注册资本22.7228万元，全部以股权形式出资，其中戴建伟以上海擅韬股权出资缴纳新增注册资本20.2200万元，上海荐趋以上海擅韬股权出资缴纳新增注册资本

2.5028万元，此次变更后健麾有限实收资本变更为

240.6128万元。2019年

月

日，立信会计师出具《上海健麾信息技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2019]第ZA10387号），验证健麾有限变更后的注册资本为240.6128万元。

2017年

月

日，上海市松江区市场监督管理局向健麾有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：913101203986677289）。本次变更完成后健麾有限的股权结构如下所示：

经本所律师核查，健麾有限前述股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。

（二）健麾有限整体变更为股份有限公司

5-2-54

经本所律师的核查，发行人系由健麾有限整体变更而设立，股本总额为10,200万元，由戴建伟、上海荐趋、唐莉、杭州捷鼎、杭州维思、翰宇药业、宁波海德拉及重庆渤溢八方发起人以其各自在健麾有限的出资比例认购全部股份。健麾有限于2017年

月

日办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，上海市工商局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：

913101203986677289）。发行人设立时的股本结构如下：

经本所律师的核查，发行人变更时的股权设置、股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结构真实、合法、有效。（详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）。

（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况

1、第一次股份转让

2019年

月

日，杭州捷鼎、杭州维思与宁波平盛安康以及北京华盖分别签署《关于上海健麾信息技术股份有限公司之股份转让协议》，杭州捷鼎将其持有的公司6,375,000股股份转让给宁波平盛安康，将其持有的公司5,515,889股股份转让给北京华盖，杭州维思将其持有的公司114,458股股份转让给北京华盖。

5-2-55

根据发行人提供的股份转让协议、股份转让款支付凭证、股东名册文件及本所律师适当核查，截至本律师工作报告日，前述股份转让已经完成。本次变更完成后公司的股权结构如下：

本所律师核查后认为，发行人本次股份转让事项根据《公司法》等规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。

2、第二次股份转让

（

）第二次股份转让的基本情况

2019年5月24日，宁波海德拉与戴建伟签署《关于上海健麾信息技术股份有限公司之股份转让协议》，戴建伟将其持有的公司1,020,000股股份转让给宁波海德拉。

根据发行人提供的股份转让协议、股份转让款支付凭证、股东名册文件及本所律师适当核查，截至本律师工作报告日，前述股份转让已经完成（以下简称“第二次股份转让”）。本次变更完成后公司的股权结构如下：

5-2-56

（

）第二次股份转让的专项核查意见本所律师就上述发行人第二次股份转让事项查阅了宁波海德拉与戴建伟签署的《关于上海健麾信息技术股份有限公司之股份转让协议》、股份转让款支付凭证、发行人更新的股东名册文件，并与戴建伟和宁波海德拉进行了访谈，取得了宁波海德拉出具的《声明》及承诺函，取得了发行人董事、监事、高级管理人员、与本次发行及上市有关的国信证券保荐代表人、立信会计师经办注册会计师、本所经办律师和上海申威评估师资产评估机构经办人员出具的《承诺函》，并取得了发行人的有关说明，经核查，本所律师认为：

第二次股份转让合法有效根据宁波海德拉与戴建伟于2019年5月24日签署的《关于上海健麾信息技术股份有限公司之股份转让协议》并经本所律师核查，第二次股份转让根据《公司法》等规定履行相应的程序，第二次股份转让系宁波海德拉与戴建伟双方的真实意思表示，为真实、合法、有效，宁波海德拉与戴建伟就第二次股份转让不存在任何争议或潜在纠纷。

第二次股份转让的价格及定价依据根据宁波海德拉与戴建伟于2019年5月24日签署的《关于上海健麾信息技术股份有限公司之股份转让协议》、本所律师与宁波海德拉及戴建伟的访谈并经本所律师核查，第二次股份转让价格系经宁波海德拉与戴建伟双方友好协商而定，折合发行人整体估值为170,000.00万元，与2019年

月发行人股份转让价格基本保持一致。

5-2-57

3宁波海德拉与发行人相关主体不存在关联关系或其他利益安排根据宁波海德拉出具的《声明》、本所律师与宁波海德拉及戴建伟的访谈以及相关主体出具的《承诺函》并经本所律师核查，宁波海德拉与戴建伟、发行人的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、国信证券、立信会计师、上海申威评估师及前述中介机构的负责人、前述中介机构本次发行及上市相关签字人员、业务经办人之间不存在关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；同时，发行人董事、监事、高级管理人员、国信证券及其本次发行及上市保荐代表人、立信会计师及其本次发行及上市经办注册会计师、本所及本所本次发行及上市经办律师以及前述人员之近亲属未直接或间接持有宁波海德拉的合伙企业份额，也不存在由宁波海德拉代为持有发行人股份的情形。

4第二次股份转让对发行人的影响根据发行人的说明并经本所律师核查，第二次股份转让前后发行人控股股东、实际控制人未发生变化，均为戴建伟；第二次股份转让未引进新股东，系发行人原股东之间的股份转让事项；第二次股份转让不涉及发行人经营模式的变化，发行人主营业务、经营模式等经营要素均未发生变化，第二次股份转让未对发行人持续盈利能力造成不利影响；第二次股份转让不涉及发行人董事、监事及高级管理人员变化，不会对发行人的管理人员形成重大变化和调整。

5宁波海德拉的相关承诺根据本所律师核查，针对第二次股份转让获得的发行人股份，宁波海德拉承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不要求发行人回购该部分股份，具体参见本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）关于股份锁定期及减持意向的承诺函”。

（四）股份质押根据发行人说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。

5-2-58

（五）关于历次增资及股权转让中涉及特殊约定的补充事项健麾有限在2015年

月进行第一次增资时，与杭州捷鼎、杭州维思、翰宇药业、唐莉、签署了含有股东特殊权利条款的《关于上海健麾信息技术有限公司之投资协议》和《关于上海健麾信息技术有限公司之投资协议之补充协议》，健麾有限在2017年7月进行第三次股权转让时，与宁波海德拉及重庆渤溢签署了含有股东特殊权利条款的《股东权利安排协议》。前述协议中约定了杭州捷鼎、杭州维思、翰宇药业、唐莉、宁波海德拉及重庆渤溢一定条件下对其所持健麾有限股权享有优先认购权，限制出售、优先购买权和优先出售权，反稀释权，拖售权，赎回权，公司治理，清算权，信息知情权（合称“股东特殊权利”）。

发行人于2019年

月

日分别与其股东杭州捷鼎、杭州维思、翰宇药业、唐莉、宁波海德拉及重庆渤溢签署了《投资协议之补充协议》，约定协议各方不可撤销地同意并确认，自《投资协议之补充协议》签署之日，终止前述股东特殊权利。自《投资协议之补充协议》签署之日，各方签署的相关投资文件中各项关于股东特殊权利的条款不再对各方具有法律约束力，各方均相应免除在前述各项条款项下的各项义务，并放弃在前述各项条款项下的各项权利。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1、发行人的经营范围和主营业务根据上海市工商局于2019年

月

日向发行人换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101203986677289）以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“从事信息技术、自动化设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、网络设备及配件、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，计算机软件开发，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

、发行人控股子公司的经营范围和主营业务根据发行人提供的发行人控股子公司营业执照、发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股子公司的经营范围如下：

5-2-59

5-2-60

注：截至本律师工作报告出具日，香港健麾尚未开展经营性业务。

根据《招股说明书》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务的业务。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，其开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。

、发行人的经营方式

根据《招股说明书》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要根据用户的个性化需求，以项目制的方式进行整体方案设计、设备选型、生产安装、软件开发调试以及维护和保养服务的模式开展业务。

、发行人及其控股子公司的主要经营资质

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的经营资质证书如下：

5-2-61

综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人的业务变更

报告期内，出于业务发展需要，发行人及其前身健麾有限经营范围曾发生如下变动：

经本所律师核查，发行人前身健麾有限及发行人的上述经营范围变更均已通过其内部有权机构的批准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法规和规范性文件的规定。

据此，尽管健麾有限及发行人之经营范围发生上述变化，但在近三年内发行人主营业务没有发生变更。

（三）发行人的主营业务

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务。

根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人2016年度、2017年度及2018年度的主营业务收入分别20,485.85万元、23,093.01万元和25,441.03万元，分别占发行人当期营业总收入的比例为

99.89%、

99.09%和

99.20%。据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（四）不存在持续经营的法律障碍

5-2-62

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联方根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告[2015]32号）、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人控股股东、实际控制人和直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方：

、控股股东、实际控制人控制的其他企业

根据控股股东及实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司以外，其还控制如下公司：

5-2-63

3、发行人控股子公司参见本律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”之“（一）发行人的控股子公司”。

4、发行人的董事、监事、高级管理人员参见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

5、其他重要关联方（

）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

（2）与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

（3）发行人董事、监事、高级管理人员以及前述（1）、（2）直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：

5-2-64

（4）持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人

（

）报告期内曾与发行人之间存在关联关系的自然人或企业

（

）其他关联方

（二）重大关联交易

1、报告期内发生的经常性关联交易根据《审计报告》及发行人说明，发行人于报告期内与关联方之间经常性关联交易为：

（1）关联采购报告期内，公司存在向Willach采购商品的情况，具体情况如下：

单位：元

5-2-65

（2）关联销售报告期内，公司存在向Willach销售商品的情况，具体情况如下：

单位：元

报告期内，公司存在向平安健康销售商品的情况，具体情况如下：

单位：元

（

）关键管理人员薪酬报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

单位：元

2、偶发性关联交易根据《审计报告》及发行人说明，发行人报告期内偶发性关联交易为：

（1）Willach授权韦乐海茨使用Willach商标、专利及技术发行人与Willach于2018年12月27日签署韦乐海茨《合资经营合同》及相关附件。根据前述《合资经营合同》及附件约定，Willach无偿授权韦乐海茨独占性、不可转让的许可，在中国使用Willach商标、专利及技术，该等授权为《合资经营合同》组成部分，无专门的授权对价。

5-2-66

（2）公司收购Willach所持韦乐海茨16%股权2016年

月

日，健麾有限与Willach签署《股权转让协议》，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。

（

）上海健晴收购戴建伟所持上海药智70%股权2017年3月13日，上海健晴与戴建伟签订《股权转让协议》，上海健晴收购戴建伟持有上海药智的70%股权，交易总价为

元

。

（4）公司收购戴建伟、上海荐趋所持上海擅韬合计100%股权2017年7月25日，戴建伟、上海荐趋与健麾有限、上海擅韬签署《股权转让协议》，约定戴建伟将其持有的上海擅韬

88.99%的股权转让给健麾有限；上海荐趋将其持有的上海擅韬

11.01%的股权转让给健麾有限，交易对价为2017年

月健麾有限新增注册资本合计22.7228万元。

（5）关联担保根据《审计报告》及发行人说明，截至2018年

月

日，发行人关联担保情况如下：

①正在执行的关联担保

单位：万元

②发行人无已执行完毕的关联担保

（三）关联交易的公允性

、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

该等上海药智70%股权交易时尚未实缴出资，且交易前上海药智净资产为负。

5-2-67

2019年4月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，并审议通过《关于上海健麾信息技术股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》。依据该项决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。

2、全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事程丽、周贇及白云霞就发行人报告期内的关联交易核查后发表意见如下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”

3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见

发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”

（四）关联交易的公允决策程序

1、发行人的《公司章程》第三十八条、第七十六条、第一百零二条、第一百一十四条规定有关关联交易的特殊决策程序，具体如下：

《公司章程》第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

……

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

《公司章程》第一百零二条规定：“董事会依法行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”

5-2-68

《公司章程》第一百一十四条规定：“董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东大会审议。”

、经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上海健麾信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海健麾信息技术股份有限公司董事会议事规则》及《上海健麾信息技术股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

1、同业竞争根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：从事信息技术、自动化设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、网络设备及配件、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，计算机软件开发，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司主要从事的主营业务为为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2018年

月

日，发行人实际控制人及控股股东控制的企业主要从事如下业务：

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人实际控制人及控股股东戴建伟之配偶孙冬控制的企业主要从事如下业务：

5-2-69

2、有关避免同业竞争的承诺

（1）控股股东、实际控制人戴建伟承诺发行人控股股东兼实际控制人戴建伟已向发行人出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》：

“本人、本人关系密切的直系亲属及所控制和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

①不以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

②不以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

③不以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，发行人及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。

对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。

本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

5-2-70

（2）实际控制人配偶孙冬承诺发行人董事、发行人控股股东兼实际控制人之配偶孙冬已向发行人出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》：

“本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

①不以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

②不以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

③不以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，发行人及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。

对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。

本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

综上，经本所律师核查，截至2018年

月

日，发行人及其控股子公司与其实际控制人、控股股东不存在同业竞争关系。

5-2-71

（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人及其控股子公司的主要财产

根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为10,200万元。根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至2018年12月

日，发行人的净资产为25,556.33万元，总资产为35,539.12万元。

（一）发行人的分支机构

根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有2家分公司，具体如下：

1、上海分公司

上海分公司持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：

91310115MA1K3NT00W），营业场所为中国（上海）自由贸易试验区张衡路1000弄22-23号一层，负责人为程刚，经营范围为：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，系统集成，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、北京分公司

北京分公司持有北京市工商行政管理局丰台分局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91110106MA00BU3838），营业场所为北京市丰台区丰科路6号院5号楼

层

，负责人为程刚，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、专用设备；自有设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5-2-72

（二）发行人的控股子公司根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有

家子公司及1家子公司的分公司，具体如下：

、韦乐海茨（发行人持有其67%股权）

（1）基本情况根据韦乐海茨目前持有的上海市工商行政管理局于2019年

月

日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，韦乐海茨基本情况如下表所示：

根据韦乐海茨出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，韦乐海茨不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（

）历史沿革

①公司设立

2010年

月

日，康驰生物、Willach和李和鑫以货币出资设立外商投资企业韦乐海茨，投资总额为87万欧元，注册资本为61万欧元，康驰生物、Willach和李和鑫签署《合资经营合同》，并由韦乐海茨及Willach签署《合资经营合同》附属协议《名称许可协议》、《商标许可协议》，由Willach授权韦乐海茨使用其名

5-2-73

称及商标。韦乐海茨设立时股权结构如下：

单位：万欧元

上海定坤会计师事务所出具了编号为“定坤会字（2010）第04123号”《验资报告》，验证截至2010年

月

日韦乐海茨已收到上述股东以货币形式缴纳的全部出资。

②历次股权转让2014年

月

日，韦乐海茨召开董事会，同意李和鑫将其持有的韦乐海茨3%股权转让给康驰生物。同日，Willach出具《同意书》，同意该股权转让，并放弃上述股权的优先购买权。此次股权转让后，韦乐海茨的股权结构如下：

单位：万欧元

2015年

月

日，韦乐海茨召开董事会，同意康驰生物将其持有的韦乐海茨51%股权转让给健麾有限。同日，健麾有限和Willach签署《合资经营合同》，并由健麾有限、Willach及韦乐海茨签署其附属协议《技术许可协议》，由Willach授权韦乐海茨使用其专利及相关技术。同日，Willach出具《同意书》，放弃上述股权的优先购买权。此次股权转让后，韦乐海茨的股权结构如下：

单位：万欧元

5-2-74

2016年，健麾有限对韦乐海茨16%股权进行收购。韦乐海茨于2016年9月20日召开董事会，同意Willach将持有的韦乐海茨16%股权转让给健麾有限。同日，健麾有限和Willach签署更新的《合资经营合同》，并由健麾有限、Willach及韦乐海茨签署《技术许可协议的修订本》、《商标许可协议的修订本》、《名称许可协议的修订本》，由Willach继续授权韦乐海茨使用其专利、商标及相关技术。本次股权转让后，韦乐海茨的股权结构如下：

单位：万欧元

经本所律师核查，韦乐海茨前述股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。

综上，韦乐海茨系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持有其67%的股权。

2、上海擅韬（发行人持有其100%股权）

（1）基本情况根据上海擅韬目前持有的上海市松江区市场监督管理局于2019年

月

日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海擅韬基本情况如下表所示：

5-2-75

根据上海擅韬出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，上海擅韬不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（

）历史沿革

①公司设立

上海擅韬于2015年3月设立，成立时的注册资本为200万元人民币。上海擅韬设立时股权结构如下：

单位：万元

根据戴建伟和夏康签订的《股权代持协议》，夏康受戴建伟委托以其自身名义，代戴建伟持有上海擅韬的全部股权，戴建伟实际拥有上海擅韬全部股权的全部权利、权力及利益；夏康作为上海擅韬的名义股东，受戴建伟委托持有上海擅韬的股权，并不实际享有任何因上海擅韬股权形成的权益，也不承担任何因上海擅韬股权所形成的风险及责任。夏康为公司监事会主席刘羽洋的配偶。

②历次股权转让

2015年

月

日，戴建伟、孙冬与夏康签订《股权转让协议》，收购夏康持有上海擅韬的100%股权，对原有代持关系进行了还原。本次股权变更后，上海擅韬股权结构如下：

单位：万元

5-2-76

根据夏康的说明，其对上述代持还原过程不存在任何纠纷、争议或未尽事宜。2016年10月17日，戴建伟、孙冬与上海荐趋签订股权转让协议书，约定戴建伟将其持有的上海擅韬

10.01%的股权转让给上海荐趋；孙冬将其持有的上海擅韬1%的股权转让给上海荐趋。上海擅韬的股东由戴建伟、孙冬变更为戴建伟和上海荐趋。本次股权转让后，上海擅韬股权结构如下：

单位：万元

2017年7月25日，上海擅韬股东戴建伟、上海荐趋分别以其持有的上海擅韬

88.99%和

11.01%股权向健麾有限增资，同日，戴建伟、上海荐趋与健麾有限、上海擅韬签署《股权转让协议》，约定戴建伟将其持有的上海擅韬88.99%的股权转让给健麾有限；上海荐趋将其持有的上海擅韬

11.01%的股权转让给健麾有限。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字【2017】第2026号），截至2016年12月31日，上海擅韬合并口径资产总额为1,685.14万元、负债总额为1,485.93万元、资产净额为199.20万元，上海擅韬100%股权评估值为15,143.00万元。上述健麾有限增资及上海擅韬股权转让事项完成后，上海擅韬股权结构如下：

单位：万元

综上，上海擅韬系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持

5-2-77

有其100%的股权。

（

）分支机构上海擅韬设有擅韬分公司，其持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照（统一社会信用代码：

91110105MA0177FC9P），营业场所为北京市朝阳区酒仙桥路13号科研楼一层0145号，负责人为程刚，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

、上海擅康（发行人持有其67%股权）

（1）基本情况根据上海擅康目前持有的上海市工商行政管理局于2018年7月6日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海擅康基本情况如下表所示：

根据上海擅康出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，上海擅康不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

5-2-78

（2）历史沿革上海擅康于2018年

月

日设立，截至本律师工作报告出具日，上海擅康股权结构未发生过变化。综上，上海擅康系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持有其67%的股权。

、上海擅通（上海擅韬持有其100%股权）

（1）基本情况根据上海擅通目前持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年

月

日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海擅通基本情况如下表所示：

根据上海擅通出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，上海擅通不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（2）历史沿革

上海擅通于2016年

月

日设立，截至本律师工作报告出具日，上海擅通股权结构未发生过变化。

5-2-79

综上，上海擅通系依法设立并有效存续的有限责任公司，上海擅韬依法直接持有其100%的股权。

5、天津国泰（上海擅韬持有其51%股权）（

）基本情况根据天津国泰目前持有的天津市河西区市场和质量监督管理局于2018年7月

日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，天津国泰基本情况如下表所示：

根据天津国泰出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，天津国泰不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（2）历史沿革

天津国泰于2017年

月

日设立，截至本律师工作报告出具日，天津国泰股权结构未发生过变化。

综上，天津国泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，上海擅韬依法直接持有其51%的股权。

5-2-80

6、济南擅韬（上海擅韬持有其51%股权）（

）基本情况根据济南擅韬目前持有的济南市工商行政管理局历城分局于2016年7月7日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，济南擅韬基本情况如下表所示：

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，2019年4月23日，济南擅韬股东会作出决议，同意公司解散并进入清算；同意成立清算组，清算组成员为程刚、郭相府，程刚为清算组组长。2019年5月1日，济南擅韬于《齐鲁晚报》发布清算公告，并请债权人于公告之日起45日内向公司清算组申报债权。2019年6月

日，国家税务总局济南市历城区税务局核发《清税证明》（历城一所税税企清〔2019〕19321号），确认济南擅韬所有税务事项均已结清。目前济南擅韬清算注销程序仍在进行中。

7、上海健晴（发行人持有其100%股权）（

）基本情况根据上海健晴目前持有的上海市松江区市场监督管理局于2018年5月4日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海健晴基本情况如下表所示：

5-2-81

根据上海健晴出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，上海健晴不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（

）历史沿革

上海健晴于2016年

月

日设立，截至本律师工作报告出具日，上海健晴股权结构未发生过变化。

综上，上海健晴系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持有其100%的股权。

8、上海药智（上海健晴持有其100%股权）（

）基本情况根据上海药智目前持有的上海市松江区市场监督管理局于2018年4月25日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海药智基本情况如下表所示：

5-2-82

根据上海药智出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，上海药智不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（

）历史沿革

①公司设立

上海药智于2016年8月29日设立，成立时的注册资本为100万元人民币。上海药智设立时股权结构如下：

单位：万元

②历次股权转让

2017年

月

日，上海健晴与戴建伟签订《股权转让协议》，上海健晴收购戴建伟持有上海药智的70%股权。本次股权变更后，上海药智股权结构如下：

单位：万元

5-2-83

经本所律师核查，上海药智前述股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。

综上，上海药智系依法设立并有效存续的有限责任公司，上海健晴依法直接持有其100%的股权。

9、深圳健麾（发行人持有其100%股权）根据深圳健麾目前持有的深圳市市场监督管理局于2018年

月

日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，深圳健麾基本情况如下表所示：

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，2019年3月18日，深圳健麾股东作出决定，同意公司解散并进入清算；同意成立清算组，清算组成员为程刚、发行人，程刚为清算组组长。2019年

月

日，深圳健麾于《深圳特区报》发布清算公告，并请债权人于公告之日起45日内到公司清算组申报债权及办理登记手续。目前深圳健麾清算注销程序仍在进行中。

10、济南健麾（发行人持有其100%股权）

（1）基本情况

5-2-84

根据济南健麾目前持有的济南市槐荫区市场监督管理局于2019年3月1日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，济南健麾基本情况如下表所示：

根据济南健麾出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，济南健麾不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（

）历史沿革

济南健麾于2019年3月1日设立，截至本律师工作报告出具日，济南健麾股权结构未发生过变化。

综上，济南健麾系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持有其100%的股权。

、香港健麾（上海擅通持有其100%股权）

根据曾宇佐陈远翔律师行2019年4月1日出具的《有关HKHEALTHYFORTUNECO.,LIMITED的香港法律意见书》（以下简称“香港健麾法律意见书”），香港健麾目前的基本情况如下：

5-2-85

根据香港健麾法律意见书，香港健麾设立及存续合法，截至2019年4月1日，上海擅通依法直接持有其100%的股权。

（三）房产

1、自有房产根据发行人提供的房屋权属证书及确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司未拥有已取得房屋权属证书的自有房产。

、租赁房产经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁房产共

处（具体信息详见本律师工作报告附件一）。根据出租人张磊出具的《证明函》，本律师工作报告附件一中的第4项承租房产尚在办理房产证的登记手续，承租人韦乐海茨正常使用该等承租房产的权利不会受到任何影响。

根据出租人赵军出具的《证明函》，本律师工作报告附件一中的第

项承租房产尚在办理房产证的登记手续，承租人韦乐海茨正常使用该等承租房产的权利不会受到任何影响。

根据出租人北京瑞云自在科技有限公司提供的材料，本律师工作报告附件一中的第

项承租房产截至本律师工作报告出具日未能提供房产证，但已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收、工程竣工验收及建设工程消防验收手续。

5-2-86

截至本律师工作报告出具日，其中第1、3-6、8-14、16-22、24、26-28项承租房产的房屋租赁合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。

综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人的本次发行及上市不构成实质性影响。

（四）土地使用权、商标专用权、专利权、著作权等无形资产

、土地使用权根据本所律师对发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用证》等相关资料的核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司以土地出让方式获得

宗国有出让土地的土地使用权（具体信息详见本律师工作报告附件二）。经本所律师的核查，发行人合法拥有上述国有土地的使用权，有权依法对上述国有土地使用权独立享有占有、使用、收益和处分的权利。

、商标权根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标续展注册证明》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得共计

项注册商标（具体信息详见本律师工作报告附件三表一）。根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。根据发行人提供的韦乐海茨与Willach于2018年12月27日签署的《商标许可协议》，韦乐海茨被Willach授权使用

项注册商标（具体信息详见本律师工作报告附件三表二）。该等授权均为中国（包括台湾、香港和澳门）区域内的独家授权，韦乐海茨可将该等商标用于H系列和B系列自动发药机。

、专利权

5-2-87

（1）发明专利根据发行人提供的中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）颁发的《发明专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得共计

项发明专利（具体信息详见本律师工作报告附件四表一）。

（

）实用新型专利根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得共计

项实用新型专利（具体信息详见本律师工作报告附件四表二）。（

）外观设计专利根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得共计

项外观设计专利（具体信息详见本律师工作报告附件四表三）。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。

（

）被授权使用专利根据发行人提供的韦乐海茨与Willach于2018年12月27日签署的《技术许可协议》，韦乐海茨被Willach授权使用

项专利（具体信息详见本律师工作报告附件五）。该等授权均为中国（包括台湾、香港和澳门）区域内的独家授权。

、被授权使用技术根据发行人提供的《技术许可协议》，韦乐海茨被Willach授权使用9项技术（具体信息详见本律师工作报告附件六）。该等授权均为中国（包括台湾、香港和澳门）区域内的独家授权。

5、著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》及《作品登记证书》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得共计

5-2-88

51项计算机软件著作权及1项美术作品著作权（具体信息详见本律师工作报告附件七）。

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人提供的文件及本所律师的核查，截至2018年

月31日，发行人拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为2,421,927.19元，包括账面价值为697,435.92元的机器设备、账面价值为1,218,621.69元的运输设备、账面价值为292,687.20元的电子设备、账面价值为213,182.38元的办公家具。

（六）在建工程

经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司在建工程项目账面价值共计为2,105,847.22元。

（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据本所律师核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人上述主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师核查了发行人提供的其正在履行或将要履行的以下重大合同/协议，除本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所列明的交易外，发行人的重大合同是指截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的

5-2-89

合同金额在500万元以上（含500万元）或者合同金额不足500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议（以下简称“重大合同”)。

1、采购合同（

）发行人与Willach签订的《合资经营合同》根据发行人与Willach就合资经营韦乐海茨于2018年12月27日签署的《合资经营合同》，韦乐海茨应在每年向Willach的采购额至少达到

万欧元。

（2）上海擅韬与DICH签订的《交易基本合同》根据上海擅韬与DICH于2018年6月11日签署的《交易基本合同》，DICH在合同期间内，持续对上海擅韬供给DENSOROBOT、配套装置及其相关软件及技术。除发行人与Willach签订的《合资经营合同》及上海擅韬与DICH签订的《交易基本合同》外，截至本律师工作报告出具日，公司及控股子公司不存在尚未履行完毕的、交易金额在

万元以上的采购合同或者合同金额不足

万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大采购合同/协议。

、销售合同截至本律师工作报告出具日，公司及控股子公司尚未履行完毕的、交易金额在

万元以上的销售合同或者合同金额不足

万元，但对发行人生产经营有重要影响的销售合同如下：

5-2-90

3、银行融资合同截至本律师工作报告出具日，公司及控股子公司尚未履行完毕的银行融资及相关担保合同如下：

（

）银行承兑汇票

（

）担保合同

4、其他重大合同

（1）合资经营合同及附属协议根据2018年

月

日发行人与Willach签署的《合资经营合同》、由韦乐海茨与Willach签署的《合资经营合同》附属协议《商标许可协议》以及由韦乐海茨、Willach与发行人签署的《合资经营合同》附属协议《技术许可协议》，由Willach授权韦乐海茨使用其专利、商标及相关技术，具体内容详见本律师工作报告正文第十章“发行人及其子公司的主要资产”。

（2）战略合作协议2019年

月，发行人与上海ABB工程有限公司签订《战略合作协议》，双方达成以下合作意向：推动以工业机器人为代表的智能装备在医院智能机器人行业的设计和应用，包括整体方案设计以及与相关核心装备的开发生产；具体项目开发内容包括：机器人及智能化分拣系统在医药物流中心、医院智能化药库、静脉配置中心等的相关应用。

5-2-91

（3）施工合同2019年

月，发行人与上海亚泰建设集团有限公司签署了《上海健麾信息技术股份有限公司健麾信息医药物流智能产业化项目施工合同》，合同金额为11,750.00万元，合同工期为2019年

月

日至2021年

月

日。经本所律师核查，发行人上述重大合同形式和内容不违反中国法律、法规的规定。根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，上述重大合同均在正常履行中。

（二）重大侵权之债根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除存在部分关联交易外，截至本律师工作报告出具日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况（有关发行人与关联方之间关联交易的具体内容详见本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”）。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性根据《审计报告》及本所律师就截至2018年

月

日发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，截至2018年12月

日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。据此，发行人截至2018年

月

日金额较大的其他应收款、应付款性质合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为

5-2-92

1、经本所律师核查，健麾有限及发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本及出售资产等行为。

2、健麾有限及发行人的增资扩股行为

本所律师已在本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演变”中详细披露健麾有限及发行人2015年11月注册资本由200万元增至

217.89万元、2017年

月由

217.89万元增至

240.6128万元、2017年10月由240.6128万元增至10,200万元的历次增资行为。

综上，发行人上述增资扩股行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且均已履行必要的手续，该等事宜不会对发行人本次发行及上市形成法律障碍。

（二）发行人重大重组行为

根据发行人所作的确认并经本所律师核查，健麾有限于2014年设立后，为理顺投资关系，避免同业竞争，健麾有限以股权收购的方式对与发行人受同一实际控制人控制下从事相同、类似或相关业务的公司进行重组。具体情况如下：

1、健麾有限收购韦乐海茨51%股权

2015年10月9日，健麾有限召开股东会，审议通过收购康驰生物持有的韦乐海茨51%股权（对应的注册资本为

31.11万欧元）的议案。2015年

月

日，韦乐海茨召开董事会，审议通过了关于健麾有限收购康驰生物持有韦乐海茨51%股权（对应的注册资本为

31.11万欧元）的议案以及关于公司章程变更、合资协议变更的议案。

2015年

月

日，康驰生物（实际控制人戴建伟当时持有康驰生物60%股权）与健麾有限签署《股权转让协议》，约定康驰生物将其所持有的韦乐海茨51%股权（对应的注册资本为

31.11万欧元）作价2,367.50万元人民币转让给健

5-2-93

麾有限。韦乐海茨少数股东Willach出具《同意书》，放弃对上述交易标的的优先购买权。

2015年10月23日，上海市人民政府向韦乐海茨换发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪松合资字[2010]0264号）。2015年

月

日，上海市工商局向韦乐海茨换发《营业执照》（统一社会信息用代码：

913100005500561056）。本次股权转让完成后，健麾有限持有韦乐海茨51%股权。

2、健麾有限收购韦乐海茨16%股权2016年9月17日，健麾有限召开股东会，审议通过收购Willach持有韦乐海茨16%股权的议案。2016年

月

日，韦乐海茨召开董事会，审议通过了关于健麾有限收购Willach持有韦乐海茨16%股权（对应的注册资本为

9.76万欧元）的议案以及关于公司章程变更、合资协议变更等事项的议案。

2016年9月20日，Willach与健麾有限签署《股权转让协议》，约定Willach将其所持有的韦乐海茨16%股权（对应的注册资本为

9.76万欧元）作价5,300万元人民币转让给健麾有限。

2016年

月

日，上海市松江区经济委员向韦乐海茨发出《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪松外资备201600207）。2017年2月22日，上海市工商局向韦乐海茨换发《营业执照》（统一社会信息用代码：

913100005500561056）。本次股权转让完成后，健麾有限持有韦乐海茨67%股权。

、健麾有限收购上海擅韬100%股权2017年7月25日，健麾有限股东会通过决议，同意公司注册资本由217.89万元增加至

240.6128万元，增加的部分由原股东戴建伟以其持有的上海擅韬

88.99%股权出资20.2200万元、上海荐趋以其持有的上海擅韬11.01%股权出资

2.5028万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字【2017】第2026号），截至2016年12月31日，上海擅韬合并口径资产总额为1,685.14万元、负债总额为1,485.93万元、资产净额为199.20万元，上海擅韬100%股权评估值为15,143.00万元。

5-2-94

2017年7月26日，上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪邦验字（2017）第10096号），健麾有限已收到戴建伟和上海荐趋缴纳的此次新增注册资本22.7288万元，全部以股权形式出资，其中戴建伟以上海擅韬股权出资缴纳新增注册资本

20.2200万元，上海荐趋以上海擅韬股权出资缴纳新增注册资本2.5028万元。

2017年

月

日，上海市松江区市场监督管理局向上海擅韬换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310120332454463Q）。本次变更完成后健麾有限持有上海擅韬100%股权。

（三）发行人重组的影响根据发行人所作的确认并经本所律师核查，发行人重组和业务承接已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法有效。

报告期内，发行人同一控制权人下的收购和业务重组于2017年度完成，根据《

号适用意见》的要求，需以同一控制权人下的资产重组完成前一会计年度（即2016年度）财务数据为基础，分析其对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响。根据《招股说明书》，并经本所律师核查，公司报告期内对同一公司控制权人下相关业务的重组占本公司在重组完成前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额的影响如下：

单位：万元

基于前述，报告期内同一控制权人下被重组方上海擅韬于2016年度末的营业收入超过发行人前身实施重组前会计报表相关数据的20%。根据《

号适用意见》，鉴于被收购公司重组前一个会计年度末的营业收入超过重组前发行人前身相应项目的20%，则申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期（即2017

5-2-95

年第三季度）资产负债表。根据《审计报告》，本次发行及上市的申报财务报表已包含前述资产负债表，因此，本所律师认为，上述重组不会对发行人本次发行及上市造成影响。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

、发行人设立时的《公司章程》根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的全体8名发起人共同制定，该《公司章程》已经2017年

月

日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在上海市工商局登记备案。

、健麾有限及发行人《公司章程》近三年的修改

（1）2015年9月，因健麾有限股东变更（健麾有限股东由戴建伟和孙冬变更为戴建伟和上海荐趋），健麾有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东会通过并已于2015年

月

日经上海市奉贤区市场监督管理局登记备案。

（2）2015年11月，因健麾有限注册资本及股东变更（注册资本由200万元增加至217.89万元，股东新增唐莉、杭州维思、杭州捷鼎及翰宇药业），健麾有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东会通过并已于2015年11月23日经上海市奉贤区市场监督管理局登记备案。（

）2015年

月，因健麾有限住所变更（由上海市奉贤区望园路2165弄11号255室变更为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢566室）健麾有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东会通过并已于2015年12月23日经上海市工商局登记备案。

5-2-96

（4）2017年7月，因健麾有限股东变更（股东新增宁波海德拉、重庆渤溢），健麾有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东会通过并已于2017年7月25日经上海市松江区市场监督管理局登记备案。

（

）2017年

月，因健麾有限注册资本及住所变更（注册资本由

217.89万元增加至240.6128万元，住所由上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号

幢

室变更为上海市松江区莘砖公路

号

室），健麾有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东会通过并已于2017年7月28日经上海市松江区市场监督管理局登记备案。

（

）2017年

月，因健麾有限整体变更为健麾股份且经营范围变更（具体见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”），发行人对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东大会通过并已于2017年10月10日经上海市工商局登记备案。

（

）2018年

月，因发行人住所变更（由上海市松江区莘砖公路

号

室变更为上海市松江区中辰路299号1幢104室），发行人对《公司章程》实施相应修改并制定章程修正案，章程修正案已由其股大东会通过并已于2018年

月17日经上海市工商局登记备案。（

）2019年

月，因发行人经营范围变更（具体见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”），发行人对《公司章程》实施相应修改并制定修改后的章程，修改后的章程已由其股大东会通过并已于2019年

月

日经上海市工商局登记备案。经本所律师核查，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润

5-2-97

的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。综上，发行人现行《公司章程》内容是在《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行并上市后适用的公司章程2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。

本所律师查阅《公司章程（草案）》内容后认为，该《公司章程（草案）》与发行人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，其内容已包含《上市公司章程指引》的全部要求，同时对《上市公司章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市规则》等规定作修订和完善。

据此，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立股东大会、董事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会、监事会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

5-2-98

2017年9月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海健麾信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海健麾信息技术股份有限公司董事会议事规则》和《上海健麾信息技术股份有限公司监事会议事规则》。根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

自发行人整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开

次股东大会会议，

次董事会会议，

次监事会会议。

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次重大决策等行为系根据发行人之公司章程及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

1、董事的任职情况

（

）根据发行人之公司章程的规定，发行人董事会由

名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。

（

）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为9名，具体如下：

5-2-99

2、监事的任职情况

（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；另2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。

（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人本届监事会成员为

名，具体如下：

、高级管理人员的任职情况

根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员如下：

5-2-100

根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。

综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况

、发行人董事的任职变化情况

报告期初，发行人前身健麾有限设置董事会，由戴建伟、孙冬、程刚、赵凌、张嫣、夏勇平及袁建成担任；2016年8月26日，健麾有限通过股东会决议，同意选举邱泓、王刚担任公司董事，同时张嫣、夏勇平不再担任公司董事。

2017年

月

日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举戴建伟、孙冬、程刚、赵凌、邱泓、王刚及袁建成等7位为首届董事会成员。经发行人首届董事会第一次会议决议，选举戴建伟为发行人董事长。2019年2月28日，经发行人2019年第一次临时股东大会决议，选举程丽、周贇及白云霞等

位为独立董事、首届董事会成员，免去王刚董事职务。

、发行人监事的任职变化情况报告期初，发行人前身健麾有限未设置监事会，仅设一名监事，由罗建峰担任。2017年9月26日，健麾有限职工大会选举袁锦丰为发行人职工代表监事。2017年

月

日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举刘羽洋、王少登为发行人股东代表监事。同日，发行人召开首届监事会第一次会议，选举刘羽洋为发行人首届监事会主席。2018年

月

日，发行人职工大会选举陈龙为发行人职工代表监事，免去袁锦丰职工代表监事的职务。

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3、发行人高级管理人员的任职变化情况报告期初，发行人前身健麾有限的总经理为戴建伟，副总经理为张君华、赵凌、程刚及龚卫勇，财务负责人为邱泓。2017年

月

日，经发行人首届董事会第一次会议决议，聘任戴建伟担任发行人的总经理，程刚、邱泓、赵凌、张君华、龚卫勇及罗建峰担任发行人的副总经理，邱泓为董事会秘书兼财务负责人。

4、本所律师意见

（1）发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定根据本所律师对发行人及其前身健麾有限历次股东（大）会、董事会、监事会决议的核查，前述发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（2）发行人董事和高级管理人员在最近三年内（尤其是最近一年）的变动不会构成《管理办法》第十二条中所述的“重大变化”。

《管理办法》第十二条中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对发行人原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对发行人经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。

经本所律师核查，发行人最近三年内（尤其是最近一年）选聘部分董事、高级管理人员是由于发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市需对公司治理结构作出必要调整所致，该等调整并未实质性地改变发行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调整的同时确保内部决策和经营管理的稳定性和连续性。因此，该等调整本身不会对发行人原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，与《管理办法》第十二条的立法本意不相冲突。

综上，发行人最近三年内（尤其是最近一年）的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，进而不会构成对发行人本次发行及上市的法律障碍。

5-2-102

（三）发行人的独立董事制度

、根据发行人提供的书面说明和本所律师的核查，发行人现任董事会成员中有3名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

2、根据发行人之公司章程的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司的税务登记

因发行人及其控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其控股子公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其控股子公司三证合一的营业执照具体信息参见本律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”。

（二）发行人的主要税种、税率根据发行人出具的说明、《审计报告》、《上海健麾信息技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10384号）以及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前适用的主要税种和税率如下表所示：

综上，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

5-2-103

1、发行人健麾有限于2016年

月

日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局批准认定为高新技术企业(证书编号：

GR201631002305)，发行人于报告期内按照15%税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日联合发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定，增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上海市奉贤区国家税务局第一税务所于2015年

月

日出具的《税务事项通知书》、上海市松江区税务局第一税务所于2017年

月

日出具的《税务资格备案表》，发行人于报告期内享受销售自行开发生产的软件产品增值税即征即退的政策。

2、韦乐海茨韦乐海茨于2016年

月

日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局批准认定为高新技术企业(证书编号：

GR201631001233)，韦乐海茨于报告期内按照15%税率缴纳企业所得税。

3、上海擅韬上海擅韬于2017年

月

日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局批准认定为高新技术企业(证书编号：

GR201731002671)，上海擅韬于2017年至2019年按照15%税率缴纳企业所得税。

4、上海擅康根据财政部、国家税务总局于2017年

月

日联合发布的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局于2018年7月11日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018

5-2-104

年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至

万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。基于前述规定，上海擅康系小型微利企业，报告期内按照20%税率缴纳企业所得税。

、上海擅通根据财政部、国家税务总局于2015年9月2日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99号)，自2015年10月

日起至2017年

月

日，对年应纳税所得额在

万元到

万元（含

万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2017年6月6日联合发布的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年

月

日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局于2018年

月

日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年

月

日至2020年

月

日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由

万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。基于前述规定，上海擅通系小型微利企业，报告期内按照20%税率缴纳企业所得税。

、天津国泰根据财政部、国家税务总局于2015年9月2日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99号)，自2015年10月

日起至2017年

月

日，对年应纳税所得额在

万元到

万元（含

5-2-105

万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局于2017年6月6日联合发布的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年

月

日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2018年7月11日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年

月

日至2020年

月

日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由

万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

基于前述规定，天津国泰系小型微利企业，报告期内按照20%税率缴纳企业所得税。

、济南擅韬根据财政部、国家税务总局于2015年9月2日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99号)，自2015年

月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局于2017年

月

日联合发布的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局于2018年7月11日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50

5-2-106

万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。基于前述规定，济南擅韬系小型微利企业，报告期内按照20%税率缴纳企业所得税。

8、上海健晴根据财政部、国家税务总局于2015年

月

日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99号)，自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2017年6月6日联合发布的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年1月1日至2019年

月

日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由

万元提高至

万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2018年7月11日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至

万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

基于前述规定，上海健晴系小型微利企业，报告期内按照20%税率缴纳企业所得税。

9、上海药智根据财政部、国家税务总局于2015年

月

日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99号)，自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

5-2-107

根据财政部、国家税务总局于2017年6月6日联合发布的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)，自2017年

月

日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2018年

月

日联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至

万元，对年应纳税所得额低于

万元（含

万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。基于前述规定，上海药智系小型微利企业，报告期内按照20%税率缴纳企业所得税。

综上所述，发行人及其子公司享受的上述各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内获得的财政补助根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得的财政补助情况如下：

5-2-108

基于前述，发行人及其控股子公司在报告期内取得的上述财政补贴已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴真实、有效。

（五）发行人及其子公司近三年的纳税情况

5-2-109

1、发行人根据国家税务总局上海市松江区税务局于2019年

月

日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日未发现发现有受到国家税务局上海市松江区税务局行政处罚的信息。

2、韦乐海茨根据国家税务总局上海市松江区税务局于2019年

月

日出具的《涉税事项调查证明材料》，韦乐海茨自2016年1月1日至2018年12月31日未发现有受到国家税务局上海市松江区税务局行政处罚的信息。

、上海擅韬根据国家税务总局上海市松江区税务局于2019年

月

日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海擅韬自2016年1月1日至2018年12月31日未发现有受到国家税务局上海市松江区税务局行政处罚的信息。

、上海擅康根据国家税务总局上海市松江区税务局于2019年1月14日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海擅康自2018年

月

日至2018年

月

日未发现有受到国家税务局上海市松江区税务局行政处罚的信息。

、上海擅通根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局于2019年1月22日出具的《税务证明》，上海擅通自2016年

月

日至2018年

月

日，暂未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。

、天津国泰根据国家税务总局天津市河西区税务局于2019年1月17日出具的《税收无违规证明》，天津国泰自2017年5月25日至2018年12月31日无欠税、无税务行政处罚。

7、济南擅韬

5-2-110

根据国家税务总局济南市历城区税务局于2019年1月28日出具的《涉税证明》，济南擅韬自2016年

月

日至2018年

月

日，除于2018年

月11日“未按照规定的时限、顺序、栏目、全部联次一次性开具发票”行为罚款外，未发现其他违法违章登记，前述罚款情形详见本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人涉及的行政处罚情况”。

、上海健晴根据国家税务总局上海市松江区税务局于2019年1月14日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海健晴自2016年1月20日至2018年12月31日未发现有受到国家税务局上海市松江区税务局行政处罚的信息。

、上海药智根据国家税务总局上海市松江区税务局于2019年1月14日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海药智自2017年9月14日至2018年12月31日未发现有受到国家税务局上海市松江区税务局行政处罚的信息。

10、深圳健麾根据国家税务总局深圳市蛇口区税务局于2019年

月

日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2019]2511号），暂未发现深圳健麾自设立税务登记之日（2018年

月

日）起至2018年

月

日有重大税务违法记录。

11、香港健麾根据香港健麾法律意见书，香港健麾未有于香港欠缴税款，亦未有被香港税务局追讨欠款。

、上海分公司根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，上海分公司尚未开展实际经营，暂未涉及纳税事项。

、北京分公司根据国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所于2019年4月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，北京分公司在2017年2月1日至2019年4月

日期间未接受过行政处罚。

5-2-111

14、擅韬分公司根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年

月

日出具的《涉税信息查询结果告知书》，擅韬分公司自2017年7月1日至2019年3月

日期间曾被税务部门处以罚款1050.00元，前述罚款情形详见本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人涉及的行政处罚情况”。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况截至本报告出具日，就发行人及其控股子公司建设项目相关环保文件取得情况如下：

根据发行人说明以及本所律师在上海市生态环境局（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm）、北京市生态环境局（http://sthjj.beijing.gov.cn）、天津市生态环境局（http://sthj.tj.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）及广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn）核查，未发现发行人及其子公司在报告期内因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。

（二）募集资金投资项目的环保审批

发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本律师工作报告正文第十八章“发行人募集资金的运用”中“（二）募投项目的批准和授权”之“

、募投项目环评批复”。

据此，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已获得有关环境保护主管部门的批准。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

5-2-112

1、发行人及其控股子公司的质量管理体系截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已建立较为完善的质量管理体系，拥有相关的质量认证情况如下：

、发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚根据上海市松江区市场监督管理局于2019年

月

日出具的《证明》，自2016年1月1日至今，韦乐海茨没有因违反质量技术监督有关法律法规的违法行为而被该局行政处罚的记录。

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年1月10日出具的《证明》，自2016年

月

日至今，上海擅韬没有因违反质量技术监督有关法律法规的违法行为而被该局行政处罚的记录。

基于上述，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的使用

根据2019年4月19日召开的发行人2019年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称“募投项目”）：

单位：万元

5-2-113

根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。

（二）募投项目的批准和授权

1、募投项目的内部审批

根据2019年

月

日召开的发行人2019年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于“健麾信息医药物流智能产业化项目”、“市场营销与客户服务网络升级项目项目”、“医药物流机器人实验室建设项目项目”、“药房自动化升级研发项目项目”、“自动化设备投放项目”和“补充流动资金项目项目”。

2、募投项目备案情况

根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经获得政府主管部门备案，备案情况如下：

5-2-114

、募投项目环评批复

、募投项目用地根据《招股说明书》、发行人及其子公司的土地权属证书，发行人募集资金拟投资项目的用地已经得到落实，具体情况如下：

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准，符合国家产业政策，项目用地已经落实，且已获得发展和改革委员会、环境保护局等政府部门的备案或审批。

十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系

1、发行人的业务发展目标

根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人“力求通过整合和开发符合我国医疗机构需求的自动化技术，将广大医务工作者从繁重的程序性工作中解脱出来，更好的投入到医疗服务当中；将继续加大研发投入和人才培养力度，提高生产自动化程度，不断打造、推出新的产品和服务，保持在国内智能化药品管理领域的领先地位”。

、发行人的主营业务

5-2-115

根据发行人现行有效的《营业执照》、《招股说明书》及发行人提供的说明，发行人主要从事为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务的业务。

基于上述，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

根据《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），发行人的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

综上，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司的涉诉情况

1、发行人的涉诉情况

根据发行人出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、持有发行人5%以上股份的股东的涉诉情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

5-2-116

3、发行人控股子公司的涉诉情况根据本所律师的核查以及发行人控股子公司所作的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

（

）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；

（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制的企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据发行人出具的说明、发行人董事长及总经理的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；

（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制的企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

（三）发行人涉及的行政处罚情况

（

）济南擅韬税务处罚情况

根据发行人的说明以及国家税务总局济南市历城区税务局于2019年1月28日出具的《证明》，济南擅韬于2018年12月11日因存在未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票的行为被罚款

元。

5-2-117

根据发行人提供的《税收完税凭证》，济南擅韬已于2018年12月11日缴纳前述罚款。

根据国家税务总局济南市历城区税务局于2019年1月28日出具的《证明》，对济南擅韬的上述罚款按简易处罚程序处理，不属于重大税收违法违章处罚。

本所律师认为，济南擅韬的前述违规行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

（2）擅韬分公司税务处罚情况

根据发行人的说明以及提供的《税务行政处罚决定书（简易）》（朝一国税税简罚【2017】20182号），擅韬分公司于2019年

月

日因“未按规定的期限向主管税务机关办理纳税申报手续，现已逾期。此行为违反了《中华人民共和国税收征管法》第二十五条第一款之规定”，被国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所罚款1,000元。

根据发行人提供的《电子缴税付款凭证》，擅韬分公司已于2019年

月

日缴纳前述罚款。根据发行人的说明以及《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚【2019】6006840号），擅韬分公司于2019年3月22日因“个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征管法》第六十二条”，被国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所罚款50元。

根据发行人提供的《电子缴税付款凭证》，擅韬分公司已于2019年

月

日缴纳前述罚款。根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于2019年

月

日出具的《涉税信息查询结果告知书》，对擅韬分公司的上述1,050元罚款已缴纳入库，不属于重大税收违法违章处罚。

本所律师认为，擅韬分公司的前述违规行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕

号)（以下合称“《意见》”）及相关配套规定之要求，发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已作出如下各项承诺及相关约束措施：

（一）关于股份锁定期及减持意向的承诺函

1、发行人控股股东、实际控制人兼董事长戴建伟承诺：

“自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长

个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。

5-2-119

另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”

2、发行人控股股东、实际控制人之配偶、发行人董事孙冬承诺：

“自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

当发行人股票上市后

个月内发行人股票连续

个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长

个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于

5-2-120

本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起

个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”

3、上海荐趋承诺：

“自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

当发行人股票上市后

个月内发行人股票连续

个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长

个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

自锁定期届满之日起24个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，

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发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”

4、发行人其他发起人、股东宁波平盛安康、北京华盖、重庆渤溢及翰宇药业承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

5、发行人其他发起人、股东宁波海德拉承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人2,121,580股股份，也不要求发行人回购该部分股份。

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人1,020,000股股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

6、发行人其他发起人、股东唐莉承诺：

“自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

、间接持有发行人股份的董事、财务负责人兼董事会秘书邱泓，董事兼常务副总经理程刚及董事兼副总经理赵凌承诺：

“自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后

个月内发行人股票连续

个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方

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式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”

8、间接持有发行人股份的高级管理人员张君华、龚卫勇及罗建峰承诺：

“自发行人本次发行及上市完成之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后

个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

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除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺函

1、发行人控股股东兼实际控制人戴建伟承诺：

“持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

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则》等法律、法规及规范性文件规定（以下简称“《减持规定》”）的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份数量的25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”

2、本次发行及上市前单独持有发行人5%以上股份的股东发行人员工持股平台上海荐趋承诺：

“持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”

3、本次发行及上市前单独持有发行人5%以上股份的股东翰宇药业、宁波平盛安康及北京华盖承诺：

“在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行将按照届时有效的减持规定进行。

除前述承诺外，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本股东承诺按新规定执行。”

（三）关于《招股说明书》真实性、准确性、完整性的承诺函

1、发行人承诺：

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30个工作日内赔偿投资者损失。

若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起

个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

2、发行人控股股东兼实际控制人戴建伟承诺：

“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

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若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

3、董事孙冬、程刚、赵凌、邱泓、袁建成、程丽、周贇及白云霞，监事刘羽洋、王少登及陈龙，高级管理人员张君华、龚卫勇及罗建峰承诺：

“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，我们对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”

、本次发行相关中介机构承诺

保荐机构（主承销商）国信证券承诺：“国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

审计机构立信会计师承诺：“本所为发行人本次发行及上市所制作的审计报告、验资报告及验资复核报告等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（

）如就此发生争议，本所除积

5-2-127

极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。（

）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作。（

）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

资产评估机构上海申威评估师承诺：“本公司为发行人本次发行及上市所出具的资产评估报告等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若因本公司作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司依法承担赔偿责任：（

）如就此发生争议，本公司除积极应诉并配合调查外，本公司将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。（

）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本公司出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本公司因此应承担赔偿责任的，本公司在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作。（

）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”本所承诺：“本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（

）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

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（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作。（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

（四）公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

、发行人控股股东兼实际控制人戴建伟承诺：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

、发行人全体董事戴建伟、孙冬、程刚、赵凌、邱泓、袁建成、程丽、周贇及白云霞，高级管理人员张君华、龚卫勇及罗建峰分别承诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（五）关于相关约束措施的承诺函

1、发行人公开承诺的约束措施

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“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（

）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。（

）如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。

如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。”

、公司控股股东兼实际控制人戴建伟承诺：

“本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（

）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（

）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（

）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（6）如本人因未能完全且有效地履行承

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诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

、公开发行前持股5%以上股东翰宇药业、宁波平盛安康、北京华盖及上海荐趋分别承诺：

“本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（

）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（

）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（

）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（

）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（6）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人

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股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。”

4、发行人全体董事戴建伟、孙冬、程刚、赵凌、邱泓、袁建成、程丽、周贇及白云霞，高级管理人员张君华、龚卫勇及罗建峰分别承诺：

“本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（

）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（

）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（

）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）；（

）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

（六）有关股价稳定的承诺

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为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，发行人特制定以下股价稳定预案，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。“

、启动稳定股价措施的条件

自发行人首次公开发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起

年内，若出现连续

个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及相关证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。

、稳定股价的具体措施公司、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

（1）公司回购公司股票本公司应在预案启动条件成就之日起的

个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，股票回购经股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开前2个工作日期间，发行人股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会可取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开前

个工作日内，发行人股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。如终止实施回购股份方案的，发行人将在董事会或股东大会作出终止实施回购股份方案的决议后

个交易日内公告，自公告之日起

个月内不再启动回购股份方案。

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在股东大会审议通过回购股份方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之后10个交易日后，启动相应的回购股票方案。

本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照股价稳定预案执行，但应遵循以下原则：①本公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，和②单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若本公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，本公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。

回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（

）董事、高级管理人员（含实际控制人）增持公司股票

在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、高级管理人员（含实际控制人）将在5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接

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取得的现金分红（税后）的10%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红总额（税后）的60%。董事、高级管理人员（含实际控制人）于公告后5个交易日内开始实施，实施期限不超过30个交易日。

公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。

（3）其他方式

在保证公司正常生产经营的情况下，公司可通过调节利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。

3、稳定股价方案的程序性安排

公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后2个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后

个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起

个交易日。

公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

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实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。”

综上，本所律师认为：

1、发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已根据《意见》及相关配套规定之要求就发行人本次发行及上市事宜作出各项承诺及相关约束措施；

2、发行人、相关非自然人责任主体均已就其各自所作之承诺及相关约束措施通过了各自内部适当的决策程序；

、发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施合法有效，对其具有法律约束力。

二十三、结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件，尚待中国证监会核准。《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之律师工作报告》之签署页）

北京市君合律师事务所

_______________负责人：肖微

_______________经办律师：蒋文俊

_______________经办律师：王毅

年月日

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附件一：发行人承租房产

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附件二：发行人拥有的土地使用权

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附件三：发行人及其控股子公司拥有的或被授权使用的商标权

表一：发行人及其控股子公司拥有的商标权

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2019.02.07-2029.02.06

①由上海擅韬于2019年

月

日转让给上海擅康。

②由上海擅韬于2019年05月27日转让给上海擅康。

③由上海擅韬于2019年05月27日转让给上海擅康。

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2019.02.14-2029.02.13

2019.02.14-2029.02.13

2019.02.07-2029.02.06

④由上海擅韬于2019年05月27日转让给上海擅康。

⑤由上海擅韬于2019年05月27日转让给上海擅康。⑥由上海擅韬于2019年

月

日转让给上海擅康。⑦由上海擅韬于2019年

月

日转让给上海擅康。

⑧由康驰生物于2018年07月13日转让给韦乐海茨。

⑨由康驰生物于2018年07月13日转让给韦乐海茨。

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表二：发行人及其控股子公司被授权使用的商标权

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附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利权

表一：发明专利

⑩由康驰生物于2015年

月

日转让给健麾有限。?由康驰生物于2015年12月30日转让给健麾有限。?由上海擅韬于2018年10月08日转让给韦乐海茨。

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表二：实用新型专利

?由康驰生物于2015年

月

日转让给健麾有限。

?由康驰生物于2015年

月

日转让给健麾有限。

?由康驰生物于2015年11月30日转让给健麾有限。?由康驰生物于2015年11月30日转让给健麾有限。

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?由发行人于2019年04月28日转让给韦乐海茨。

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?由发行人于2019年04月24日转让给韦乐海茨。

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表三：外观设计专利

?由康驰生物于2015年12月02日转让给健麾有限。?由康驰生物于2015年11月26日转让给健麾有限。

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?由上海擅韬于2018年09月28日转让给韦乐海茨。

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附件五：被授权使用的专利

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附件六：被授权使用的技术

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附件七：发行人及其控股子公司拥有的著作权

表一：计算机软件著作权

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?由上海荐趋于2019年04月08日转让给发行人并完成变更登记。

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?由康驰生物于2019年04月16日转让给发行人并完成变更登记。

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表二：美术著作权

?由上海擅韬于2019年06月06日转让给韦乐海茨并完成变更登记。