公司代码：605186公司简称：健麾信息

上海健麾信息技术股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人戴建伟、主管会计工作负责人邱泓及会计机构负责人（会计主管人员）祝莺声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为32,520,676.27元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为233,162,211.41元。根据公司实际经营状况和发展需求，经公司第三届董事会第六次会议决议，拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请投资者予以关注并查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之六“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中（四）“可能面对的风险”

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 45

第五节环境与社会责任 ...... 60

第六节重要事项 ...... 62

第七节股份变动及股东情况 ...... 91

第八节优先股相关情况 ...... 95

第九节债券相关情况 ...... 96

第十节财务报告 ...... 96

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2024年营业收入较上年同期增加3.51%，2024年归属于上市公司股东净利润较上年同期减少

45.80%，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少62.07%，基本每股收益和稀释每股收益较上年同期减少45.45%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少60.61%。主要原因是全球经济增长放缓影响，国内市场需求明显减弱，公司积极开拓智能化静配中心、物流与移动机器人等新兴业务取得一定成效，但新兴业务利润率仍有待提升。与此同时，公司通过强化应收账款管理，回款情况较往年有所改善。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，全球经济环境错综复杂，国内有效需求尚待恢复，经济回升向好基础仍需夯实，整体市场环境较为严峻。在这一宏观背景下，医药卫生体制的深化改革对行业产生了阶段性影响；同时，公司业绩受到延缓收款、坏账准备计提等因素的制约。尽管面临挑战，公司通过强化应收账款管理，回款情况较往年有所改善。此外，公司积极优化经营策略，加速业务创新，努力开拓新的业绩增长点。然而，受整体经济环境欠佳及医疗行业政策调整的影响，2024年度经营业绩仍未达预期水平。

报告期内，公司积极应对市场变化，围绕战略优化发展方向，主动出海寻找合作机会，开拓海外市场以弥补内需不足；深耕科技转型，持续发力医药零售业务领域。截至报告披露日，公司在沙特阿拉伯、俄罗斯及中国香港市场实现突破，为后续海外市场扩张奠定坚实基础。公司进一步强化自身研发实力，积极参与市场新陈代谢，努力把握新发展阶段，不断谋求新的业务增量空间。2024年度，公司主要经营工作如下：

1、内需尚待释放，积极开拓海外市场

公司借助与德国、芬兰等国长期以来合资合作的成功经验和良好口碑，与Ajlan&BrosInformationTechnologyCompany（阿吉兰兄弟控股集团）在沙特首都利雅得设立合资公司，拟通过双方长期积累的商业实力、业务经验和优势资源将公司产品迅速推广到沙特、中东及北非市场，全力推动沙特医疗产业迈向数字化、自动化、提高医疗行业和服务质量和效率。合资公司与

沙特卫生部、沙特部分区域的公立医院医联体以及一批大型公私立医院等陆续建立了业务联系，业务稳步推进。合资公司与沙特卫生部指定的信息系统集成商Lean公司，签署了共同对沙特2300余家基层医院（PublicHealthcareCenter）进行数字化改造的合作备忘录，并已开始向合资公司小批量供货。

截至报告披露日，公司在沙特阿拉伯、俄罗斯及中国香港取得突破，订单规模有效释放，标志着公司海外业务拓展进入新阶段，为后续海外市场扩张奠定坚实基础。公司亦与英国、西班牙、以色列、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚等市场的经销商建立稳定合作。

2、战略布局医药零售市场，强化发展动力

在公司先后与医药零售领域的多家行业龙头达成战略合作，采取设备投放的创新服务收费模式打造未来药店，助力零售药店开启智慧零售新模式的基础上，双方将以“健麾智慧药店”+“互联网平台企业买药提供技术支持”作为“智慧药店”联合展示形式呈现。在平稳交接美团买药已运营的20多家门店设备和快速交付在手的100余家门店的商务合同的基础上，“智慧药店”模式计划在全国范围内进行批量复制推广，将积极与天津、上海等地探索可全国复制的医保线上支付模式，并逐渐将“智慧药店”模式从单一的药品拓展到与美妆、计生用品和隐形眼镜等相融合的“智慧融合仓”模式。

3、深耕研发创新，推动产品优化和技术升级

面对国内自动化药房研发升级需求增速放缓的市场环境，公司及时实施战略转型，加速海外市场布局。针对海外市场在智能化药房设备应用场景方面的差异化特点，公司建立了快速响应机制，专项开发高度定制化的产品解决方案。通过持续加大研发投入、优化产品性能、推进技术迭代，公司不断提升品牌国际影响力和全球市场竞争力。

4、强化经营能力，企业管理持续提升

报告期内，公司聚焦主业，严格执行全面预算，做好精益生产管理，优化薪酬绩效机制，经营能力进一步强化，有效提高整体运营能力。面对严峻的宏观形势，公司迎难而上，企业管理持续改进，保障部门职能有序展开，各业务团队通力协作紧抓市场回暖机遇，新业务拓展稳步推进。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司所处行业情况未发生重大变化。

1、所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造（3599）。

2、国际智能化药品管理设备制造行业发展情况

20世纪90年代，在现代药品管理思想的指导下，德国、美国、日本、韩国等国家启动了智能化药品管理系统的研究，并研制出一系列与本国医院配套的各种自动化设备。随着信息技术、计算机技术、自动控制技术的发展和医疗保障体系的不断完善，医院药品信息化管理、自动化调

剂和发放技术得到了迅速发展，各种新型的自动化药品存储、发放和管理系统不断涌现，许多成熟的自动化药房产品推向市场，智能化药品管理设备制造行业开始了真正意义上的发展。21世纪初，智能化药品管理设备制造行业进入快速发展期，自动化药房在欧美国家的发展呈上升态势，以期通过药房自动化技术来降低人力成本和管理成本。整体看来，根据《中国药房自动化系统细分市场研究及趋势分析》统计，截至2013年，发达国家药房自动化系统平均普及率大约为30%左右，但各个国家的表现有所不同。根据《ASHPnationalsurveyofpharmacypracticeinhospitalsettings:Dispensingandadministration-2011》以及《DecentralizedAutomatedDispensingDevices:SystematicReviewofClinicalandEconomicImpactsinHospitals》，截至2010年底，至少53%的加拿大医院和89%的美国医院使用了自动发药设备。而到2014年底，根据《ASHPnationalsurveyofpharmacypracticeinhospitalsettings:Dispensingandadministration-2014》，美国97%的医院都配备了自动发药设备。

3、我国智能化药品管理设备制造行业发展情况在我国，2010年12月3日，卫生部出台《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》，要求三级综合医院药学部门逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方系统和药品管理信息系统。2011年4月12日，卫生部发布《关于在全国医疗卫生系统开展“三好一满意”活动的通知》，并制定了《全国医疗卫生系统“三好一满意”活动2011年工作任务分解量化指标》，明确提出“合理安排门急诊服务，挂号、划价、收费、取药等服务窗口等候时间不得超过10分钟”。

因此，随着药品品种、数量的迅速增加和医疗服务质量标准的逐步提升，传统的药品管理模式已无法满足患者对医院发药效率的要求，智能化药品管理成为医院降低运营成本、提升运营效率和服务质量的重要手段。

除智能化医院药房外，静配中心为智能化药品管理领域提供了更为广阔的发展空间。2010年卫生部办公厅印发《静脉用药集中调配质量管理规范》，对静配中心工作流程的描述如下：临床医师开具静脉输液治疗处方或用药医嘱→用药医嘱信息传递→药师审核→打印标签→贴签摆药→核对→混合调配→输液成品核对→输液成品包装→分病区放置于密闭容器中、加锁或封条→由工人送至病区→病区药疗护士开锁（或开封）核对签收→给患者用药前护士应当再次与病历用药医嘱核对→给患者静脉输注用药。传统人工操作完成上述流程耗时长，劳动强度大，工作效率低。2011年3月1日，卫生部出台《医疗服务机构药事管理规定》，要求医疗服务机构根据临床需要建立静配中心（室），实行集中调配供应。医疗服务机构门急诊药品调剂室应当实行大窗口或者柜台式发药。住院（病房）药品调剂室对注射剂按日剂量配发，对口服制剂药品实行单剂量调剂配发。肠外营养液、危害药品静脉用药应当实行集中调配供应。监管部门对静脉用药的调配管理提出了较高的要求，也给高科技自动化设备和静配中心工作信息化、自动化、智能化软件提供了发展空间。

2017年2月，国务院印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，指出要围绕解决医药领域突出问题，坚持标本兼治、协同联动，从药品生产、流通、使用全链条提出

系统改革措施，提高药品供给质量疗效，确保供应及时，促进药品价格合理，使药品回归治病本源，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设。

2018年4月，国务院印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，指出要深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，推进实施健康中国战略，提升医疗卫生现代化管理水平，优化资源配置，创新服务模式，提高服务效率，降低服务成本，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求。要突出包容审慎、鼓励创新的政策导向，鼓励医疗机构运用“互联网+”优化现有医疗服务，“做优存量”；推动互联网与医疗健康深度融合，“做大增量”，丰富服务供给。

2020年9月，天津市药品监督管理局发布《关于开展自动售药机（试行）工作的通知》，总体目标围绕“药品零售连锁企业试行自动售药机服务，方便群众24小时用药需求”展开。

2021年6月4日，国务院印发《关于推动公立医院高质量发展的意见》，要求构建公立医院高质量发展新体系，打造国家级和省级高水平医院，发挥公立医院在城市医疗集团中的牵头作用，发挥县级医院在县域医共体中的龙头作用，建立健全分级分层分流的救治体系，加强临床专科建设，推进医学技术创新，推进医疗服务模式创新，强化信息化支撑作用。

2021年7月1日，国家发展改革委、国家卫生健康委、国家中医药管理局和国家疾病预防控制局共同编制《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》提到，力争实现每个地市都有三甲医院，服务人口超过100万的县有达到城市三级医院硬件设施和服务能力的县级医院。

随着政策文件逐步落地，公立医院主体地位有望强化，公共卫生服务能力将得到加强，这将提升整个医院市场景气度。目前，我国药品零售行业自动化管理水平较低，而随着互联网医疗、远程医疗、慢病管理以及同城物流等领域的快速发展，零售药店的市场份额将会逐步提高。在“处方外流”和“互联网+医疗健康”政策指导下，零售药房面临转型升级，O2O模式是最具备发展潜力的医药互联网模式，线上线下终将协同发展，这也将推动自动化药房新型零售模式的发展。

4、公司所处的行业地位

公司自成立以来，始终专注于药品的智能化管理，是行业内主要企业之一。截至公告日，公司已为北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、中山大学附属第一医院、复旦大学附属华山医院、北京大学第一医院、北京大学人民医院、南方医科大学南方医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、山东大学齐鲁医院、郑州大学第一附属医院等千余家医疗服务机构提供药品智能化管理项目的设计和实施，根据复旦大学医院管理研究所发布的《2023年度中国医院排行榜》，全国十强医院中有5家，全国前五十强医院中50%以上都是公司的客户。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司所从事的主营业务及经营模式均未发生重大变化。

（一）公司的主营业务、主要产品及服务

公司自成立以来始终专注于为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务，旨在提升相关机构的工作效率、服务质量和管理水平，减少医务人员与危害药品的直接接

触，改善医务人员的工作条件，提升患者的就医体验。主营业务涵盖智慧药房、智能化静配中心以及智能化药品耗材管理三大细分领域，涉及软硬件系统集成技术、数据处理技术、设备统筹管理技术、自动发药技术、自动补药技术以及机器人应用技术等。

公司药品智能化管理业务应用于药品及耗材的存储、调配、配置、分拣、发放及其他日常管理工作，应用场景主要包括：（1）医院各科室，例如门急诊及住院药房、药库、静配中心、手术室、ICU等；（2）零售药店；（3）医药流通企业药库等。每个场景的药品智能化管理通常由各类软硬件产品协同完成。公司根据用户的个性化需求，以项目制的方式进行整体方案设计、设备选型、生产安装、软件开发调试以及维护和保养服务。

1、智慧药房项目

智慧药房项目是一个软硬件结合的智能化药品管理系统，在软件系统的管理和控制下，通过自动发药机、智能针剂管理柜、智能毒麻药品管理柜、智能预配货架、智能存取货架等设备，实现药房药品的自动化存储、调配、传送和发放。通过智能化药品管理系统对药房工作进行流程再造，提升药品调配效率、有效防范人为差错，实现药品库存效期智能管理，进而提升药事服务质量，改善药房工作条件，缩短患者取药等候时间，实现药房药品的智能化管理。

2、智能化静配中心项目

智能化静配中心项目是一个软硬件结合的智能化静脉用药配置及管理系统，在软件系统的控制和管理下，通过药物配置机器人、智能针剂库、自动贴标机、智能分拣机、智能移动排药系统、智能溶媒货架、仓内外复核仪、空间净化等设备，在存储、摆药、配置、复核、分拣等各个环节实现静脉输液药物快速、准确地配置及发放，减少医务人员与有毒化学药品的直接接触，便于静脉输液药物的全流程管控和追溯。

3、智能化药品耗材管理项目

智能化药品耗材管理项目是一个软硬件结合的药品耗材（包括毒麻类药品、高值医用耗材等）管理系统，在软件系统的控制下，通过智能药品管理柜、智能耗材管理柜等硬件，采用物联网技术，实现药品、耗材的安全存储、智能调配、全流程追溯智能化。

为保证竞争优势，公司始终高度重视新产品的研发。目前正在研发的产品包括医院物流机器人、自动化药库、自动化中药饮片发药机等产品，为用户提供更全面的产品及服务。

4、物流和移动机器人项目

物流和移动机器人项目是一个软硬件结合的医疗场景（包含医疗机器人、移动机器人AGV、手术室仓储等）的物流传输及机器人系统，在软件系统的控制和管理下，通过移动机器人AGV、箱式物流、轨道、气动物流、检验室气动传输等设备，采用计算机视觉AI算法等技术，基于开源鸿蒙系统所构建的分布式医疗全场景生态，实现物资取用的全流程安全可控及医疗多场景行为管理系统等设备的工作协同。

（二）公司经营模式

公司生产工序主要包括软硬件研发、采购和委外加工、方案设计、系统集成及软件个性化开

发、设备初级装配、模块调试、半成品运输至项目现场、项目现场安装调试、维护及保养等环节。具体情况如下：

公司的智慧药房项目、智能化静配中心项目及智能化药品耗材管理项目的生产实施，不仅包括装配，也包括软硬件研发、方案设计、系统集成及软件个性化开发、模块调试、项目现场安装调试和维护及保养等核心生产、实施环节，公司拥有上述环节的相关核心技术和知识产权。在公司所处产业链中，公司结合医疗服务机构药品管理的实际需求，进行技术研发、产品设计；根据产品BOM表、图纸、技术要求选择原材料供应商、委托加工厂商；公司对采购的原材料、委托加工产品进行质检后，进行项目的生产和实施，最终使整个自动化项目达到可使用状态。公司掌握产品生产以及项目实施的核心技术，处于产业链重要地位。

1、采购模式

公司采购分为原材料采购和委外加工两类；原材料采购分为标准件采购和非标准定制产品采购两类；委外加工的主要内容以PCB板贴片、线材冷压、上锡为主；公司主要生产工作为原材料检验、装配和集成。

2、销售模式

公司与客户确定项目设计方案后签订项目合同，公司负责设备生产、安装、实施、调试和后续维护保养服务。公司客户主要以医药流通企业为主。医药流通企业对医院的用药及药品智能化管理需求比较了解，通过与该类公司合作，可以较快实现产品的市场推广。销售模式如下：

3、项目实施模式公司项目实施模式分为三个阶段：方案设计阶段、项目实施阶段、项目验收阶段。在方案设计阶段，主要是公司与医院工作人员进行充分沟通，了解其现有HIS类型、处方量、药品种类、人员配备情况以及药品管理的需求和设想，并现场勘测场地条件。根据上述需求和条件，设计人员制定初步实施方案并绘制相应图纸，提供产品选型建议，经过医院反复沟通及确认，形成最终实施方案。项目实施阶段，主要是工厂根据项目方案进行相关设备的生产和初级装配，使之成为半成品状态，并对核心控制模块进行调试。工厂完成上述工作后，将上述半成品运输至项目现场。研发人员根据实施方案通过系统集成及软件开发实现公司智能化药品管理中央控制系统与医院HIS相互兼容。项目实施人员根据实施方案，在项目现场完成设备安装、软硬件调试，使项目达到可使用状态，并指导医务人员掌握软硬件的操作。

完成上述相关工作后，进入项目验收阶段，公司根据合同约定与相关主体进行项目交付、验收。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

1、产品技术及研发优势

公司为高新技术企业，已构建了完善的研发体系。研发团队在行业内深耕近20年，智能化药品管理项目研发经验丰富，充分了解下游行业需求，对行业软硬件发展趋势以及产品方向判断清晰，因此具有较强的技术创新能力和新产品研发能力。能根据用户需求，设计并开发出贴合医院

管理需求的软硬件产品，并始终努力保持在产品的技术新颖性、实用性方面具备比较优势，为业务可持续发展奠定了坚实的基础。

2、公司的产品优势公司经过长期的行业积累和持续的研发创新，现已形成丰富的产品线，不同的产品线都包含多种标准化的模块，能够涵盖不同用户的个性化需求。公司开发的系统在项目实施过程中不断完善升级，可兼容绝大多数医院HIS或SPD系统。丰富的产品组合和成熟的软件系统使得公司可以为客户或使用者快速高效地提供个性化实施方案，最大程度满足用户需求。

3、质量优势公司产品的主要服务对象为医疗服务机构。由于医疗服务机构的特殊性，要求公司设计并实施的方案必须具备不停机、长时间稳定运行的能力，同时，为满足大型医院的需求，还必须能够在高强度负荷下保持正常工作。公司产品经过不断优化和提升，在每个公司设计并实施的项目中，均能保持长期稳定运行，充分满足客户需求。

4、品牌优势公司已于千余家医院实施了各类智能化药品管理项目，范围遍布31个省、自治区及直辖市，包括北京协和医院在内的众多知名医疗服务机构均使用公司的产品，使公司的品牌优势不断积累。

5、项目实施经验优势经过多年的发展，公司积累了大量的项目实施经验。公司服务的用户覆盖了各级医疗服务机构和零售药店，实施的项目能适用多种不同的场地条件，满足用户多种不同的个性化需求。丰富的项目实施经验使得公司能够快速、高效地设计出符合用户需求的实施方案，最大程度满足客户需求。

6、完善的售后服务优势公司在经营过程中始终向客户提供优质、全方位的售后服务和技术支持，注重客户使用过程中产品质量的保障。公司已拥有百余名售后服务工程师，服务网络覆盖全国各大主要城市并向周边辐射。完善的服务网络保证了售后服务的快速响应和全面覆盖，在使用期内产品一旦出现质量问题，售后服务工程师能够迅速响应，及时到达现场并解决相关问题。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入31,834.95万元，较上年同期增加3.51%；实现归属于上市公司股东的净利润为3,252.07万元，较上年同期减少45.80%。

报告期内，公司财务状况良好，总资产146,601.12万元，较报告期初增长11.33%，其中长期股权投资期末余额11,438.19万元，较报告期初增长7.64%，主要是通过对外投资开拓市场、扩展相关业务领域所致。归属于母公司的所有者权益107,164.71万元，较报告期初增长1.80%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：2024年营业收入较上年同期增加3.51%，主要原因是尽管面临不佳的外部环境，公司积极开拓智能化静配中心、物流与移动机器人等新兴业务仍取得一定成效。营业成本变动原因说明：2024年营业成本较上年同期增加39.52%，主要原因是报告期内，维护保养成本和其他业务成本增加，详见本节“（一）主营业务分析”之“2、收入和成本分析”之“（4）成本分析表”。销售费用变动原因说明：2024年销售费用较上年同期无大额变动，随收入增长而略有增加。管理费用变动原因说明：2024年管理费用较上年同期增加42.54%，主要原因是报告期内，健麾信息医药物流智能产业化项目转为固定资产，相应计提的房屋折旧费用大幅增加所致。财务费用变动原因说明：2024年财务费用较上年同期增加，主要原因是报告期内，增加短期借款，导致银行财务费用利息支出增加所致。研发费用变动原因说明：2024年研发费用较上年同期无大额增减变动。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2024年经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅增加，主要原因是报告期内，公司通过强化应收账款管理，回款情况较往年有所改善。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2024年投资活动产生的现金净流量较上年同期增加，主要原因是，报告期内加大对外投资所致，详见“第三节、管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2024年筹资活动产生的现金净流量较上年同期增加

58.99%，主要原因是，报告期内增加银行短期借款所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司2024年的营业收入和营业成本分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分行业：公司所处行业为专用设备制造业。主要业务分产品情况说明：

项目收入主要包括：智慧药房项目、智能化静配中心项目、智能化药品耗材管理项目，2024年物流与移动机器人项目。

维护保养服务收入主要是在合同期内，提供定期维护保养和技术支持服务。

项目合同内维护保养服务主要是按新收入准则，将免费维护服务作为一项单项履约义务，按照提供服务的单独售价，从项目收入中将交易价格分摊至该项履约义务，在免维期内按照进度而确认收入。主要地区情况说明：

华东地区包括：上海、安徽、福建、江苏、江西、山东、浙江华南地区包括：广东、广西、海南华北地区包括：北京、天津、河北、山西、内蒙古华中地区包括：湖南、湖北、河南西南地区包括：重庆、贵州、四川、西藏、云南东北地区包括：黑龙江、吉林、辽宁西北地区包括：甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆海外地区：中国大陆以外地区，含香港、澳门、台湾地区

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

项目合同内维护服务成本是按照会计准则重分类至主营业务成本的项目合同期内的维护保养成本。

2024年营业成本较上年同期增加39.52%，主要是智能化静配中心、物流与移动机器人等新兴业务相对成本占比较高。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用详见本报告第十节、九“合并范围的变更”。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额15,289.04万元，占年度销售总额48.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额13,354.75万元，占年度采购总额81.43%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,342.42万元，占年度采购总额8.19%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用具体详见五、报告期内主要经营情况之（一）主营业务分析。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用详见本报告“第三节管理层讨论与分析之五、报告期内主要经营情况之（一）主营业务分析”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

说明1：货币资金期末余额较年初余额减少53.75%，主要原因是报告期内增加对外投资、在建工程、智慧药房配套项目增加投入所致。说明2：应收票据期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是公司加强收款管理，收到客户的银行承兑汇票增加所致。说明3：应收账款融资期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是报告期内收到客户银行承兑汇票增加，重分类至应收账款融资。说明4：存货期末余额较年初余额增加53.01%，主要原因期末备货所致。说明5：合同资产期末余额较年初余额减少37.5%，主要原因是收回货款。说明6：其他流动资产期末余额较年初余额增加61.17%，主要原因是报告期内取得待抵扣凭证的进项税额增加所致。说明7：其他非流动金融资产期末余额较年初余额增加94.53%，主要原因是报告期内增加以公允价值计量的对外投资，且公允价值变动引起的。说明8：在建工程期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是报告期内钟祥医药数字化项目等开工建设所致。说明9：无形资产期末余额较年初余额增加46.22%，主要原因是报告期内非同一控制合并子公司南京终极的专利权、软件著作权。说明10:长期待摊费用期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是报告期内新增子公司装修费用摊销所致。说明11：其他非流动资产期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是报告期内支付的工程设备类款项。说明12：短期借款期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是报告期内向银行借款增加所致。说明13：应付票据期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是年末备货增加，以银行承兑汇票方式向供应商结算。说明14：应交税费期末余额较年初余额减少40.99%，主要原因是报告期税前利润减少，相应的税费减少所致。说明15：其他流动负债期末余额较年初余额增加66.66%，主要原因是待转销项税额增加导致。说明16：递延收益期末余额较年初余额增加57.42%，主要原因是报告期内收到与资产相关的政府补助。说明17：递延所得税负债期末余额较年初余额大幅增加，主要原因是报告期内收购的子公司，合并日资产的公允价值高于账面价值导致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产14,891,877.43（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.02%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截止报告期末主要受限的资产是：（1）银行承兑汇票保证金1,477,243.76元；（2）银行商务卡保证金526,194.41元。详见本报告“第十节财务报告之七、合并财务报表项目注释之1、货币资金”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本报告“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司主要通过对控股子公司、参股子公司的业务进行整合，强化产品线布局，同时通过私募基金重点投资具有良好发展前景的医疗健康行业。通过与外部资本合作的方式，扩大产业链上下游布局，建立合作共赢的产业生态。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

√适用□不适用截至本报告期末，公司《钟祥智能制造基地》项目本年度实际投入64,113,975.42元，累计实际投入65,385,695.46元，投入资金来源为自有资金，项目稳定推进中。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

公司参与设立的上海弘盛厚德私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2024年8月新增有限合伙人上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国孚领航”）、长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期”）、上海虹口区国有资产经营有限公司（以

下简称“虹口国资公司”）、慷投（上海）科技发展中心（有限合伙）（以下简称“慷投科技”），原有限合伙人海南弘盛厚泽投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资金额70万元，并签署更新过的《上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。国孚领航、长三角二期、虹口国资公司、慷投科技分别拟认缴出资人民币6000万元、5000万元、1000万元、1500万元，本次变更后弘盛厚德认缴出资总额由4.3501亿元人民币增加至5.7071亿元人民币，公司认缴出资额度不变，认缴比例变更为5.2566%，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-029）。报告期内，公司参与设立深圳市弘盛健麾医疗产业私募创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金主要重点投资医疗大健康产业领域的优质项目，推进产业与资本的有效融合。公司作为有限合伙人用自有资金认缴出资人民币2,800万元，出资占比为70.00%。2024年12月26日，深圳市弘盛健麾医疗产业私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-042）。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

报告期内，公司所处行业整体格局和趋势未发生重大变化。和发达国家相比，目前我国药品自动化管理的市场渗透率仍然较低，未来随着国家对医疗卫生事业投入的加大、卫生医疗服务机构数量的增多、卫生医疗服务机构药学服务转型、相关支持政策的出台及龙头医院的示范效应等因素的推动，药房自动化设备行业将保持高速增长，市场渗透率会迅速提升。

智慧药房项目可覆盖从处方形成之后至药品交与患者之前药品储存、管理、调配、运输的全部环节，更可以根据医疗服务机构客观条件和具体需求为其设计最优的智能化药品管理解决方案，从而在最大程度上提高药品发放效率、减少差错率、节省人力成本、提高患者就医体验。因此，各级医疗服务机构均为行业潜在客户。同时，随着静配中心自动化设备研发、生产技术的发展，以及医院管理理念的进步，未来医院静配中心自动化设备的渗透率有望大幅提升。

随着国务院《关于推动公立医院高质量发展的意见》及国家发展改革委、国家卫生健康委、国家中医药管理局和国家疾病预防控制局共同编制《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》相关政策逐步落地，公立医院主体地位有望强化，公共卫生服务能力将得到加强，这将提升整个医院市场景气度。目前，我国药品零售行业自动化管理水平较低，而随着互联网医疗、远程医疗、慢病管理以及同城物流等领域的快速发展，零售药店的市场份额将会逐步提高。在“处方外流”和“互联网+医疗健康”政策指导下，零售药房面临转型升级，O2O模式是最具备发展潜力的医药互联网模式，线上线下终将协同发展，这也将推动自动化药房新型零售模式的发展。

目前，国内智能化药品管理设备制造行业处于快速发展阶段，医疗服务机构整体智能化药品管理覆盖率较低，单一医疗服务机构智能化药品管理程度较低，随着我国经济的快速增长、人民群众对医疗卫生服务需求的不断提升以及医疗服务机构对智能化药品管理认知程度的不断提高，市场需求将持续增长，行业具备广阔的上升空间。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司始终坚持为医疗服务和医药流通行业药品的智能化管理提供相应的产品及服务，力求通过整合和开发符合我国医疗服务机构需求的自动化技术，将广大医务工作者从繁重的程序性工作中解脱出来，更好地投入到医疗服务当中。在取得社会效益、经济效益的同时，公司品牌形象、研发实力、产品和技术储备、管理水平、人才梯队、市场营销能力等都取得了长足的发展。

未来，公司将紧跟行业趋势，以技术创新驱动公司业务的快速发展。公司将持续加大研发投入和人才培养力度，快速丰富公司产品线、完善公司产品体系，不断打造、推出新的产品和服务，增强公司的综合盈利能力。同时，公司将全面提高管理水平，完善营销服务体系，通过加强经销

渠道任务指标考核，进一步强化渠道体系管理，扩大各级经销商、代理商网络，加大市场开拓力度，扩大经营规模，巩固在国内智能化药品管理领域的领先地位。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将从2024年受政策阶段性影响的挑战中继续发力。我们将继续深耕主业，聚焦提升成长性与自主创新能力，增强核心竞争力。通过加强产品研发，积极拓展海外业务市场，深耕医药零售行业，并优化生产与管理效率，以期业绩恢复并实现快速增长。同时，我们将保持与投资者的紧密沟通，努力以业绩回报投资者的支持与信任。2025年度经营计划如下：

1、自主研发能力建设和产品开发计划

公司将进一步增强公司自主研发能力，落实以市场为导向的研发战略，持续加强技术研发团队建设，进一步运用机器视觉、深度学习、大模型和机器人技术等进行一批新产品研发，引领市场需求，实现创新领先；通过加强与高等院校、相关行业领先企业的合作持续优化产品结构，加速迭代升级；促进公司成为技术创新的主体、科技成果转化的主体，打造国内领先的技术研发中心。

2、“to-G”业务市场及海外业务市场开拓计划

公司将积极抓住中国医疗新基建带来的市场扩容机遇，以现有营销体系为基础，加强经销渠道任务指标考核和充实销售队伍人员建设，持续强化渠道体系管理，扩大区域总销商以及一般代理商网络；积极开拓“to-G”业务市场，提高客户满意度，增加客户粘性，加强品牌形象建设；在深耕国内市场的同时，积极开拓中东、东南亚和欧洲的智慧医疗市场，确保海外业务在公司收入结构中占比显著提升，拓宽公司产品销售渠道，扩大公司的国际影响力，增强公司的综合盈利能力，保持公司长远、健康的可持续发展。

3、医药零售市场持续发力计划

其次，公司将加强与互联网领军企业以及医药零售龙头企业的合作，确保零售业务在公司收入结构中占比显著提升，共同推进“智慧药店”项目，在城市试点中密集投放，抢占市场先机，验证商业模式的有效性，并积累丰富的运营经验。在商业模式打磨阶段，公司将注重自营试点的效果评估和优化，确保模式的可行性和可复制性。一旦商业模式成熟，公司将迅速在全国范围内进行批量复制推广，以快速占领市场份额，实现规模化经营。

4、数据驱动与AI医药应用深化计划

凭借公司积累的丰富处方单数据资源，我们将深化数据驱动策略，运用先进的AI与大模型技术，挖掘医疗信息的深层价值。我们将深化与互联网企业的战略合作，利用数据资源和技术优势，为在线购药患者提供个性化、精准的用药建议。其次，我们将在与政府协作的医联体智能化系统建设中，大力发展利用AI数据分析提升基层医疗团队的用药权限和诊疗水平。同时，在产业链布局方面，我们高度重视AI医药领域的发展潜力，并通过参股优质企业、加强合作等方式，不断拓

展和深化在该领域的布局。

5、内控制度建设计划公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，完善内部控制建设，提高信息安全和公司治理水平。公司将持续做好信息披露相关工作，保持公司董事会、监事会和股东大会高效运作能力，进一步做好投资者关系管理工作，使公司各项管理工作不断规范化、精细化，提升公司整体经营管理水平。

6、人才培养计划公司将围绕战略发展规划及经营目标开展人力资源工作，加快人才队伍建设，完善人才培训体系。在现有研发团队的基础上，加强对行业技术人才的引进与培养，进一步优化人才结构，一方面引进具有实践经验和综合研发能力的行业资深技术人才，扩充公司高级研发人员规模，另一方面引进一批相关学科专业人才，通过加强内部培养，使其在发挥专业领域特长的同时快速培养多学科综合能力，从而建立公司多层次的技术人才梯队，提高公司整体研发实力。此外，随着业务规模的扩大，公司将根据业务需求引进一批行业经验丰富的管理、生产、营销人才，通过加强内部的人力资源配置、绩效管理和培训体系，满足公司业务快速发展对各方面人才的持续增长的需求。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、主要产品H系列自动发药机对Willach存在较大程度依赖的风险

公司的主要产品H系列自动发药机对控股子公司少数股东Willach存在依赖的情形。H系列自动发药机的核心部件H型补药模块系合资公司向Willach采购取得；同时，H系列自动发药机使用Willach授权的商标。因此，若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司主要产品H系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影响。

2、应收账款坏账损失风险

2022年度至2024年度，公司期末应收账款账面价值分别为33,288.75万元、38,432.89万元以及41,189.76万元。公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。

3、客户集中的风险

2022年度至2024年度，公司向前五大客户的销售额分别为14,105.79万元、12,300.74万元以及15,289.04万元，占当期营业收入的比重分别为43.76%、39.99%及48.03%。如果上述主要客户经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的盈利能力带来不利影响。

4、供应商集中的风险

2022年度至2024年度，公司向前五大供应商的采购金额分别为3,906.55万元、3,690.13万元以及13,354.75万元。占当期采购总额的比例为49.40%、52.28%和81.43%，公司的供应商较为集中。如果公司和主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公司经营业绩产生不利影响。

5、部分在产品存货的验收与减值风险

截至报告期末，公司存货账面价值9,969.20万元，占流动资产的比例为13.32%。

通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致部分存货长期甚至最终无法验收：（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司部分存货验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值，而公司将承担部分存货的验收风险和减值风险。

6、税收优惠风险

公司于2022年12月14日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》，编号：GR202231004034，有效期三年。公司在报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。

公司的子公司韦乐于2022年12月14日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》，编号：GR202231002721，有效期三年。韦乐在报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。

公司的子公司擅韬于2023年12月12日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、国家税务总局上海市税务局联合批准的《高新技术企业证书》，编号：

GR202331006417，有效期三年。擅韬在报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。

公司的子公司健晴、药智、擅通、擅康、天津国泰、山东健麾、擅博、北京南格、健睿迅捷、行健致信、湖北健麾、四川健麾、深圳健麾、湖南药钥、新宁维安、南京终极、青海健麾在2024年度属于小型微利企业。

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策。

公司根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号）的规定，对于境内销售自行开发的软件产品，按13%税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。享受该增值税税收优惠已按规定经过当地税务机关审核批准。

若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求，继续优化公司治理结构，加强信息披露管理,加强内部控制制度建设，不断提高公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（一）股东与股东大会

报告期内，公司依据有关法律法规、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规定的要求，召开了2023年年度股东大会及2024第一次临时股东大会，会议采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东参与决策提供了便利，充分保障了中小股东的平等权利。公司聘请律师进行现场见证并出具了法律意见书，保证表决程序合法、有效，切实维护公司和股东的合法权益。

（二）董事与董事会

报告期内，公司董事共8名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职权和规定的程序认真履行董事职责。报告期内，公司共召开5次董事会，各位董事诚信、勤勉地履行职责和义务，充分发挥了董事在公司经营管理中的重要作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员均按照相关工作细则的规定履行各自的职责，保障了公司决策的科学性与规范性，为公司长期战略的实施提供了坚实的基础。

（三）监事与监事会

报告期内，公司监事共3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司共召开5次监事会，各位监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司治理、财务状况、关联交易以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进公司规范运营。

（四）高级管理人员与公司激励约束机制

报告期内，公司严格执行《绩效考核管理制度》，合理设定绩效考核目标，将高级管理人员个人利益与公司经营管理紧密挂钩，充分调动经营者的积极性，促进公司的长远发展。

（五）控股股东与公司

报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在人员、资产、财务、机构、业务方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（六）相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（七）信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，有效保障了公司的信息披露质量，确保公司所有股东能够平等获得公司信息。

公司非常重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证e互动、机构调研等多种渠道加强与投资者的互动、交流，不断提升投资者沟通的便利性，维护投资者的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：公司第三届董事会、监事会于2024年4月11日完成换届选举，具体请详见《关于董事会、监事会完成换届选举及聘请高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）。白云霞女士、周赟先生任期于2025年2月28日到期，为保证董事会的合规运作，在公司选举出新任独立董事前，将继续履行公司独立董事及专门委员会职责，公司将尽快完成独立董事的补充工作。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开3次会议

报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

报告期内战略委员会召开1次会议

独立董事）及高级管理人员的履职情况及年度绩效考评的》议案召开日期

报告期内提名委员会召开1次会议

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司建立了一套以战略管理为目的包含薪酬、晋升、绩效考核在内的管理体系，将公司战略和整体目标的要求分解到各部门和员工的日常工作中，并对战略和目标的完成情况进行跟踪、反馈、落实，以保证公司战略的落地和整体目标的实现。

公司员工薪酬包括工资、奖金、津贴、保险、住房公积金、福利等，具体构成为“基本工资+岗位工资+绩效工资+奖金+加班费”。公司依法为员工及时缴纳社保、公积金。员工绩效工资采用浮动绩效，将根据各岗位直属上级对该岗位绩效考核的评分结果确定。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司高度重视人才培养，将人才视为企业发展中的重要战略资源。报告期内，公司培训工作紧紧围绕公司战略及年度重点工作，年初结合各部门、各岗位的工作内容和要求，由人事行政部负责制定年度培训计划，并根据实际实施情况动态调整培训计划。公司根据具体岗位需求进行分级分类培训，培训方式采用内部和外部培训相结合的方式，培训内容包括员工入职培训、专业技能培训，销售培训、产品知识培训、售后服务培训、5S生产现场管理培训等，全面提升员工业务能力及管理水平，进一步提高公司人才团队的竞争力。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定

为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制，便于股东形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和要求，公司在《章

程》中规定了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红具体条件和比例，并且明确要求利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

为明确公司在首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《章程》关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司于2019年4月2日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年股东回报分红规划》，并经2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

2、现金分红政策的执行

报告期内，经公司第三届董事会第二次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司2023年度利润分配实施股权登记日的股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），合计派发现金红利13,600,000.00元。上述利润分配方案于2024年8月23日实施完毕。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为32,520,676.27元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为233,162,211.41元。根据公司实际经营状况和发展需求，经公司第三届董事会第六次会议决议，拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：本年度现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的比例为0.00%，本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业发展情况、公司发展战略、盈利水平以及股东长远利益等因素，留存的未分配利润将主要用于研发投入、业务拓展、补充生产经营资金等方面，以进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，提升投资者长期综合回报，符合公司及股东的长远利益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据整体战略及年度经营目标对高级管理人员设定具体考核指标，并根据实际情况动态调整，保障激励与约束机制有效运行。年终由董事会提名委员会对年度履职资格进行评估。高级管理人员薪酬分为固定薪资和绩效薪酬，绩效薪酬与公司经营目标挂钩，进一步增强了高级管理人员的责任意识，并由董事会薪酬与考核委员会根据综合考核评定高级管理人员薪酬。公司将高级管理人员的薪酬方案与公司长期发展规划相结合，促进了公司的长期、稳定、健康发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，结合公司实际情况，进一步建立健全公司内部控制制度，加强内部控制管理，提高企业决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司董事会下设审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责。结合公司内部制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对2024年度内部控制的有效性进行了评价，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷，具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，对下属子公司的发展战略、组织架构、人力资源、资金管理、销售及付款管理、采购及收款管理、生产及仓储管理、资产管理、财务管理等方面进行事前指导、事中管理和事后监督，保证子公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实准确，提高经营效率和效率，促进子公司健康发展，助力公司实现发展战略。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：控股股东、实际控制人戴建伟承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

2、当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”注2：实际控制人孙冬承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

2、当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。

另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”注3：股东荐趋投资承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”注4：间接持有公司股份的董事、高级管理人员程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

2、当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”注5：控股股东、实际控制人戴建伟承诺：

“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份数量的25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

（3）除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”注6：股东荐趋投资承诺：

“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

（3）除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”注7：公司承诺：

“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。

（2）如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。

3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。”注8：控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：

“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”注9：公司5%以上股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚承诺：

“1、本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（5）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（6）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。”注10：公司全体董事及高级管理人员承诺：

“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）；

（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”注11：公司承诺：

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30个工作日内赔偿投资者损失。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。”注12：控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：

“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”注13：公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，我们对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”注14：公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”注15：公司全体董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺函“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”注16：控股股东、实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬的承诺：

为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护发行人的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东、实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，承诺函约定：

“1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

（1）不以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

（2）不以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）不以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，发行人及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。

4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人控股股东兼实际控制人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”注17：5%以上股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康及华盖信诚的承诺：

“1、本单位及其所控股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、本单位承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

（1）不以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

（2）不以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）不以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本单位届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本单位届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，发行人及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。

4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本单位届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本单位将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。本单位愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位持有发行人5%以上股份期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。”注18：公司控股股东、实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：

“一、除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告及发行人首次公开发行股票招股说明书披露的关联交易（如有）以外，本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的或有合理理由存在的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本人及关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人承担赔偿责任。

五、本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效，并不可撤销。”注19：发行前持股超过5%的股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚承诺：

“一、除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告及发行人首次公开发行股票招股说明书披露的关联交易（如有）以外，本单位与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本单位将尽量避免本单位与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的或有合理理由存在的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本单位将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位承担赔偿责任。

五、本承诺函在本单位直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。”

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

1、参股公司厦门精配业绩承诺事项公司与厦门精配签署《增资协议》及《股东间协议》，详情见公司2023年08月19日于巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》。

业绩承诺：

“厦门精配于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于1900万元、2300万、2800万元，2023年度至2025年度累计实现的净利润不低于7000万元（以经董事会聘请或认可的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。”

业绩承诺实现情况：

根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2024]017号），厦门精配软件2023年度实现净利润268.42万元，未实现《股东间协议》中2023年度实现净利润不低于1900万元的业绩承诺。根据《股东间协议》关于累计盈利承诺及补偿措施的约定，厦门精配未触发累计盈利承诺的补偿措施条款。根据根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2025]001号），厦门精配软件2024年度实现净利润6.20万元，未实现《股东间协议》中2024年度实现净利润不低于2300万元的业绩承诺。根据《股东间协议》关于累计盈利承诺及补偿措施的约定，厦门精配未触发累计盈利承诺的补偿措施条款。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司第三届董事会第二次会议并经公司2023年年度股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司及控股子公司与关联方Willach在2024年度发生的日常关联交易预计额度不超过人民币3,200万元。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-021）。2024年度，公司与关联方Willach实际发生的【与公告专用术语一致】采购金额、销售金额分别为【】万元、【】万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用2024年4月，公司与俄罗斯MEDSNAB-GROUPLLCCompany签署为期5年的战略合作协议，具体内容详见公司于2024年4月26日、4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《与俄罗斯MEDSNAB-GROUPLLCCompany签署战略合作协议》、《关于签署战略合作协议补充公告》的公告（公告编号：2024-014、2024-015）。

2024年2月，健麾信息与美团买药双方签署了《关于“智慧药店”之战略合作协议》。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署“智慧药店”战略合作协议的公告》（公告编号：2024-001）。基于前述战略合作协议约定，公司与美团买药共同签署了《关于“智慧药房配套项目”业务收购协议》。具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署“智慧药店”战略合作协议的进展公告》（公告编号：2024-013）。截至本公告披露日，双方就上述交易事项，已完成资产交割程序。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署“智慧药店”战略合作协议的进展公告》（公告编号：2024-025）。

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：报告期内实现净利润4,035.54万元。

注2：本项目建成后主要通过积极开展营销及推广活动，及时提供维保和技术支持增加公司品牌价值、客户满意度，从而增加市场份额，取得更好的经济效益，促进公司快速、健康发展，不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”、“本项目已实现的效益或者研发成果”披露不适用。注3：本项目建成后有助于公司进一步扩大生产规模、提高产品技术水平和产品质量、发展专有技术延伸产业链；同时能够为公司培养一大批经验丰富的研发设计人员，增强公司的核心竞争力，不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”、“本项目已实现的效益或者研发成果”披露不适用。注4：

结合目前公司募投项目的实际建设情况和进度，本项目达到预定可使用状态的时间调整至2026年2月，投入进度未达计划的具体原因详见本报告“第六节重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“(四)报告期内募集资金使用的其他情况”之“4、其他”。注5：结合目前公司募投项目的实际建设情况和进度，本项目达到预定可使用状态的时间调整至2026年2月，投入进度未达计划的具体原因详见本报告“第六节重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“(四)报告期内募集资金使用的其他情况”之“4、其他”。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.20亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-025）。2024年10月21日，公司已将上述暂时补充流动资金的9,206.38万元归还至募集资金专用账户，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限。具体内容详见公司于2024年10月23日于《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2024-035）。

公司于2024年10月29日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金9,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，保荐机构出具无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-036）。截至报告期期末，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为9,000.00万元。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用

事项一：募投项目首次延期至2025年3月

公司于2024年3月22日召开第二届董事会第二十次会议，第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目延期至2025年3月。

（1）本次部分募投项目延期情况

结合目前公司募投项目的实际建设情况和进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

（2）本次部分募投项目延期原因

药房自动化升级研发项目延期主要源于当前国内自动化研发药房自动化领域仍处于成长的初级阶段，加之全球经济增速放缓，这些因素共同作用导致了国内对自动化药房研发升级的需求有所减缓。公司前期在审慎评估了自身的产能状况以及国内市场的实际需求后，对产能建设进度进行适当的控制。公司决定将药房自动化升级研发项目的完成时间延长至2025年3月。

自动化设备投放项目延期主要由于虽然医疗机构对自动化药房的需求强烈，但实际的接受度和采购量可能受到预算限制、现有设施的改造难度以及对新技术的适应性等因素的影响。目前医疗机构的资金面恢复存在一定的时间周期，导致自动化药房设备的投放和升级进程缓慢。公司决定将自动化设备投放项目的完成时间延长至2025年3月。事项二：募投项目再次延期至2026年2月公司于2025年3月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目延期至2026年2月。

（1）本次部分募投项目延期情况

结合目前公司募投项目的实际建设情况和进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

（2）本次部分募投项目延期原因

前述募投项目实施进度受到内外部因素的暂时影响，但公司积极调整发展战略，持续推进海外市场业务，这将为药房自动化升级研发项目和自动化设备投放项目未来快速推进提供强有力的支持。根据公司规划，公司决定将以上两项目的原定可使用状态日期延期至2026年2月。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

股东及持股数量的说明姓名

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用上海健麾信息技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称健麾信息）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了健麾信息2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于健麾信息，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：?

四、其他信息健麾信息管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括健麾信息2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

?

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估健麾信息的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督健麾信息的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对健麾信息持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致健麾信息不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就健麾信息中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海2025年4月29日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海健麾信息技术股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海健麾信息技术股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

额

项目

公司负责人：戴建伟主管会计工作负责人：邱泓会计机构负责人：祝莺

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币