确成硅化学股份有限公司独立董事2022年度述职报告2022年度，作为确成硅化学股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、上海证券交易所及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一) 2022年度独立董事变更情况

第三届董事会于2022 年 3 月 19 日任期届满， 2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，并经 2021 年年度股东大会审议通过。

(二) 现任独立董事工作履历、专业背景情况：

公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事。公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员组成均以独立董事为多数且由独立董事担任主任委员。

1、 章贵桥先生：1976 年 07 月出生，中国国籍，博士、博士后，副教授，硕士生导师，中共党员，中国会计学会会员，历任安徽外经建设集团公司阜阳分公司财务部经理、安徽外经大厦财务部经理、安徽外经建设集团公司财务部会计师、安徽财贸职业学院会计系讲师、浙江财经大学会计学院讲师，现任上海大学管理学院会计系副教授，曾获得上海大学科学研究卓越贡献奖（人文社科类）。

2、 陈明清先生：1962 年 02 月出生，中国国籍，博士、教授，中共党员。

2011.1-2016.12任江南大学化学与材料工程学院院长，2017.1-2019.12 任江南大学图书馆馆长。现任江南大学化学与材料工程学院教授、博士生导师，兼任中国化工教育协会常务理事、江苏省低碳学会常务理事、《功能材料》杂志编委。曾获“江苏省青蓝工程中青年学术带头人”、“江苏省六大人才高峰”A 类和“江苏省教育系统优秀共产党员”称号等；获江苏省教育成果一等奖 2 项、江苏省科技进步二等奖 2 项、中国商业联合会科技进步一等奖 2 项等，发表 SCI 收录论文 100 余篇，授权中国发明专利 40余件。

3、 王靖先生：1963 年 6 月出生，中国国籍，大学本科，教授，中共党员。任职于无锡商业职业技术学院，兼任无锡市仲裁委仲裁员、江苏省商业经济学会理事，无锡市劳动仲裁员业务竞赛评审专家、国家注册企业法律顾问。先后荣获国家教学成果二等奖、江苏省教学成果一等奖。第五届全国高校网络教育优秀作品二等奖，全省高职高专院校优秀思想政治教育研究成果一等奖，无锡市第十届、第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖，第十二届、十五届哲学社会科学优秀成果二等奖，中国法学会优秀论文三等奖，第五届江苏省教育科学优秀成果 2 等奖等。2012 年被评为无锡市十大中青年优秀法学专家称号。

二、独立董事2022年度履职概况

2022年度公司召开了1次股东大会，召开10次董事会，董事会下设审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议4次、提名委员会会议2次、战略委员会会议1次。全体独立董事均按时出席董事会及各个专门委员会相关会议，出席了公司2021年度股东大会，认真审议了会议各项议案，在职责履行中勤勉尽职。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

因公司未能及时识别关联方，公司与益凯新材料有限公司（以下简称“益

凯”）以前年度的日常关联交易未按照关联交易的相关规定履行审议及披露

程序，因此未于2022年初进行预计。2023年4月19日，公司召开第四届董事会

第八次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，对以前年

度公司与益凯的关联交易进行了补充确认，具体内容详见公司2023年4月20

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。

(二) 对外担保及资金占用情况

经审慎核查，报告期内，公司的对外担保均为对全资子公司和控股子公司的担保，公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程等相关制度的规定，严格控制对外担保的风险，未发现损害公司和股东尤其是中小股东权益的情况。报告期内，不存在非经营性资金占用情形。

(三) 募集资金的使用情况

2020年12月21日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述投资决议有效期到期后，公司于2021年12月31日，继续使用闲置募集资金800万元投资7天期保本型银行理财产品，并于2022年1月7日收回全部本息。公司于2022年1月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于补充确认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述事项进行了补充确认。公司于2022年12月19日召开第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用不超过人民币 39,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，管理期限为自董事会审议通过之日起 12 月内循环滚动使用。公司该行为使用的是部分闲置募集资金，购买的是结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，并于到期后收回全部资金，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息。

(四) 董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于董事、高级管理人员提名情况

本报告期内进行了董事及高级管理人员换届选举，经我们审阅公司提供的

各候选人资料，各候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，其提名、聘任、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任程序合法。

2、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

2022年，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及其他相关主体均严格履行了相关承诺。

(八) 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司日常经营重大合同信息披露办法》等的规定履行信息

披露义务，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(九) 内部控制的执行情况

公司现行内部控制管理体系符合《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，未发现公司在内部控制方面存在重大缺陷。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

(十) 2022年度股权激励实施情况

1、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

根据《激励计划》的相关规定，2022年公司本次激励计划中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

公司本年回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销事项不影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

同意本报告期回购注销部分限制性股票事项。

2、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格

公司本次调整激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定。本次回购价格调整的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的权益的情形，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

同意公司本次调整激励计划回购价格事项。

3、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的事项根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项已获公司股东大会授权，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、决议有效。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

综上，同意公司为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

(十一) 以集中竞价交易方式回购股份

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

作为确成硅化学股份有限公司的独立董事，2022年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法利益。

独立董事：王 靖

章贵桥陈明清2023年4月19日