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公司代码：605168公司简称：三人行

三人行传媒集团股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人钱俊冬、主管会计工作负责人张文菊及会计机构负责人（会计主管人员）蒋运常声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《2024年度利润分配方案》，该方案尚需公司2024年年度股东大会审议通过后实施。本次公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利0.72元（含税），预计共派发现金红利151,788,229.92元（含税），占归属于上市公司股东净利润的123.10%。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示本报告涉及行业风险、市场风险等风险因素的详细描述，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境与社会责任 ...... 53

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 76

第八节优先股相关情况 ...... 84

第九节债券相关情况 ...... 85

第十节财务报告 ...... 85

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

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五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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（1）华龙证券股份有限公司本年度分红30.00万元。

（2）中环寰慧科技集团有限公司本年度分红200.00万元。

（3）新余创传资产管理中心（有限合伙）本年度分红140.99万元。

（4）佛山袤源股权投资合伙企业（有限合伙）本年度分红227.78万元。

（5）宁波君度广益股权投资合伙企业（有限合伙）本年度分红71.72万元。

（6）苏州速玟企业管理合伙企业（有限合伙）本年度分红213.17万元。

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司始终秉承“怀着一颗感恩的心，真心地为客户服务”的理念，持续提升团队专业能力，为客户提供优质服务。坚持“以新质生产力驱动高质发展”的经营战略，稳定发展主业的同时，积极探索新赛道，多元业务布局，在市场中始终保持行业领先的竞争力和发展潜力。

报告期内，公司实现营业收入42.08亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2.35亿元，归属于母公司的净利润1.23亿元。公司围绕战略目标规划，报告期内主要开展了以下工作：

（一）锚定高质量发展目标，稳步实现优秀业绩

公司始终坚守提质增效的理念，并将其贯穿于追求高质量发展的全过程。报告期内，公司采取有力措施保障稳健发展，高度重视业务回款管理，增强抗风险能力，2024年末应收账款较年初减少2,965.27万元，同比下降1.24%；公司持续优化运营管理，不断提升经营效率，2024年度主营业务毛利率达18.21%，相比2023年的17.70%实现了进一步提升；公司采取稳健的资金管理策略，资产负债率为41.72%，与上年基本持平，财务结构及偿债能力保持稳定，有效增强市场风险应对能力；公司保持稳健经营，实现高质量发展的同时，进一步完善投资者回报机制，通过持续稳定的现金分红与股东共享企业发展成果，切实提升投资者的获得感和满意度，预计2024年度现金分红1.52亿元，分红额占归属于上市公司股东净利润的123.10%。

（二）巩固拓展市场稳健前行，全力构建优质客户生态

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公司始终秉持市场导向的发展理念，充分发挥核心资源优势，在巩固存量市场领先地位的同时，积极开拓增量市场新蓝海，构建了优质稳定的客户生态体系。面对复杂多变的市场环境，公司以变应变，精准施策，通过经营策略的灵活调整和运营管理的持续优化，有效化解市场波动带来的挑战。在业务拓展、客户服务、内控建设等多个维度协同发力，推动公司实现高质量稳健发展，展现出强劲的抗风险能力和可持续发展韧性。报告期内，公司凭借专业的整合营销能力，为众多行业领军客户提供了高效、精准的品牌传播服务，持续助力客户提升市场影响力与核心竞争力。在汽车领域，为一汽丰田、东风本田、一汽大众、一汽奥迪、东风乘用车等头部品牌提供全方位广告投放及品牌传播支持，强化其行业领先地位，同时，为岚图汽车、极狐汽车等新能源品牌精准布局媒介策略，赋能其在新能源赛道的高速发展；在快消领域，服务伊利、雪花啤酒、华润饮料等知名品牌，助力其巩固市场优势并拓展消费群体；在金融领域，与农业银行、建设银行、邮储银行、中国人寿、交通银行、中信银行、工商银行、中国人保等机构深度合作，提供定制化整合营销解决方案；在通信及互联网领域，为中国移动、中国电信、中国联通等运营商客户，以及互联网头部电商京东商城打造创新营销策略，推动品牌价值持续增长。此外，在公共传播领域，始终把握时代发展主旋律，通过创新传播模式持续创造社会价值。紧跟时代脉搏，为国家体育总局体育彩票管理中心创新公益传播模式；助力江西省文旅厅、贵州省文旅厅，以及武汉市黄陂区、黄石市、咸宁市文旅局，全面提升文旅品牌知名度与市场影响力，赋能区域文旅产业升级，为地方经济高质量发展注入新动能。

（三）深耕整合营销领域，持续提升专业能力与品牌影响力

公司成立22年来，初心如磐，始终以专业为本、以客户为先，深耕整合营销领域，致力于为客户提供高品质、全方位、创新性的品牌服务。依托卓越的团队实力与丰富的行业洞察，精准把握客户所属行业的品牌定位与市场趋势，整合线上线下全域媒体资源，打造多场景、广覆盖、高效率的营销传播解决方案，助力客户实现品牌声量与销售业绩的双重提升。公司常年与国内众多知名互联网媒体建立良好的业务合作关系，包括字节跳动（运营今日头条、抖音等APP）、腾讯、爱奇艺、喜马拉雅、优酷、哔哩哔哩、小红书、新浪（含新浪微博）等国内众多知名互联网优势媒体。在传统媒体领域，公司长期专注于央视优质资源的开发与运营，凭借专业的广告服务能力2024年再度荣获“中央广播电视总台2024年4A级广告代理公司”，这是公司连续第三年获此殊荣，充分展现公司在广告行业的领先地位与专业水准，以及与中央广播电视总台的紧密合作。

公司深耕营销领域，以专业洞察与创意实力为核心，通过精准挖掘产品亮点、打造IP内容、创新互动体验等多元化手段，构建全方位营销体系，助力品牌高效触达目标受众。2024年度，公司凭借卓越的创意输出与实效成果，屡获行业权威认可，累计斩获60余项行业大奖，其中金奖及以上19项，涵盖金瞳奖、金网奖、虎啸奖、金鼠标奖、麒麟奖、金投赏奖、IAI传鉴国际广告奖、ADMEN广告人国际大赏、Topdigital创新营销奖、4A创意奖、梅花创新奖、上海国际广告奖等。典型案例包括：助力中国农业银行，通过独家冠名播出的大型文化综艺节目《宗师列传·唐宋八

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大家》，实现品牌文化深度融合；服务伊利，打造篮球营销，以运动健康为核心，拓展年轻市场，奠定在行业内体育营销领先格局；赋能中国移动，在亚运会期间全方位提升品牌影响力，实现品牌与赛事的完美融合；战略合作时下热门旅行综艺《非来不可:智慧旅游营销案例》和东方卫视全国首档情景喜剧综艺《开播!情景喜剧2》，实现中国移动品牌形象与产品信息的精准触达，成功扩大消费者覆盖广度与认知深度；携手中央广播电视总台《乡村振兴中国行》节目，深刻诠释中国人保时刻保持与国家同频共振，心系百姓民生的品牌理念。

（四）精准投资新赛道，锻造增长新引擎

三人行作为一家以传媒为核心、多元化发展的企业，始终秉持“创新驱动，多元布局”的发展理念，凭借前瞻的战略眼光进行精准投资布局。公司围绕新质生产力核心要素，通过对优质标的专业深度研判，全力拓展产业投资领域，同时构建科学稳健的财务投资体系。投资团队重点关注通过核心科技创造可规模化商业价值的公司，重点投资转化有价值的科技成果及由此产生的新技术、新产品等国家重点支持的高技术领域，为公司新赛道的方向进行积极探索，通过外延式发展战略，优化资本配置效能，全面提升盈利能力和净资产收益率，实现价值创造与资本增值的良性循环。

2024年度，公司积极拓展投资布局。2024年8月，公司在贵州设立基金，通过基金投资优质项目，整合产业资源，形成协同效应；2024年10月，公司完成对荣耀终端股份有限公司的战略投资。通过此次合作，进一步提升公司盈利能力，实现品牌价值提升、市场份额扩大和业务多元化发展，为公司长期可持续发展注入新动能。

2024年度，公司投资业务成果丰硕。战略投资项目常州瑞华化工工程技术股份有限公司（920099.BJ）于2024年9月25日在北交所成功上市；重点投资项目华润饮料（控股）有限公司（2460.HK）于2024年10月23日在港交所成功上市。在先进装备制造和低空经济领域，公司战略布局成效显著。作为战略股东发起设立的陕西华鹰众行航空科技有限公司，其自主研发的HE-1大型多功能固定翼无人机成功完成首飞，并举办了“无人机生产总装基地签约仪式”，获得多家客户大额订单，正式进入量产总装阶段，展现出强劲的市场潜力。此外，公司投资的天成航材等各行业领域内的优秀企业业绩快速增长，推动公司投资业务持续稳定发展。

（五）布局体彩新蓝海，培育多元增长极

公司充分发挥自身资源禀赋，持续开拓新客户需求、新行业领域、新业务方向。利用公司多年来积累的头部客户资源优势、优秀人才优势，科学积极地进行新赛道布局，寻找更多战略支点，打造全新增长曲线，提升公司盈利能力。

公司作为国内领先的数字营销整合服务商，多年服务国家体育总局体育彩票管理中心，为中国体育彩票的品牌宣传提供综合创意服务和媒介方案，并得到了客户的认可。2024年度，公司正式进军彩票业务领域，组建了一支具有丰富行业经验的体育彩票运营团队，并凭借品牌营销宣传

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推广优势、自身优质的客户资源优势，积极布局全国体育彩票销售网点。目前，在北京、河北、陕西等地区已有几十家大型商超正式运营或处于签约阶段；此外，公司还签约了近1000家院线渠道门店，包括万达影院、浙江时代影院、太平洋院线等知名品牌。公司还通过结合IP授权，打造具有特色的体彩主题门店，进一步拓展体育彩票的销售与推广渠道。目前已获得阿根廷、葡萄牙、意大利、法国、德国等7个国家队，以及巴塞罗那、利物浦、曼城、拜仁慕尼黑等8家顶级足球俱乐部授予的中国体育彩票行业渠道IP授权，并凭借这些授权，成功在国家体育总局中心、河北、陕西等地落地相关主题项目。公司自主研发的体育赛事资讯平台已于2024年底完成开发，现处于内部测试与数据积累阶段。平台已吸引近百位行业专家入驻，构建了荐彩自媒体矩阵，并成功接入DeepSeek系统，同时，通过自主研发的AIAGENT赛事预测大模型，平台运用人工智能技术可以为用户提供精准的赛事结果分析服务。体育赛事资讯平台通过与中国体彩报等权威机构的深度合作与联合运营，充分整合官方资源与行业影响力，打造在彩票市场具有高度公信力的专业品牌形象。2025年，公司将全面推进体育彩票业务发展，并积极探索更多体育彩票创新业务。

（六）拓展前沿技术应用，升级多模态AI产品伴随着大数据、人工智能等技术的迭代演进，公司始终以开放进取的心态，拥抱新时代的营销趋势，积极布局、应用高智慧人工智能技术，不断拓展业务边界，提升智慧营销能力。三人行作为专业的整合营销服务公司，已完成超百亿金额的互联网数字媒体、线下户外媒体、电视媒体的投放，对不同行业客户在整个营销链条中的核心品牌战略、产品特点、营销方式、媒体投放偏好、媒体端流量特性、广告创意表达、媒体受众互动数据、受众群体画像、投放效果监测及反馈等形成了丰富的案例经验库，以二十年来沉淀的海量数据积累和服务经验为基础，能够通过AI技术智能化为广告客户提供专业的营销服务。报告期内，公司致力于对营销领域的多模态AI产品进行全面升级，将“一个”AI从1.0版本升级为2.0版本。2.0版本将在算法和架构上进行深度优化，整合Deepseek、豆包、讯飞星火等先进大模型，构建一个统一的多模态数据处理平台。这一升级将能够更高效地处理和整合文本、图像、语音等多种模态的数据，从而为客户提供更精准的营销策略、更个性化的用户体验以及更高效的运营流程。升级后的系统将更及时地响应市场变化，显著提升营销活动的效果，进一步增强在激烈市场竞争中的核心竞争力。

三人行常年与各大头部媒体紧密合作，优质的客户资源优势和持续的媒介采买增量，保证公司取得有行业竞争优势的媒介采买价格，可使广告主以低成本实现高质量的营销需求。公司积极响应国家“数字经济引领实体经济发展”的政策，自2023年4月起，与贵阳大数据交易所就构建驱动未来产业发展的大数据交易平台开展战略合作，拓展客户数据供给、数据采购、数据交易等方面的代理服务。通过拓展数据供给、采购及交易等全链条代理服务，公司在满足客户传统广告营销需求基础上，进一步丰富数据要素市场化服务内容。报告期内，公司持续深化数据要素市场培育，通过优化数据供给质量、完善做市商机制等举措，充分释放数据要素价值，助力客户实现数据资产化创新突破。

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（七）构建人才赋能体系，打造高绩效组织公司高度重视人才的引进与培养，坚信优秀人才是推动公司持续创新和长期发展的关键动力，始终践行“尊重人才、尊重专业”的理念，为员工赋能，助力员工成长，并构建涵盖薪酬激励与股权激励的中长期激励体系，增强人才吸引力与团队凝聚力，持续提升公司核心竞争力。公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖。报告期内，公司持续优化管理体系，引入科学的数字化工具OKR（目标与关键成果考核办法），构建“战略-执行-反馈-应用”的绩效闭环机制。通过目标聚焦、责任分解和层层赋能，支撑战略的最终实现与员工绩效的持续提升，打造始终充满效率、活力和战斗力的高绩效组织。

在人才引进方面，公司通过多渠道招聘策略，吸引来自不同背景和领域的顶尖人才，包括行业专家、技术精英以及具有创新思维的应届毕业生，构建多元化和专业化的团队。其中，公司尤其注重引入优秀研发人才，为人工智能等前沿技术的应用研发筑牢坚实的人才根基，助力公司在科技创新赛道上持续领先。同时，为夯实平台建设，引领组织变革升级，公司制定了人才培养“星辰计划”，作为发掘人才、培养人才、提拔人才的全新路径和通道。通过“星辰计划”，公司激励员工追求终身学习，勇于创新，积极拥抱变化，在三人行的平台上充分施展才智与潜能，与公司携手共进，实现能力与自我价值的双重升级。

（八）强化股东回报，增强市场信心

公司始终坚持以股东利益为核心，积极践行“与投资者共享发展成果”的理念。自上市以来，已连续多年实施高比例现金分红政策，累计分红金额达9.96亿元，派息融资比达95.16%，在行业内保持领先水平，也体现了公司持续稳定健康的盈利能力。同时，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，计划每年度现金分红原则上不低于当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的35%。

公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本147,784,311股为基数，每股派发现金股利1.70元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利251,233,328.70元，转增66,502,940股，本次分配后总股本为214,287,251股。2023年度现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的47.58%。

此外，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，公司分别于2024年7月16日和2024年8月1日召开第四届董事会第二次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价交易方式

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回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，推进股价与内在价值相匹配。公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，累计回购公司股份1,707,949股，支付的资金总额为人民币50,003,869.68元(不含佣金、过户费等交易费用)，完成了本次股份回购。

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《2024年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利0.72元（含税），预计共派发现金红利151,788,229.92元（含税），预计2024年度现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的123.10%。

二、报告期内公司所处行业情况

公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，所处行业为广告行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司所处行业为“创意设计服务”之“广告服务”。

在政策层面，随着大数据、人工智能、云计算、物联网等技术在广告领域的应用不断加强，互联网广告成为拉动广告业持续发展和创新的主要动力，也对广告监管工作不断提出更高要求。自2023年5月1日起，《互联网广告管理办法》施行已经超过一年，政策监管持续收紧，合规化运营成为核心，对“软广”标注、直播带货广告、KOL推广等监管更加严格。平台需强化广告审核，以确保广告内容的合规性和真实性，如抖音、小红书的内容标签系统。《互联网广告管理办法》的深入实施，不仅有力维护了互联网广告市场的公平秩序，更为数字经济的规范化、高质量发展提供了重要制度支撑。

在技术层面，AIGC（生成式人工智能）的爆发式应用正在深刻重构广告行业的生产与投放模式。通过深度学习和大模型技术的突破，AIGC不仅实现了广告创意的智能化生产，更推动了个性化投放的精准度达到前所未有的水平。在创意生产端，基于自然语言处理和计算机视觉技术的AI工具可以自动生成高质量的广告文案、图像和视频内容，大幅提升了创意生产效率；在投放优化端，AI算法通过实时分析海量用户行为数据，能够动态调整广告投放策略，实现千人千面的精准触达。技术的革新不仅降低了广告制作的门槛和成本，更通过数据驱动的智能决策显著提升了广告转化效果，正在引领互联网广告行业进入智能化新纪元。

在广告预算方面，广告主在当前复杂多变的市场环境下普遍面临较大的降本增效压力，特别是一些对到店、获客需求高的行业，对效果广告的费用投入占比有明显的提升。相较于需要长期投入才能积累品牌价值的品牌广告，具备短期实效性的效果广告更符合当前企业对营销投入即时

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回报的迫切需求。但与此同时，根据《2024中国广告主营销趋势调查报告》，90%的广告主认为品牌是核心竞争力，注重效果是暂时的，注重品牌是长远的，品牌建设不是一朝一夕的事情，消费者在变，市场环境也在变，需要坚持长期主义，提升消费者对品牌的价值认同感。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。

（一）主要业务公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，公司主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，能够为客户多场景、广覆盖、高效率地传播营销信息，满足其全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。数字营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以创意策划、媒介策略、媒体资源采购、营销效果评估为主要内容的专业化服务。公司数字营销服务按类别可以分为广告投放代理、广告方案策划与执行两类。

场景活动服务是指在文艺赛事、节目、会展、路演以及会议、发布会或座谈会等各种场景活动中，为客户提供创意策划、文案撰写、场地租赁、物料采购、活动现场管理协调等专业化服务。公司已积累了丰富的活动策划与执行经验，能够为客户设计出互动性、体验性及感染性较强的活动营销方案。通过在不同场景中植入客户品牌及产品服务信息，增强传播效果，满足广告主的品牌推广、产品营销等多样化营销需求；或者依托专业的会议组织及管理能力，圆满完成客户会议活动方案的执行工作，实现客户高标准的会议组织要求。

校园媒体营销服务主要包括校园公告栏、运动场围栏等校园媒体资源运营，以及在此基础上的创意策划等相关服务。公司构建了覆盖范围较为广泛的校园媒体网络，具有较强的校园媒体资源先发优势及规模优势。目前公司运营的校园媒体包括校园公告栏、校园运动场围栏，以及校园食堂餐桌桌贴、新生手册、校园内灯箱、车棚、休息座椅棚、候车亭等，覆盖了在校学生的课外活动、就餐及出行等多种场景，有能力满足客户在校园领域多场景传播营销信息的需求。数量众多、品类丰富、分布较为广泛的校园媒体网络是公司在校园媒体营销领域的核心竞争力，目前公司在该领域已处于国内领先的市场竞争地位。

（二）经营模式

公司的经营模式包括销售模式和采购模式两部分。

1、销售模式

公司主要采用直接销售的销售模式。公司具备专业的整合营销服务能力，以及线上线下广泛覆盖的媒体资源网络。在业务开拓过程中，公司能够深入发掘客户在数字营销、场景活动、校园

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媒体营销等领域中的不同营销需求，并通过部门间协作获取客户多种类型的营销业务机会，为客户提供整合营销服务，提升客户服务满意度与黏性。例如，公司为中国电信同时提供了数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，为中国工商银行同时提供了数字营销服务和场景活动服务，为伊利集团同时提供了数字营销服务和校园媒体营销服务，能够满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。

2、采购模式对于数字营销服务及场景活动服务，公司采用以销定购的采购模式；对于校园媒体营销服务，公司主要通过自建的方式取得自有媒体资源，并依据客户需求向其他供应商采购部分校园媒体资源。

（1）数字营销服务公司数字营销服务的采购模式为以销定购，即根据客户的广告投放需求进行互联网媒体采购。公司主要通过商务洽谈的方式对外采购互联网媒体资源，主要包括字节跳动、腾讯、新浪、网易、爱奇艺等互联网媒体的视频贴片广告、创意中插广告、顶部通栏广告、画中画广告、擎天柱广告、信息流广告等多种形式广告资源。公司通常与供应商采取协商确定的方式签订采购合同，合同类型包括年度合作协议、项目协议、排期表及单项合同等。

（2）场景活动服务公司场景活动服务主要采用以销定购的采购模式，根据与客户协商确定的场景活动方案，按需采购专业服务、物料、场地租赁等内容。公司主要通过商务洽谈的方式租赁场地并对外采购。

（3）校园媒体营销服务公司主要通过校园公告栏、运动场围栏等校园媒体开展校园媒体营销服务。此外，公司还向供应商采购相关广告图文印刷服务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）技术驱动型的科技营销公司在当今数字化浪潮中，AI技术迅猛发展，推动营销模式深刻变革。AIGC技术凭借其强大的内容生成能力和精准洞察力，显著提升内容创作效率，以更低成本快速生成高质量的创意素材，还能精准把握消费者需求，实现个性化营销，从而更好地满足消费者对个性化体验的追求。为了在激烈的市场竞争中赢得更多发展机遇，三人行加速向科技营销公司转型，借助AIGC技术，开启营销领域新篇章。

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三人行作为专业的整合营销服务公司，已完成超百亿金额的互联网数字媒体、线下户外媒体、电视媒体的投放，对不同行业客户在整个营销链条中的核心品牌战略、产品特点、营销方式、媒体投放偏好、媒体端流量特性、广告创意表达、媒体受众互动数据、受众群体画像、投放效果监测及反馈等形成了丰富的案例经验库。以二十年来沉淀的海量数据积累和服务经验为基础，公司通过AI技术智能化为广告主提供专业的营销服务，开发并持续升级营销领域的多模态AI产品，将“一个”AI从1.0版本升级为2.0版本，2.0版本将在算法和架构上进行深度优化，整合DeepSeek、豆包、讯飞星火等先进大模型，构建一个统一的多模态数据处理平台。这一升级将能够更高效地处理和整合文本、图像、语音、视频等多种模态的数据，从而提供更精准的营销策略、更个性化的用户体验以及更高效的运营流程。升级后的系统将更及时地响应市场变化，显著提升营销活动的效果，进一步增强在激烈市场竞争中的核心竞争力。

此外，公司不断加大研发投入，申请获得多项软件著作权与专利，技术创新成果显著。2024年，公司子公司北京橙色风暴数字技术有限公司成功通过国家高新技术企业复评；同时，北京三人行时代数字科技有限公司与安徽三人行数字科技有限公司也首次被认定为国家高新技术企业，展现公司强劲的科技实力与行业竞争力。

（二）覆盖线上线下的媒体资源网络

公司协同整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息传播渠道，可以多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息，协助客户实现吸引营销受众注意并促成购买行为、进而维持消费忠诚度的营销目标。

在线下媒体资源方面，公司拥有数量众多、分布较为广泛的校园媒体资源网络。公司校园媒体网络已覆盖全国31个省（自治区、直辖市）的900余所高校。依托分布较为广泛的校园媒体资源，公司能够为客户提供全国范围内目标受众精准的营销信息传播渠道，满足客户营销信息大范围、快速传播的营销需求。

在线上媒体资源方面，公司已与国内众多知名互联网媒体建立了良好的业务合作关系，包括字节跳动（运营今日头条、抖音等APP）、腾讯、新浪（含新浪微博）、搜狐、网易、爱奇艺、优酷、人民网、凤凰网、知乎、哔哩哔哩等国内众多知名互联网优势媒体。公司凭借卓越的服务能力和创新精神，荣获多项行业大奖，包括字节跳动“服务突破合作伙伴奖”、腾讯“招商卓越贡献奖”、百度“品牌突破奖”、京东“杰出贡献奖”、搜狐金赢销奖、喜马拉雅“声入人心奖”以及汽车之家战略合作伙伴奖。公司2021年新增央视投放服务，自2022年至2024年已连续三年获得“中央广播电视总台4A级广告代理公司”荣誉称号。在与媒体方的合作过程中，公司积累了丰富的媒体资源整合经验，有能力满足客户跨媒体投放数字营销信息的需求。

（三）众多合作良好的知名客户

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目前，公司凭借专业的整合营销服务能力，已经在广告行业建立了较高的品牌知名度，得到了国民经济重要领域众多大型知名企业客户的长期认可，持续为其提供整合营销服务。公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商领域客户，中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、邮储银行、光大银行、中国人寿、中国人保集团等金融领域客户，京东、科大讯飞等互联网领域客户，伊利、雪花啤酒、青岛啤酒、华润怡宝等快速消费品领域客户，一汽集团、上汽集团、东风集团、北汽集团等汽车领域客户，以及国家体彩中心、各地文旅部门、各大高校等客户。

公司的优质客户保证了业务的可持续性，同时公司凭借已经积累的优质客户营销案例不断开拓新客户资源，发掘新的业务机会，进一步拓展营销服务对象。

（四）高素质的复合型人才团队

公司在经营过程中十分注重人才团队的建设，建立健全了符合公司特点的人才培养制度，自主培养了一批高素质的人才。此外，公司还积极通过对外招聘的方式提升员工整体素质水平，招聘了一批曾在国际知名4A广告公司任职的专业人才。目前，公司建立了一支包括高层管理人员、中层业务骨干人员在内的高素质的人才队伍，在创意策划、内容制作、媒介策略及媒体资源采购等专业领域均有较强的复合型人才储备。

公司创始人、董事长兼总经理钱俊冬先生长期致力于广告行业，拥有丰富的经营及管理经验。公司管理层及核心业务骨干人员长期就职于公司，并通过泰安众行或认购限制性股票激励计划持有公司股份，人才团队较为稳定。

公司业务骨干曾获得众多行业知名奖项，如法国戛纳广告节创意媒体类铜狮奖、法国戛纳广告节户外广告类铜狮奖、英国伦敦广告节设计类金奖、美国克里奥广告节设计类铜奖、亚太广告节设计类金奖、新加坡亚太广告节设计类金奖、艾菲实效奖金奖、长城奖金奖等，体现出公司人才队伍丰富的营销经验及较强的创意策划能力。

（五）较高知名度的品牌形象

公司在不断发展过程中，通过优质的服务、高素质的人才团队获得了众多客户、供应商的信赖，在广告行业内建立了较高知名度的品牌形象。公司获得了中国广告协会“数字营销类一级广告企业”认证，并连续三年荣获“中央广播电视总台4A级广告代理公司”荣誉，新斩获多项广告行业奖项，涵盖金瞳奖、金网奖、虎啸奖、金鼠标奖、麒麟奖、金投赏奖、IAI传鉴国际广告奖、ADMEN广告人国际大赏、Topdigital创新营销奖、4A创意奖、梅花创新奖、上海国际广告奖等，体现了公司专业的整合营销服务能力和较强的品牌知名度，品牌形象已成为了公司的重要竞争优势。

/

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入420,839.60万元，同比下降20.35%，归属于上市公司股东的净利润实现12,330.49万元，同比下降76.65%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,515.19万元，同比下降42.42%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系汽车、快消、运营商等行业个别客户营销预算减少所致；营业成本变动原因说明：主要系由于收入减少，媒介相应的采购成本减少所致；销售费用变动原因说明：主要系公司本年平均人数较去年减少，相应薪酬及费用减少所致；财务费用变动原因说明：主要系子公司剑诚港币户产生的汇兑损益增加及利息费用减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年支付芜湖博瑞基石股权投资款所致（上年增加较多的原因系收回巨子生物的投资本金及收益）；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年支付限制性股票回购款和回购公司股票款，以及新增银行借款较上年减少所致；无

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内公司实现营业收入420,839.60万元，同比下降20.35%，营业成本344,098.94万元，同比下降20.87%。其中主营业务收入成本情况如下：

(1).

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分销售模式情况

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

/

(3).

重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

/

成本分析其他情况说明无

(5).

报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).

主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额171,713.39万元，占年度销售总额

40.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额150,731.59万元，占年度采购总额

43.80%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

/

报告期内公司三项费用支出40,046.77万元，比上年同期下降6.28%，具体明细如下：

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

/

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用在对外投资方面，公司本年度积极开展战略投资，成功新投资荣耀终端有限公司、瑞华技术（920099.BJ）等知名企业。公司本年度投资的华润饮料（2460.HK）成功在港交所上市，根据香港股票市场估值变动情况，公司对华润饮料的公允价值进行了相应调整，本年度华润饮料公允价值变动损益减少15,150.18万元，因此对2024年公司净利润波动造成较大影响。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

/

其他说明：

（1）货币资金同比下降31.02%，主要系股票回购及分配股利等筹资活动支付的款项较大所致。

（2）应收票据同比增加3,264.12%，主要系已背书（贴现）未到期信用等级较低的未终止确认

的承兑汇票增加所致。

（3）应收款项融资同比下降90.75%，主要系公司期末持有的信用等级较高银行承兑汇票减少

所致。

（4）其他应收款同比下降16.61%，主要系保证金减少所致。

（5）存货同比增加79.63%，主要系未达到结转条件合同履约成本增加所致。

（6）合同资产同比增加82.68%，主要系期末应收项目质保金增加所致。

（7）其他流动资产同比下降33.35%，主要系留抵进项税减少所致。

（8）一年内到期的非流动资产同比下降58.58%，主要系一年内到期的长期应收款重分类到本

科目减少所致。

（9）长期应收款同比增加40.63%，主要系致维科技（北京）有限公司本期签署了《补充协议》

延长了还款计划，转入一年内到期的非流动资产减少所致。

（10）固定资产增加，在建工程减少，主要系房屋建筑物达到预定可使用状态，在建工程转入固

定资产所致。

（11）使用权资产同比下降44.53%，主要系使用权资产摊销所致。

（12）递延所得税资产同比增加82.63%，主要系本期计提减值准备增加所致。

（13）短期借款同比增加10.31%，主要系新增附有追索条件的应收票据贴现视同借款所致。

（14）应付账款同比下降8.28%，主要系由于收入下降，应付媒体采购款随之减少所致。

（15）其他应付款同比下降86.72%，主要系支付保证金所致。

（16）一年内到期的非流动负债同比增加146.08%，主要系一年内到期的租赁负债及长期借款重

分类至此科目增加所致。

（17）其他流动负债同比增加105.46%，主要系已背书未到期应付票据重分类至此科目增加所致。

（18）长期借款同比下降43.79%，主要系一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动

负债所致。

（19）租赁负债同比下降81.21%，主要系随着租赁合同履行，剩余需付款金额减少所致。

（20）其他非流动负债增加，主要系合伙企业其他合伙人投资款增加所致。

（21）递延所得税负债同比下降38.12%，主要系金融资产公允价值变动同比减少所致。

（22）股本同比增加42.65%，系资本公积转增股本所致。

（23）盈余公积同比增加32.08%，系本年度提取法定盈余公积所致。

/

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司的受限资金主要为银行承兑汇票等保证金，资产的占有和收益未受到限制，履行相关义务后可自由使用。该类资产的受限，属于公司业务的常态，公司及子公司将一如既往地关注主要资产受限情况，切实履行相关义务，确保公司对上述资产享有所有权。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期末公司对外投资总额85,384.44万元，比年初96,314.09万元减少10,929.65万元，同比下降11.35%。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

/

衍生品投资情况

□适用√不适用

/

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、公司的主要全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司，主要业务：设计、制作、代理和发布广告；注册资本：10,800.00万元人民币；总资产：54,189.88万元；净资产：32,398.81万元；营业收入：97,026.10万元；营业利润：4,975.90万元；净利润：4,320.75万元。

2、公司的主要全资子公司霍尔果斯辉煌未来数字技术有限公司（含分公司），主要业务：设计、制作、代理和发布广告；注册资本：1,000.00万元人民币；总资产:25,542.01万元；净资产:

21,656.05万元；营业收入:18,539.45万元；营业利润:5,861.46万元；净利润:5,901.04万元。

3、公司报告期内新增的分、子公司情况如下：

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

/

1、新技术的应用改变竞争格局。在数字化浪潮的澎湃推动下，大数据与人工智能技术以前所未有的深度重塑广告行业生态。通过AI工具的智能化应用，实现了广告创意从生成到优化的全流程革新，不仅将内容生产效率提升至全新高度，更以精准的个性化服务为客户创造了超预期的营销价值。技术驱动的变革，契合了当代客户对内容质量与投放效率的双重要求，同时显著降低了整体营销成本，成为广告行业高质量发展的核心路径。与此同时，AI技术的快速普及引发行业格局的深刻重构。具备强大技术实力和丰富数据资源的企业将获得显著的竞争优势，市场份额将呈现加速集中态势。三人行始终秉持开放创新的发展理念，以前瞻性的战略眼光积极拥抱智能营销新时代。通过持续加大在人工智能领域的投入力度，不断拓展智慧营销的应用场景，正全力打造面向未来的核心竞争力，致力于为客户创造更具价值的营销解决方案，推动行业向更智能、更高效的方向持续演进。

2、广告市场竞争激烈。面对日趋激烈的市场竞争，许多企业以价格战为手段争夺市场份额。这种策略对企业的利润保障带来了巨大挑战，不具有持续性。面对这一严峻挑战，公司将全力实施战略转型，着力构建全球化业务布局，积极拓展高价值海外市场。通过多元化市场策略不仅能有效分散经营风险，更能为公司开辟新的利润增长点，从而在激烈的行业竞争中保持可持续的竞争优势。

3、广告主预算分配变化。在当下复杂多变的市场格局中，广告主面临前所未有的经营挑战，将“降本增效”作为核心战略，深刻地影响他们在广告预算分配上的决策。以此为背景，效果广告以其短期的实效性和直接的转化效果，赢得广告主的青睐。广告主期望通过精准的广告投放，迅速提升销售业绩，实现营销目标快速达成。为了更好地满足广告主对短期转化和直接销售的需求，公司将积极拓展效果广告业务以及支持效果广告的直播营销、KOL营销、短剧营销等新赛道广告形式，以满足客户对短期转化和直接销售的需求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将坚定实施“以新质生产力驱动高质发展”的经营战略，坚持“稳定发展主业，积极探索新赛道”的发展原则，塑造高质量发展新动能。始终坚持以客户为中心，深入挖掘客户需求，持续提升专业能力和交付质量，不断适应市场变化，积极推进AI、大数据等前沿技术应用，利用新技术、新工具，不断拓展业务边界，以定制化服务满足客户多样化的场景需求，提升智慧营销能力，为客户提供高水平服务。围绕新质生产力核心要素，探索拓展新业务方向，着力培育新的增长点。始终践行“尊重人才、尊重专业”的理念，为员工赋能，助力员工成长，为核心人才搭建更广阔的职业发展空间和学习平台，激励员工终身学习，勇于创新，拥抱变化，充分发挥自己的才智与潜能，与公司共同成长。不断优化利润分配机制，坚持实施稳定、持续的分红政策，积极回馈广大投资者的信任与支持。持续完善社会责任战略，将可持续发展理念深入到公司经营管

/

理的各个方面。通过多维度发力，继续秉持艰苦奋斗的创业精神，在高质量发展的道路上行稳致远，为员工、客户、股东、社会创造更大的价值，做一家负责任、有担当、受尊敬的上市公司。

(三)经营计划

√适用□不适用公司始终坚持“怀着一颗感恩的心，真心地为客户服务”的服务理念，不断提升专业水平，以超出客户预期为目标保持高标准的交付质量；围绕新质生产力核心要素，充分发挥自身资源禀赋，持续开拓新客户需求、新行业领域、新业务方向；在内控管理方面，加强制度规范、加快信息化建设、严格内控监督，以推动公司管理水平再上新台阶；在人才发展方面，注重引进和培养，加强人才梯队建设，打造更加专业的高素质服务团队，重点引入优秀研发人才，为人工智能等新技术的应用研发奠定人才基础；坚持结果文化、奋斗文化和始终创业的精神，继续开展更多、更丰富的文化宣传项目和文化活动，持续提升员工幸福感，以文化引领提升凝聚力、战斗力，将企业文化铭于心、践于行。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争加剧风险。公司已发展成为我国广告行业内具有一定综合竞争优势的企业，能够为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务，但由于我国广告行业的市场集中度相对较低，且科技进步造成营销环境复杂多变，如果公司未来不能持续满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求，则将面临市场竞争不断加剧的风险，对公司行业地位和经营业绩造成不利影响。

2、客户集中风险。公司是从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，凭借专业的整合营销服务能力，已经在广告行业建立了较高的品牌知名度，得到了国民经济重要领域众多大型知名企业客户的长期认可，持续为其提供整合营销服务，公司服务的客户均为各自领域内的大型知名企业，每个客户每年的营销预算规模较高，造成公司报告期内客户集中度较高。虽然报告期内公司主要客户均具有较高的行业竞争地位和较强的抗风险能力，但如果未来其经营业绩产生波动导致其在营销方面的预算金额减少，或者其营销需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。

3、媒体资源采购价格上涨风险。我国互联网媒体的集中度较高，优势媒体集中于少数几家媒体资源运营商。随着我国数字营销市场需求的持续快速增长，以及新技术的逐渐应用，优势媒体的市场份额及议价能力可能进一步提升，并推动互联网广告资源价格上涨。若将来互联网广告资

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源的价格水平持续上涨，且公司未能采取有效措施对其进行传导或消化，公司的经营业绩将受到不利影响。

4、人才流失风险。公司凭借专业的人才团队，在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务。上述服务的质量和效果与从业人员的素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。

5、经营业绩季节性波动风险。公司服务的知名客户通常执行较为严格的采购制度，其中，采购计划、立项、预算、审批一般集中在上半年，招标、协议签署及最终投放则主要集中在下半年。由于其严格的内部控制制度，上述各项流程一般需要较长时间，导致该类客户在上半年的营销投放金额相对较低。同时，由于高校假期因素，为提高营销效果，客户通常选择在高校开学季进行校园媒体营销投放或开展营销活动。因此，受到客户采购流程及投放周期的影响，公司下半年收入明显高于上半年，导致公司面临着经营业绩随季节波动的风险。

6、综合毛利率下降风险。近年来，互联网媒体快速发展，已经成为主流的媒体形式之一。公司顺应行业趋势大力发展数字营销业务，收入规模及占比迅速提高；同时公司不断开拓不同行业的客户，造成报告期内综合毛利率有所下降。未来，随着互联网广告市场规模的不断扩大，公司数字营销业务收入占比可能进一步提高，客户所处行业也将更加多样化，同时广告行业的市场竞争在不断加剧，因此公司综合毛利率存在继续下降的风险。

7、行业政策变化风险。广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若广告主所处领域内的广告宣传法律法规或政策发生调整变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放需求及营销行为。目前，我国广告相关主管部门推出了一系列鼓励政策，推动着我国广告行业的快速发展。如果未来相关行业的广告政策发生较大变动，将对整个广告行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，持续规范和提高公司治理水平，报告期内公司治理规范有序。

（一）股东与股东大会公司严格按照《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律法规和制度文件规定的程序召集、召开股东大会。股东大会采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东尤其是中小股东充分行使表决权；会议均由律师现场见证并出具《法律意见书》。公司股东大会会议程序公开透明，决策过程公平公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事与董事会公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司全体董事能够遵守有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责，公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行了独立董事的职责，对完善治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。公司董事会秘书筹备了历次股东大会和董事会会议，确保公司股东大会和董事会会议依法召开并行使职权，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（三）监事与监事会公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事能够遵守有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司监事会规范、有效运行，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

（四）信息披露

公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律法规和公司章程的规定，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件的规定，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式及时、公平地向社会公众公布，保证所披露信息的真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，及时关注信息披露文件的编制情

/

况，保证了定期报告、临时报告在规定期限内披露，确保广大投资者特别是中小股东及时获悉公司信息。公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其他情况说明

√适用□不适用上表中年初持股数、年末持股数均为各主体名下直接持股数量，不包括其通过公司持股平台泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）持股的数量。

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开六次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开二次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议

(五)报告期内战略委员会召开三次会议

/

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司薪酬管理严格遵循公平、公正的原则，制定了一套既适应外部市场竞争,又兼顾内部公平性的薪酬体系。公司薪酬制度实行以岗定薪、与公司整体效益挂钩、与个人考核结果相挂钩的原则，坚持短期激励与中长期激励相结合，建立以体现实际绩效为导向的激励机制。员工薪酬由

/

基本薪酬和绩效激励薪酬组成，基本薪酬保障员工基本收入，绩效激励薪酬依据员工的工作履职、贡献考核发放。同时，公司按照国家法律和政策规定为员工缴纳社保公积金，除此外，还为员工提供交通意外险、意外医疗险、年休假、健康体检、节日福利、生日福利等多种福利项目。

公司薪酬政策主要为调动职工积极性和创造性，更好地吸引、开发和留住人才，提升公司竞争力。(三)培训计划

√适用□不适用

公司在原有培训体系的基础上不断升级，针对不同员工开展不同层级的培训活动。公司每年年初向各部门征集培训需求，以“尊重人才、尊重专业”为准绳，制定符合部门和专业要求的年度培训计划，积极推动学习型组织建设，积极为战略发展提供强有力的人才支撑。

公司针对骨干员工、新员工和全体员工开展了“星辰计划”培训、新员工培训和通用技能类培训以及广告行业协会专业知识培训等系列培训。通过现场培训、线上学习平台推送、书籍推荐、群内知识分享等形式以点到面为大家分享行业前沿知识、专业技能、业务经验、管理经验等，鼓励所有员工参与学习、积极分享，助力公司发展再上新台阶。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司现金分红政策的制定及执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小投资者的合法权益，利润分配具体实施情况符合股东大会决议的要求。

报告期内，公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利17.00元（含税），预计共分配利润251,233,328.70元（含税），同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每10股转增4.50股，预计合计转增股本66,502,940股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。公司以2024年6月6日为

/

股权登记日，以2024年6月7日为除息日和现金红利发放日，通过自行发放和委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相结合的方式，完成了2023年年度利润分配。此外，公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。公司于2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《2024年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利0.72元（含税），预计共派发现金红利151,788,229.92元（含税），预计2024年度现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的123.10%。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

年初根据公司年度战略规划，设置年度任务考核指标及年度奖金；根据年度签订任务情况，分解至各个季度，作为季度考核依据；年末，根据年度完成情况，核发年度奖金。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规的规定，建立健全相关制度，加强内部管理，严格按照法律法规与制度规范子公司生产经营。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

/

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

/

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：2024年度社会责任报告》

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年度，公司向长安大学、安徽省无为市赫店中心学校、安徽省芜湖市无为教育局、陕西省青少年发展基金会、新疆克州阿克陶县人民政府支付捐款金额合计人民币222万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的沟通，大华会计师事务所（特殊普通合伙）明确知悉本事项并确认无异议。

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

/

公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作。公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的事前沟通，大华会计师事务所（特殊普通合伙）明确知悉本事项并确认无异议。本次变更会计师事务所事项，已经公司第四届董事会第七次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

/

报告期内本公司、公司控股股东、公司实际控制人均未发现存在未履行法院生效判决且被列为失信被执行人的情况，未发现在外部金融机构所负数额较大的欠息或债务到期未清偿的情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

/

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

/

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站披露了《三人行：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-006），鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象

/

已获授但尚未解除限售的1,258股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,785,569股变更为147,784,311股,其中有限售条件股份1,215,390股，无限售条件股份146,568,921股。

（2）公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站披露了《三人行：2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029），本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本147,784,311股为基数，每股派发现金红利1.70元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.45股，共计派发现金红利251,233,328.70元，转增66,502,940股，本次分配后总股本为214,287,251股，其中有限售条件股份1,762,316股，无限售条件股份212,524,935股。

（3）公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露了《三人行：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-047），鉴于公司2022年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的7,308股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，经公司第三届董事会第二十七次会议和2023年年度股东大会审议通过，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划（以下分别简称为“2022年激励计划”及“2023年激励计划”，共同简称为“《激励计划》”或“激励计划”），涉及的2022年激励计划除2名已离职激励对象外的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计956,055股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后），以及2023年激励计划的43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计798,953股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后）将由公司按照相关规定进行回购注销。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,762,316股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由214,287,251股变更为212,524,935股,其中有限售条件股份0股，无限售条件股份212,524,935股。

（4）公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站披露了《三人行：关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-065），公司分别于2024年7月16日和2024年8月1日召开第四届董事会第二次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元的公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于减少公司注册资本。截至2024年10月31日，公司完成了本次股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,707,949股，支付的资金总额为人民币50,003,869.68元。公司于2024年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份1,707,949股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由212,524,935股变更为210,816,986股，其中有限售条件股份0股，无限售条件股份210,816,986股。

/

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司实施对2022年限制性股票激励计划的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,258股限制性股票进行回购注销，以资本公积向全体股东转增66,502,940股，决定终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划并回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,762,316股，以集中竞价交易方式回购公司股份1,707,949股用于减少公司注册资本，总股份由147,785,569股增加至210,816,986股，摊薄了每股收益、每股净资产等财务指标。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

/

公司股份总数及股东结构变动情况详见本节“（一）股份变动情况”之“1、股份变动情况表”和“2、股份变动情况说明”。

对公司资产和负债结构无重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

/

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

XYZH/2025XAAA2B0071三人行传媒集团股份有限公司三人行传媒集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了三人行传媒集团股份有限公司（以下简称三人行）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三人行2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三人行，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

/

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入的确认

2.权益工具投资的公允价值计量

/

四、其他信息

三人行管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括三人行2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

/

在编制财务报表时，管理层负责评估三人行的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三人行、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三人行的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三人行持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三人行不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就三人行中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，

/

或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：三人行传媒集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

母公司资产负债表

2024年12月31日

/

编制单位：三人行传媒集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

合并利润表

2024年1—12月

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单位：元币种：人民币

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

/

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

/

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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/

公司负责人：钱俊冬主管会计工作负责人：张文菊会计机构负责人：蒋运常

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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