平安证券股份有限公司关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

2020年9月11日，杭州豪悦护理用品股份有限公司(以下简称“豪悦护理”或“公司”或“发行人”)在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与豪悦护理签订的保荐承销协议，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对豪悦护理进行持续督导，持续督导期为2020年9月11日至2022年12月31日。

平安证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、发行人基本情况

公司名称：杭州豪悦护理用品股份有限公司

英文名称：Hangzhou Haoyue Personal Care Co., Ltd.

统一社会信用代码：91330110670633683B

注册资本：15522.6949万元

法定代表人：李志彪

成立日期：2008年3月11日

上市日期：2020年9月11日

公司住所：浙江省杭州市余杭经济技术开发区红丰路655号

邮政编码：310026

电话号码：0571-26291818

传真号码：0571-26291817

互联网网址：http://www.hz-haoyue.com电子信箱：admin@hz-haoyue.com经营范围：本公司经营范围：生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），第二类医疗器械（医用外科口罩、一次性使用医用口罩），日用口罩（非医用），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体，无纺布，无纺布制品；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），第二类医疗器械（医用外科口罩、一次性使用医用口罩）,日用口罩（非医用），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体，无纺布，无纺布制品；（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），第二类医疗器械（医用外科口罩、一次性使用医用口罩）,日用口罩（非医用）,消毒剂（除危险化学品及易制毒化学品）,消毒湿巾,日用百货,化妆品,宠物食品及用品,婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，无纺布制品，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1783号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券采用网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667.00万股，发行价为每股人民币62.26元，募集资金总额为人民币166,047.42万元，坐扣承销和保荐费用7,299.82万元后的募集资金为158,747.60万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2020年9月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,881.14万元后，公司本次募集资金净额为154,866.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕345号）。

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平；

2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设；

3、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料；

6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）豪悦护理因期货投资而收到浙江证监局出具的警示函和上海证券交易所出具的监管工作函以及存在2021年上半年度及三季度营业利润比上年同期下降50%以上的情形

1、具体情况

2021年10月13日，杭州豪悦护理用品股份有限公司披露子公司投资期货相关事项的说明公告称，鉴于公司前期新建厂房，钢材等原料需求较大，为间接对冲相关材料价格，公司管理层进行焦煤、焦炭的期货套期保值操作。2021年10月25日，公司披露监管工作函回复公告称，公司未严格按照其制定的《金融衍生品交易操作办法》相关规定，以套期保值、规避和防范风险为目的而进行期货投资。2021年11月24日，公司披露公告称，截至2021年11月22日，已将所持的全部期货合约进行主动性平仓，2021年累计开展期货投资15,310万元，占2020年经审计净资产的5.49%，累计亏损4,583.35万元，占2020年经审计净利润的7.61%。因上述投资期货事项，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对杭州豪悦护理用品股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]87号），且认定公司未建立有效的内部控制制度及风险评价措施防控期货投资的风险。

虽然公司制定的《金融衍生品交易操作办法》规定，公司所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范风险为目的。但公司实际开展的期货投资不符合上述制度规定，相关信息披露不准确。公司实际从事焦炭、焦煤等商品期货投资，不符合公司关于期货套期保值、规避防范风险等规定，相关信息披露不准确，影响了投资者价值判断和投资决策。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条等有关规定。公司时任董事长兼总经理李志彪（任期2017年9月26日至今）作为公司负责人、信息披露的第一责任人及日常经营管理的具体负责人，并行使公司金融衍生品工作小组最终决策权，时任董事会秘书曹凤姣（任期2017年9月26日至今）作为信息披露事务的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

2、整改措施

公司董事会于2021年10月11日收盘后接到江苏豪悦期货投资报告，立即召开

了第二届董事会第八次会议商议公司期货投资事项,董事会授权董事长对公司现有期货所持仓位有序终止期货投资，不再新增资金投入,不增加期货仓位，进行减仓、平仓处理，尽量让公司减少损失或不损失。

公司已于2021年10月23日披露了《金融衍生品交易管理制度》，完善了相关制度并且已减少了期货投资手数，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等风险评估措施进行完善以进一步严格管理及防控以套期保值、规避和防范风险为目的期货投资风险。公司对主要责任人进行了警告和降薪处理。公司2021年半年度营业利润同比大幅下降系营业收入降幅明显高于营业成本降幅，导致毛利率同比下降、毛利同比减少2.48亿元，主要原因为防疫物资收入锐减导致公司业绩同比下滑和全球运费价格维持高位压缩了公司利润空间。公司2021年前三季度营业利润同比下降超过50%，除前述防疫物资收入锐减导致公司业绩同比下滑和全球运费价格维持高位限制了成本下降等原因外，公司在第三季度由于期货投资亏损，使得公司前三季度投资收益变为亏损3,928.27万元，而2020年前三季度投资收益为39.25万元，变动比例为-10109.15%，由此导致公司营业利润、利润总额和净利润下滑幅度相比于2021年半年度进一步提升。

保荐机构对公司提出整改重点关注事项，公司应加强信息披露，强化内控制度执行及规范运作等方面的合规意识，杜绝此类事件再次发生。并且保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对豪悦护理未来经营业绩情况进行持续关注和督导。

（二）豪悦护理因募集资金使用管理不规范而收到上海证券交易所出具的监管工作函

1、具体情况

2022 年 4 月 25 日，杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称豪悦护理或公司）董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在未来 12 个月内使用总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），此时公司用于定期存单的金额为25,000

万元，未超过董事会的审批额度。2022年 4 月 27 日、29 日，公司分别使用募集资金 5,000 万元和 1.5 亿元用于定期存单，此时公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额达到 4.5 亿元，超出董事会审批额度为 5,000 万元，占公司2021 年总资产、净资产的比例分别为 1.26%、1.67%。2022 年 5 月 17 日，公司 2.3 亿元定期存单到期，收到利息 402.5 万元，并于同日使用募集资金 2 亿元用于定期存单，此时公司使用募集资金进行现金管理的余额达到 4.2 亿元，超出董事会审批额度为 2,000 万，占公司 2021年总资产、净资产的比例分别为

0.51%、0.67%。迟至 2022 年 8 月27 日，公司董事会才审议通过增加 5,000 万元闲置募集资金额度用于现金管理的议案。

公司未严格在董事会审批额度范围内使用募集资金进行现金管理，募集资金现金管理额度多次超过董事会审批额度，募集资金使用管理不规范。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 7.7.3条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.10 条等有关规定。责任人方面，时任财务负责人闵桂红作为公司财务管理事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 4.3.1条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

2、整改措施

（1）及时采取纠正措施：公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金使用额度进行现金管理的议案》增加募集资金现金管理额度5000万元，总额度为4.5亿元。截至2022年11月18日，相关募集资金定期存单已全部赎回至募集资金专户。

（2）加强人员培训：2022年8月30日，公司董事会办公室组织相关部门负责人及具体经办人员认真学习了与募集资金相关的法规和规章制度，增强合规意识、责任意识和风险意识。

（3）强化内控管理：公司对本次募集资金使用过程中出现的问题进行了反思，今后将着手提升规范运作水平，强化合规意识，严格按照募集资金相关法律法规要求进行现金管理，避免此类问题再次发生。

公司已做好本次事项的整改工作，将持续完善公司治理，规范运作，努力提高规范运营管理水平和董事、监事及高级管理人员的履职能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。

保荐机构对公司提出整改重点关注事项，公司应加强信息披露，强化内控制度执行及规范运作等方面的合规意识，杜绝此类事件再次发生。公司已责成相关部门增强责任感和规范运作意识，采取有效措施对相关违规事项进行整改，对公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息，切实提高公司信息披露和规范运作水平，避免此等情形再次发生。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已于2021年3月26日公告2020年年度报告、2022年4月26日公告2021年年度报告，2023年4月15日公告2022年年度报告。

公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对持续督导期间发行人募集资金的存放和使用情况进行了核查。豪悦护理2022年度未严格在董事会审批额度范围内使用募集资金进行现金管理，募集资金现金管理额度多次超过董事会审批额度，募集资金使用管理不规范，针对该情况公司已完成整改。

除上述情况外，保荐机构认为，发行人募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未履行审议程序擅自改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，保荐机构持续督导期至2022年12月31日。

截至目前，豪悦护理首次公开发行股票所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

朱翔坚 龙佳喜

保荐机构法定代表人（或授权代表）：___________________

何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日