国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合兴股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3600号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为6.38元/股，公司本次发行募集资金总额为25,583.80万元，扣除各项发行费用4,432.11万元后，实际募集资金净额为21,151.69万元，上述募集资金已于2021年1月13日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]7号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规划募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《合兴汽车电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年1月，合兴股份分别于中国银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行、招商银行股份有限公司温州分行乐清支行设立了募集资金专项账户，并与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照三方监管协议对募集资金进行管理及使用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日。公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

注：上表金额均以万元为单位四舍五入保留二位小数，有关金额合计与表内合计数可能因此存在尾差。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2022年度募集资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况

2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司本次募投项目已实施完毕，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。

公司对本次募投项目予以结项，同时相关募集资金专户无后续使用用途，为方便账户管理，公司决定将本次募集资金专户进行注销。

截至2022年12月31日，公司已将上述募集资金专户的结余资金165.24万元全部转出用于永久补充流动资金，并完成上述募集资金专户的账户注销工作。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：合兴股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

附表一：

募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：合兴汽车电子股份有限公司 单位：人民币万元