证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2022-018
合兴汽车电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月26日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月15日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2021年实现营业收入1,422,377,569.19元，同比上年1,202,160,920.23元上升18.32%。2021年实现净利润195,004,633.01元，同比上年189,776,647.83元上升2.75%；其中，实现归属于股东的净利润180,386,851.35
元，同比上年172,499,348.01元上升4.57%。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司2021年年度报告》、《合兴汽车电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》2021年度利润分配预案为：以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本40,100.00万股，公司于2022年3月17日完成股权激励计划限制性股票授予313.65万股，截至本公告披露之日，公司总股本为40,413.65万股，此次拟分配的现金红利总数为60,620,475.00元（含税），本次派发现金红利约占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的
31.09%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。详见同日披露的《合兴股份关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2022-020）
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见；上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司现有的内部控制制度已基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，符合公司实际经营活动的需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，控制相关风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
(八)审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年；公司2022年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及市场行情等因素，与审计机构协商定价确定审计费用，办理并签署相关审计服务协议。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
详见《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》
预计2022年度日常关联交易金额为人民币3,630万元。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。
本议案关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
同意公司变更注册资本，公司本次增资前注册资本人民币401,000,000元，变更后的注册资本人民币404,136,500元；并对《公司章程》中部分条款进行修订，并同意授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-025）
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于对全资子公司增资的议案的议案》
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-026）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司2022年第一季度报告》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月20日（星期五）下午14:00时，召开2021年年度股东大会审议第二届董事会第八次会议、第二届董事会第第七次会议需要提交股东大会审议的议案。
详见同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）听取《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度董事会审计委员会履职报告》。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2022年4月27日