证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2022-003

合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??股权激励方式：限制性股票??股份来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。??股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计380.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100万股的0.95%。其中首次授予333.00万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的87.63%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.83%；预留47.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的

12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.12%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）成立于2006年，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“合兴股份”，股票代码“605005”。

上市日期：2021年01月19日

法定代表人：陈文葆

注册资本：人民币40,100万元整

注册地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号

经营范围：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

（三）公司三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激励计划。

三、 股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、 拟授出的限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计380.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100万股的0.95%。其中首次授予333.00万份，占本激励

计划拟授出限制性股票总数的87.63%，约占本激励计划公告时公司股份总数的

0.83%；预留47.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.12%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计190人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员；

4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董

事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（四）激励对象获授的权益分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、限制性股票授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股11.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.27元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.67元的50%；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股22.53元的50%。

七、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。

若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2023年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

2、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。

若预留部分在2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2023年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本激励计划的禁售期

本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、本激励计划涉及到的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本激励计划的授予条件及解除限售

（一）限制性股票的授予条件

激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

（二）限制性股票解除限售条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度进行一次业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

限制性股票各期的公司业绩考核目标如下表所示:

① 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

注：

1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。

3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1）若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；2）若预留部分在2023年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。

3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销

4、个人层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的绩效考核管理规定和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考核结果为合格时，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考核结果为不合格，激励对象则不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回

报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。

公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。

除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。

综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]

其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

3、缩股

P＝P

÷n

其中：P

为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案与《考核办法》，并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，负责实施限制性股票的的授予、解除限售和回购。

（二）董事会审议通过本激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公

示情况的说明。

（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

（七）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。

（八）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）股东大会审议批准本激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

（十）公司股东大会批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

十一、限制性股票的授予与解除限售程序

（一）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出的限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

7、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。达到解除限售条件后，激励对象在本激励计划确定的期间内向公司董事会提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。

2、董事会应对解除限售条件进行确认。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、针对满足解除限售条件的激励对象，公司向上海证券交易所提出解除限售申请。

4、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解除限售事宜。

5、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售对应的限制性股票；

6、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）股权激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时告知公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股权激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司与激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

务。

4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其

他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司发生控制权变更，本激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。

2、公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍符合本激励计划的激励对象要求的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象职务发生变更，且不再符合本激励计划的激励对象要求的，其已解除限售的限制性股票不受影响，但仍未解除限售的权益不再享受，由公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

3、激励对象离职

（1）若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益，并追偿其行为给公司带来的损失。

4、激励对象退休

激励对象达到法定退休年龄而正常办理退休手续的，其已解除限售的限制性股票不受影响，仍可按本激励计划执行。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规

定的程序进行。

发生本款所述情形后，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、特殊情况

激励对象发生下列特殊情况之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本激励计划规定执行。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效。

（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不受影响，仍可按本激励计划规定执行；

（2）激励对象执行公务死亡，其所获授的限制性股票不受影响，仍可按本激励计划规定执行（该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

激励对象因其他原因死亡的，其已解除限售的限制性股票继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。针对其终止服务日当年未解除限售的限制性股票，若当年公司的业绩考核指标达标，则可按激励对象当年实际在岗时间折算当期可解除限售的权益数量，当期剩余部分及以后各期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（3）其他本激励计划未说明的情况，由董事会认定并确定处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起6日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限

制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）对公司经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年3月授予限制性股票，授予日市场价格为19.47元/股（假设以2022年2月11日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2022年至2025年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计

处理方法及其对公司财务数据的影响。

十五、上网公告附件

1、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案 ）》

2、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象名单》

4、《合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届第六次董事会会议相关事项的独立意见 》

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2022年2月12日