合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法为了进一步建立、健全合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本考核管理办法”）。
一、 总则
（一）考核目的
本考核管理办法旨在通过量化公司股权激励计划的具体业绩指标，对核心管理/技术人员（不含独立董事）的工作业绩、工作能力、工作态度等指标进行客观、公正的全方位评价，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，在促进激励对象提高工作绩效，提升工作能力的同时，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标，进而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
（二）考核对象
考核对象是公司股权激励计划所确定的所有激励对象，主要为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）考核原则
1、坚持公平、公正、公开的原则；
2、与公司短、中、长期发展战略、经营目标结合；
3、与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
二、 组织机构保障
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和审核本次股权激励的考核与实施方案；
（二）公司人力资源中心、财务中心组成考核工作秘书处，负责具体考核工作的实施，并负责向薪酬与考核委员会报告工作；
（三）考核工作秘书处负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核与确认。
三、 考核方法与考核内容
激励对象当年度可解除限售/行权的额度根据公司、激励个人两部分的考核结果共同确定。
（一）公司业绩指标
根据《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，分年度对公司的业绩指标进行考核，业绩考核目标的达成是激励对象当年度的可解除限售或行权的必备条件之一。
对于限制性股票，业绩考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度进行一次业绩考核，以达到业绩考核要求作为激励对象当年度的可解除限售条件之一。
限制性股票各期的公司业绩考核目标如下表所示：
（1） 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2021年度为基础年度，2022年公司营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15% |
| 第二次解锁 | 以2021年度为基础年度，2023年公司营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% |
| 第三次解锁 | 以2021年度为基础年度，2024年公司营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于45% |
注：
1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。
3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1）若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；2）若预留部分在2023年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2021年度为基础年度，2023年公司营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% |
| 第二次解锁 | 以2021年度为基础年度，2024年公司营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于45% |
注：
1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。
3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象个人的年度绩效考核
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的绩效考核管理规定和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数为合格，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数为不合格，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
四、 考核结果管理
（一）激励对象的直接主管应在考核结束后3个工作日内将考核结果反馈给激励对象。
（二）若激励对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向考核工作秘书处进行申诉。考核工作秘书处需要对激励对象的考核结
果进行复核，并将复核意见上报董事会薪酬与考核委员会。
（三）薪酬与考核委员收到复核意见后，需在5个工作日内出具最终考核意见。
（四）考核结果将作为限制性股票解除限售与股票期权行权的依据。
（五）绩效考核记录将由考核工作秘书处负责保存，所有相关资料的保存期为10年。对于超过保存期限的文件与记录，由考核工作秘书处统一销毁。
五、 附则
（一）本考核管理办法由董事会负责制订、解释及修订。若本考核管理办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本考核管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日