证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2022-004
合兴汽车电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2022年2月11日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2022年2月6日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《合兴汽车电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中为本次股票激励对象，对本议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，从而最大程度发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规、限制性股票激励计划和公司实际情况，特制定《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中为本次股票激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中为本次股票激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
三、 备查文件
1、合兴汽车电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2022年2月12日