国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安”或“保荐机构”）作为合兴汽车电子股份有限公司（“合兴股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对合兴股份首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3600号）核准，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“合兴股份”）首次向社会公众发行人民币普通股股票4,010万股，并于2021年1月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本36,090万股，发行后总股本为40,100万股。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共有35名股东，该部分限售股共计11,168,051股，占公司总股本的2.7851%，将于2022年1月19日上市流通。

本次申请上市流通的限售股股东情况如下：

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：

截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺不存在相关未影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、 本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为11,168,051股；

（二）本次限售股上市流通日期为2022年1月19日；

（三）本次首发限售股上市流通明细清单如下：

六、股本变动结构表

单位：股

七、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：合兴股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对合兴股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）