国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合兴股份以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3600号)核准，公司首次公开发行募集资金总额为25,583.80万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为21,151.69万元。本次公开发行募集资金已于2021年1月13日全部到账，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2021年1月13日出具了出具《验资报告》（天健验〔2021〕7号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 合兴股份年产1,350万套汽车电 | 合兴股份 | 32,500.00 | 10,000.00 |
| 子精密关键部件技术改造项目 | ||||
| 2 | 合兴太仓年产600万套汽车电子精密零部件技术改造项目 | 合兴太仓 | 11,000.00 | 6,500.00 |
| 3 | 合兴电子年产5,060万套精密电子连接器技术改造项目 | 合兴电子 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 4 | 智能制造信息系统升级技术改造项目 | 合兴股份 | 5,000.00 | 1,651.69 |
| 合计 | 52,500.00 | 21,151.69 | ||
| 序号 | 募投项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 |
| 1 | 合兴股份年产1,350万套汽车电子精密关键部件技术改造项目 | 5,527.76 |
| 2 | 合兴太仓年产600万套汽车电子精密零部件技术改造项目 | 3,933.92 |
| 3 | 合兴电子年产5,060万套精密电子连接器技术改造项目 | 1,247.55 |
| 4 | 智能制造信息系统升级技术改造项目 | 1,027.01 |
| 合计 | 11,736.24 | |
单位：万元
| 序号 | 发行费用项目 | 发行费用金额 | 自筹资金已预先投入金额 |
| 1 | 承销费用 | 2,900.00 | - |
| 2 | 保荐费用 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 审计及验资费用 | 664.43 | 214.43 |
| 4 | 律师费用 | 222.00 | 33.02 |
| 5 | 本次发行的信息披露费用 | 462.26 | - |
| 6 | 本次发行相关的发行手续费及材料制作费用 | 78.13 | 78.13 |
| 7 | 印花税 | 5.29 | - |
| 合计 | 4,432.11 | 425.58 | |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。
合兴股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。合兴股份本次使用募集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意合兴股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。
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